江苏天奇物流系统工程股份
有限公司第二届董事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年3月16日以书面及电子邮件形式发出，会议于2007年3月26日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名（独立董事赵万一因公出国授权委托独立董事蒯建平行使表决权，董事申昌明出国授权董事白开军行使表决权）。公司3名监事、2名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2006年度总经理工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
2、审议通过《2006年度公司财务决算方案》；9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
3、审议通过《2006年度董事会工作报告》；9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
4、审议通过《关于2006年高级管理人员奖金发放方案》，9票赞成，反对 0票，弃权 0票。
根据公司第一届董事会第一次会议决议规定，公司总经理底薪为8万元/年，副总经理、董事会秘书、财务负责人底薪为5万元/年。
在保证底薪工资的基础上，公司为激励高管人员的工作积极性，更好更大地为企业创造效益，公司推行了高管人员个人奖励与企业效益挂钩的激励政策。根据2006年各高管人员的工作业绩与公司整体经营业绩，拟定下列对高管人员的奖金发放方案：
总 经 理：杨 雷 年薪20万元（其中奖金12万元）
董事会秘书：费新毅 年薪12万元（其中奖金7万元）
财务负责人：周晨昱 年薪12万元（其中奖金7万元）
5、审议通过《2006年度公司利润分配预案》；9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
经深圳天健信德会计师事务所审计，母公司2006年度实现净利润26,609,446,96元，加上年初未分配利润77,112,337.88元，可供分配的利润为103,721,784.84元。按2006年净利润提取10%的法定盈余公积金2,660,944.70元后，可用于股东分配的利润为101,060,840.14元。
为提高公司持续经营能力， 2006年度不作现金利润分配方案，以2006年12月31日母公司总股本92,087,843股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送2股，剩余可分配利润滚存至下一年度。
6、审议通过《2006年度报告正文与摘要》；9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
7、审议通过《关于募集资金使用情况的专项说明》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
8、审议通过《关于调整部份会计政策的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
主要调整内容有
（1）根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算；
（2）根据《企业会计准则第6号———无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化；
（3）根据《企业会计准则第16号———政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益；
（4）根据《企业会计准则第17号———借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款；
（5）根据《企业会计准则第18号———所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法；
（6）根据新会计准则第20 号企业合并的规定，若公司收购非同一控制下的公司，收购成本如低于并入企业净资产公允价值，将产生利润；如高于并入企业净资产公允价值，将产生商誉；若收购同一控制下的公司，收购成本与并入企业净资产公允价值的差额将计入公司的资本公积。
（7）根据新会计准则第33 号合并财务报表的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
（全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
9、审议通过《关于聘任2007年度财务审计机构的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
同意续聘天健信德会计师事务所担任本公司2007年度财务审计机构。
10、同意于2007年4月19日召开2006年年度股东大会，会议地点：公司会议室。股权登记日：2007年4月17日。9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
上述2、3、5、6、9、议案尚需提交股东大会审议表决。
特此公告！
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2007年3月29日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2007—016
江苏天奇物流系统工程股份
有限公司关于第三届监事会
第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司第三届监事会第二次会议于2007年3月16日以书面形式发出，会议于2007年3月26日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2006年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2006年度利润分配的预案》，同意3票，反对0票，弃权0票
经深圳天健信德会计师事务所审计，母公司2006年度实现净利润26,609,446,96元，加上年初未分配利润77,112,337.88元，可供分配的利润为103,721,784.84元。按2006年净利润提取10%的法定盈余公积金2,660,944.70元后，可用于股东分配的利润为101,060,840.14元。
为提高公司持续经营能力， 2006年度不作现金利润分配方案，以2006年12月31日母公司总股本92,087,843股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送2股， 剩余可分配利润滚存至下一年度。
3、审议通过《2006年度报告正文及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2006年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
上述三议案均尚需提交股东大会审议！
特此公告！
江苏天奇物流系统工程股份有限公司监事会
2007年3月29日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2007—017
江苏天奇物流系统工程股份
有限公司关于召开2006年度
股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经第三届董事会第二次会议决议，定于2007年4月19日上午9：30在公司会议室（无锡市惠山区洛社镇洛藕路天奇股份办公大楼一楼）召开二00六年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2007年4月19日上午9：30
3、会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇洛藕路天奇股份办公大楼一楼）
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。
二、会议审议事项
1、审议《2006年度公司财务决算方案》；
2、审议《2006年度董事会工作报告》；
3、审议《2006年度监事会工作报告》
4、审议《2006年度公司利润分配预案》；
5、审议《2006年度报告正文与摘要》；
6、审议《关于聘任2007年度财务审计机构的议案》
本公司独立董事将在此次年度股东大会上述职。
三、会议出席对象
（一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（二）本次股东大会的股权登记日为2007年4月17日。截至2007年4月17日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
（三）公司董事、监事及高级管理人员；
（四）公司聘请的律师。
四、会议登记
（一）欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续
1、登记时间：2007年4月18日上午10：00-11：00,下午13：00-15：00
2、登记地点：无锡市滨湖区蠡园管理处青祁村70号双虹园内天奇股份董秘办
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。
2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。
五、其他
（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
1、 电话：0510-82720289
2、 传真：0510-82720289
3、 联系人：费小姐
4、 通讯地址：无锡市滨湖区蠡园管理处青祁村70号双虹园内天奇股份董秘办
5、 邮政编码：214081
6、 电子信箱：feixy＠21cn.com
六、备查文件
（一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第三届董事会第二次决议、会议记录
（二）所有提案的具体内容
特此公告。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2007年3月29日
附件一：（回执及授权委托书）
回 执
截至2007年4月17日,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加江苏天奇物流系统工程股份有限公司2006年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏天奇物流系统工程股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（注：回执及授权委托书剪报、复制均有效）
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2007—019
江苏天奇物流系统工程股份
有限公司关于募集资金年度
使用情况专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金的基本情况
二零零四年六月十四日,经中国证券监督管理委员会发行字(2004)74号文核准, 本公司以向二级市场投资者定价配售方式公开发行境内上市内资股(A股)股票25,000,000股,并在深圳证券交易所中小企业板上市挂牌交易。截至二零零四年六月十八日止, 本公司共募集资金计172,250,000.00人民币元,扣除发行费用7,632,956.02人民币元, 本公司募集资金净额为164,617,043.98人民币元,其中实收股本计25,000,000.00人民币元,股票溢价收入计139,617,043.98人民币元,业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2004)第20号《验资报告》审验在案。
截至二零零六年十二月三十一日止, 本公司对募集资金项目累计投入82,905,655.72人民币元,其中 本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目计23,622,262.66人民币元；于二零零四年六月十八日起至二零零四年十二月三十一日止会计期间使用募集资金投入计7,657,207.50人民币元；于二零零五年度使用募集资金投入计2,372,076.50人民币元；于二零零六年度使用募集资金投入计49,254,109.06人民币元。尚未使用的募集资金余额计81,711,388.26人民币元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益, 本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,结合 本公司的实际情况,制定了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》于二零零四年八月二十六日经 本公司第二届董事会第三次临时会议审议通过。二零零五年三月，本公司修订了《管理办法》，修订后的《管理办法》经第二届董事会第三次会议决议审议通过。根据该《管理办法》的要求，本公司开设银行专用账户对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行专门审批,以保证专款专用。
二零零六年度，本公司注销了华夏银行无锡支行和兴业银行无锡城南支行两个银行专用账户，截至二零零六年十二月三十一日止，本公司尚有三个银行专用账户。
截至二零零六年十二月三十一日止, 本公司募集资金专用账户的余额为82,938,214.75人民币元，全部以存单形式存储。具体情况列示如下：
* 二零零六年十二月三十一日, 本公司募集资金专用账户的余额计82,938,214.75人民币元，与上述尚未使用的募集资金余额计81,711,388.26人民币元的差额为1,226,826.49人民币元,原因说明如下：
(1) 本公司的募集资金到位时(二零零四年六月十八日)尚有发行费用(长城证券有限责任公司的保荐费)计1,870,000.00人民币元未支付。二零零四年六月十八日起至十二月三十一日止会计期间, 本公司由募集资金的专用账户支付长城证券有限责任公司的保荐费计1,332,500.00人民币元,截至二零零六年十二月三十一日止尚余537,500.00人民币元未支付。
(2) 截至二零零六年十二月三十一日止，募集资金专用账户的银行存款利息收入计1,136,400.45人民币元。
(3) 本公司二零零五年度投入募集资金项目计2,372,076.50人民币元，其中使用非募集资金账户支付的募集资金项目所需设备款计1,249,869.00人民币元，二零零六年十一月二十一日自募集资金的专用账户转账归还,并多归还447,073.96人民币元。
本公司于二零零七年三月二十一日，以存单的形式将该笔资金归还至募集资金的专用账户。
三、二零零六年度募集资金的实际使用情况
1. 根据 本公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金使用计划, 本公司募集资金拟投资的项目明细列示如下：
2. 截至二零零六年十二月三十一日止, 本公司募集资金项目的资金实际使用情况列示如下:
* 新型摩擦式无链物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)86号文批准立项, 本公司在招股说明书中承诺的投资总额计37,237,700.00人民币元,其中以固定资产投资计29,053,700.00人民币元,配套流动资金计8,184,000.00人民币元。本公司截至二零零六年十二月三十一日止累计投入该项目资金计19,472,000.00人民币元,其与招股说明书承诺的投资总额的差异系因 本公司对投入该项目的固定资产由原计划采购进口设备变更为采购国产设备以及设备价格大幅下降所致，该项目在完成设计能力的基础上节余募集资金17,765,700.00人民币元。该等事项业经无锡中证会计师事务所以锡忠会专审（2006）第102号《专项审计报告》予以确认在案。
** 积放式物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)85号文批准立项, 本公司在招股说明书中承诺的投资总额计34,943,900.00人民币元,其中以固定资产投资计28,778,700.00人民币元,配套流动资金计6,165,200.00人民币元。本公司于二零零六年度实际投入该项目资金计1,223,320.00人民币元，截至二零零六年十二月三十一日止累计投入该项目资金计15,402,866.66人民币元,其与招股说明书承诺的投资总额的差异主要系 本公司对投入该项目的固定资产由原计划采购进口设备变更为采购国产设备以及项目尚未完工所致。
*** 由于生产过程在线测试及控制系统技改项目的控制系统技术水平发生了较大变化,原建设思路已不适应现有技术水平的发展趋势,预计投入设备成本与人力成本将大幅增加,项目实施存在不确定的因素。截至二零零六年十二月三十一日止 本公司对该项目尚未实际投资。
**** 自动化立体停车库技改项目鉴于目前国内市场情况欠佳,原预期收益呈下降趋势, 本公司认为该项目存在较大风险,截至二零零六年十二月三十一日止 本公司对该项目尚未实际投资。
*****研究开发中心与综合信息系统技术改造项目于二零零一年经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）91 号文批准。该项目获批投资总额29,081,000.00 元，主要用于购置先进的研发设备、检测设备。该项目原拟定的场地为租赁江苏南方天奇集团公司所属房产,现江苏南方天奇集团公司已将该房产用于自身发展并且本公司及南方天奇集团公司所在区域根据政府的统一规划进行搬迁,故该项目延期实施。二零零六年五月十二日，本公司二零零五年度股东大会审议通过《关于调整研发中心与综合信息系统技改项目部分实施计划的议案》。为解决该项目的经营用房问题，本公司拟在此次老厂区搬迁新建厂区规划过程中，结合新办公楼的建设，计划调整设备费用6,000,000.00人民币元用于研发中心办公用房4,000.00 平方米的建设，具体调整前后明细如下：
截至二零零六年十二月三十一日止，该项目实际投入资金计5,402,088.06人民币元，其中，经营用房及设备款投入计5,293,265.67 人民币元，计算机软件投入计108,822.39 人民币元。
3. 本年度, 本公司变更募集资金项目的资金使用情况：
(1) 二零零六年二月八日, 本公司二零零六年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投向的议案》, 同意终止“自动化立体停车库技改项目”的实施，变更该募集资金用途，主要用于以下事项：
a. 本公司以现金计15,000,000.00 人民币元在安徽省铜陵市注册设立全资子公司— 安徽铜陵天奇蓝天机械设备有限公司（以下简称“天奇蓝天公司”），以开展煤炭行业、电力、水电行业散料带式输送机业务。二零零六年三月十五日，天奇蓝天公司取得注册号为3407002001299 的《企业法人营业执照》，经营范围：输送机械及通用设备研制、开发与生产销售及配套安装服务，机电一体化设备，环保设备研制、开发与生产销售。
b. 本公司以现金20,400,000.00 人民币元增加控股子公司无锡天奇置业有限公司资本金。无锡天奇置业有限公司原股东将同时按原持股比例对其进行增资。其中本公司以现金增资计20,400,000.00 人民币元，江苏南方天奇投资有限公司以现金增资计19,600,000.00 人民币元。是次增资后，无锡天奇置业有限公司注册资本由10,000,000.00 人民币元变更为50,000,000.00 人民币元，本公司与江苏南方天奇投资有限公司持股比例不变。二零零六年三月二十四日，上述实收资本业经无锡中证会计师事务所以锡中会验（2006 ）第193 号《验资报告》审验在案。
c. 变更后的节余募集资金计2,228,700.00 人民币元用于补充本公司流动资金。截至二零零六年十二月三十一止，本年补充流动资金2,228,700.00人民币元。
(2) 二零零六年六月十四日, 本公司二零零六年度第二届第十一次董事会会议审议通过《关于变更节余募集资金投资新项目的议案》，同意利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金5,000,001.00 人民币元与英国瑞尔科技有限公司合资共同设立“无锡瑞尔竹风科技有限公司”。二零零六年七月三日，本公司二零零六年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截至二零零六年十二月三十一日止，本年投入金额为5,000,001.00人民币元。
4. 本年度, 本公司变更募集资金项目的实施地点
因政府规划调整，本公司所在区域规划用地已由政府收回用于房地产开发。根据政府的统一安排，本公司将从老厂区整体搬迁至重新规划的新厂区内。所有募集资金项目的实施地点将由此发生变更。
5. 本年度, 本公司未变更募集资金项目的实施方式，与计划一致。
6.本年度，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
(1) 根据 本公司二零零五年八月九日第二届董事会第七次临时会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》, 本公司拟在二零零六年二月二十八日之前分批使用部分闲置募集资金补充流动资金,募集资金使用金额不超过50,000,000.00人民币元,每笔募集资金使用期限不超过二零零六年二月二十八日。本公司于二零零五年九月九日使用闲置募集资金计50,000,000.00人民币元用于归还贷款,并于二零零六年二月二十日及二月二十七日分两笔归还该次借出的募集资金。
(2) 根据本公司二零零六年三月二十六日第二届董事会第五次会议审议通过的《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司在二零零六年九月三十日之前再次分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，募集资金使用金额不超过40,000,000.00元，每笔募集资金使用期限不超过二零零六年九月三十日。本公司于二零零六年五月二十五日使用闲置募集资金40,000,000.00元用于归还银行贷款，并于二零零六年十一月八日、十五日分三笔归还该次借出的募集资金。
7. 本年度, 本公司未有募集资金其他使用情况。
特此公告！
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
二00七年三月二十九日