辽宁时代服装进出口股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
暨召开公司二○○六年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年3月27日上午9时，以现场方式在辽宁时代大厦1203会议室召开,会议通知于2007年3月16日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘国庆因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事长范晓远代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长范晓远先生主持了会议。
会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、 公司2006年度董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 公司2006年度总经理工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 公司2006年度财务决算方案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、 公司2006年度利润分配、公积金转增股本预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（更名前为北京中洲光华会计师事务所有限公司）审计确认，公司2006年度实现净利润14,733,538.04元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金1,473,353.80元，加上年初未分配利润103,151,894.06元，减去本年已分配的现金股利8,480,000.00元后，2006年公司可供股东分配的利润为107,932,078.30元。
根据公司股权分置改革说明书的承诺，本年度拟以2006年末总股本106,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利7,420,000.00元，分配后的剩余利润100,512,078.30元，转入下一年未分配利润。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、 公司2006年年度报告及报告摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于聘请会计师事务所及支付2006年度审计费用的议案；
拟续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（更名前为北京中洲光华会计师事务所有限公司）为公司2007年度审计机构；公司2006年度审计费30万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于修改《公司章程》的议案；
(一)修改章程第一百一十条
原章程第一百一十条第一款“董事会对交易事项决策的权限”中“交易事项包括以下范围：”的第（四）项“提供担保（反担保除外）”修改为 “提供担保”。
(二)补充章程第一百一十条
原章程第一百一十条增加第“四”款：
“四、董事会有权根据公司经营需要，决定向银行借款及抵押业务。”
(《公司章程》修改稿详见上交所网站：www.sse.com.cn)
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、 关于独立董事年度津贴的议案；
拟向独立董事支付津贴每位每年人民币3万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于2007年日常关联交易的议案；
公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。
公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理，公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
由于公司董事范晓远、马阳新、刘国庆为该等关联交易的关联方辽宁时代集团有限责任公司的董事，作为关联董事，回避了对此项议案的表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于收购辽宁时代熊岳制衣有限责任公司45%股权的议案；
公司以21,013,241.11元资金，收购由辽宁时代实业有限责任公司所持有的辽宁时代熊岳制衣有限责任公司的45%的股权，收购后公司共持有辽宁时代熊岳制衣有限责任公司100%的股权，该公司为本公司的全资子公司。
由于公司董事范晓远、马阳新为该等关联交易的关联方辽宁时代实业有限责任公司的董事，作为关联董事，回避了对此项议案的表决。
公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为该交易对公司发展贸工一体化建设有积极的帮助，对公司的可持续性发展起到良好的作用。该交易的决策程序合法，交易公平、合理，不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于执行新企业会计准则后，公司会计政策变更的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于召开2006年年度股东大会的议案。
决定于2007年4月19日召开公司2006年年度股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
关于召开二○○六年年度股东大会的通知
（一）召开会议的基本情况：
1、会议时间：2007年4月19日上午9时；
2、会议地点：辽宁时代大厦1203会议室；
3、召集人：董事会；
4、会议方式：现场。
（二）会议审议事项：
1、2006年度董事会工作报告；
2、2006年度监事会工作报告；
3、公司2006年度财务决算方案；
4、公司2006年度利润分配、公积金转增股本预案；
5、公司2006年年度报告及报告摘要；
6、关于聘请会计师事务所及支付2006年度审计费用的议案；
7、关于修改《公司章程》的议案；
8、关于独立董事年度津贴的议案；
9、关于2007年日常关联交易的议案；
（三）会议出席对象
1、截止2007年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）
2、登记时间：2007年4月18日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
3、登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼1212房间本公司董事会秘书室
（五）其他事项
联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼1212房间本公司董事会秘书室
联系电话：0411-82798001-1212 传真：0411-82798317
邮政编码：116001 联系人：蒋明、曹健
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
（六）备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
特此公告！
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○七年三月二十七日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹委托 代表本人参加辽宁时代服装进出口股份有限公司2006年年度股东大会并代为行使表决权。
（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人帐户卡号码：
委托时间：
受托人： 身份证号码：
受托时间：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2007－005
辽宁时代服装进出口股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年3月27日下午14时在辽宁时代大厦12楼1203会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。
会议审议并通过如下事项：
1、审议通过了2006年度监事会工作报告；并提请股东大会表决；
2、审议了公司2006年年度报告及报告摘要；并发表了书面审核意见，监事会认为：
（1）公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2006年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议了《2007年度日常关联交易议案》；
监事会认为：公司的日常关联交易为日常经营所需，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。
4、审议了《关于收购辽宁时代熊岳制衣有限责任公司45%股权的议案》。
监事会认为：此次关联交易，有利于公司的可持续发展及增加公司的市场竞争力，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。
以上议案均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
辽宁时代服装进出口股份有限公司
监 事 会
二○○七年三月二十七日
证券代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2007-006
辽宁时代服装进出口股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● 交易内容
辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟收购辽宁时代实业有限责任公司（简称“时代实业”）持有的辽宁时代熊岳制衣有限责任公司(以下简称熊岳制衣)45%的股权。
● 关联人回避事宜
2007年3月27日，公司第三届董事会第十六会议审议通过了该等交易，表决时关联董事范晓远、马阳新回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
加大在熊岳制衣的股权比例，将更有利的保持公司主营业务经营上的优势。
一、关联交易概述
辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟以21,013,241.11元收购时代实业持有的熊岳制衣45%的股权。
因本公司的董事范晓远、马阳新同时兼任时代实业的董事，时代实业属关联自然人直接或间接控制的企业,系公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
2007年3月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了本次交易，关联董事范晓远、马阳新回避了对此议案的表决。
2007年3月27日，公司与时代实业签署了《股权转让协议》。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
时代实业2003年12月注册成立,法定代表人范晓远,现注册资本为人民币4,000万元。经营范围：投资管理、咨询,高科技产品开发、生产、销售。时代实业持有熊岳制衣45％的股权。
本公司的董事范晓远、马阳新同时兼任时代实业的董事，时代实业属关联自然人直接或间接控制的企业,系公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为熊岳制衣的股权。熊岳制衣共两名股东即本公司及时代实业，分别持有该公司55％和45%的股权。本次收购的是时代实业持有该公司的全部股权。熊岳制衣的注册资本为4,000万元人民币，经审计截止到2006年12月31日，该公司总资产为7,701.76万元，净资产为3,515.74万元，本期净利润为-248.82万元。
经过具有证券从业资格的大连众华资产评估有限公司的评估，截至2006年12月31日，熊岳制衣的净资产总额为46,696,091.36元，该所出具了无保留意见的大众评报字（2007）第6014号《资产评估报告书》。
本次收购的股权权属清晰，无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2007年3月27日，公司与时代实业签署了《股权转让协议》，协议主要内容是，公司受让时代实业持有的熊岳制衣45%的股权，受让股权价款以经大连众华资产评估有限公司评估的截至2006年12月31日的熊岳制衣净资产值为参考确定为人民币21,013,241.11元，以现金方式一次性支付，股权过户手续于协议生效后一个月内完成。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
随着当前服装出口行业激烈竞争的市场形势，为在新的开放的市场中取得先机，为增加公司在主业上的竞争能力，更好的完成公司董事会制订的2007年工作目标，即稳定公司的主业经营，因此加大在熊岳制衣的股权比例，将更有利的保持公司主营业务经营上的优势。该公司经过1年多的生产经营，已经走上正轨，预计2007年销售收入6,000万元，年利润总额人民币200万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏对本次关联交易事前认可并发表了独立意见，认为公司此次关联交易的决策程序合法，交易公平、合理，不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、本公司与辽宁时代实业有限责任公司签署的《股权转让协议书》；
3、独立董事意见。
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○七年三月二十七日
证券代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2007－007
辽宁时代服装进出口股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2007年日常关联交易的基本情况
1、本公司的日常关联交易
公司2007年日常关联交易主要为本公司及本公司控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司关联方之间发生。
单位：万元
注：本公司第三届董事会第十次董事会审议通过了由本公司控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司收购辽宁时代集团有限责任公司熊岳实业分公司的议案，由于尚未获得辽宁省国资委的批复，故辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司与关联方之间的交易仍需计入2007年度关联交易中。
二、关联方介绍和关联关系
1、 辽宁时代集团有限责任公司系国有独资有限责任公司，注册资本为10,800万元，法定代表人：范晓远，主要经营国有资产经营管理。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号2100001049914。
该公司现持有本公司60,052,631股股份（截止2006年12月31日），占公司股本总数的56.65%。为本公司的控股股东。
2、 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司系辽宁时代集团有限责任公司的全资子公司,注册资金为人民币600万元。法定代表人：于政多，经营范围：生产、销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：2100001050529
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代集团有限责任公司控制。
3、辽宁时代大厦有限公司系辽宁时代集团有限责任公司参股子公司，注册资金为人民币18,650万元。法定代表人：范晓远，经营范围：出租服装、公寓、商场；经营餐饮、卷烟、酒类零售、模特演示厅、服装设计研究中心、商务中心、停车场、物业管理。持有大连市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：企合辽大总副字第03134号
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代集团有限责任公司控制。
4、大连雅都宾馆有限公司系辽宁时代集团有限责任公司的全资子公司，注册资金为人民币200万元。法定代表人：杨征宇，经营范围：客房、餐饮；小商品零售；写字间出租。持有大连市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：6-38392102001104465
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代集团有限责任公司控制。
三、定价政策和定价依据
根据本公司与关联方签订的关联交易协议，在日常关联交易中，有国家标准的实行国家标准，没有国家标准的按照市场价格执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
五、日常关联交易有关协议的签署情况
本项关联交易所涉及的关联交易协议的情况，详见公司2004年8月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司关联交易公告（二）。
六、审议程序
1、公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了以上关联交易协议，关联董事回避了表决。此议案尚需提交股东大会审议。
2、公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理，公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
七、备查文件
1、 公司董事会第三届董事会第十六次会议决议；
2、 独立董事意见。
辽宁时代服装进出口股份有限公司
董事会
二○○七年三月二十七日