保荐人（主承销商）        山西证券有限责任公司

　　（山西省太原市府西街69号）

　　董 事 会 声 明

　　第一节 重大事项提示

　　1、公司实际控制人中电投集团公司、控股股东中电霍煤集团、股东霍煤控股承诺：自露天煤业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、截至2006年12月31日，公司可供发行前股东单独享有的滚存未分配利润为194,482,874.13元，根据公司2006年年度股东大会通过的《关于首次公开发行新股（A股）前滚存利润处置的议案》，公司已于2007年3月5日将上述由发行前股东单独享有的滚存未分配利润派发完毕。

　　根据公司2006年年度股东大会通过的《关于首次公开发行新股（A股）前滚存利润处置的议案》，若2007年上半年发行新股成功，公司自2007年1月1日起至公司发行新股结束前实现的利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。若公司2007年上半年未能发行新股，公司2007年下半年发行新股成功，2007年上半年实现的利润归全体老股东享有，从2007年7月1日起至公司发行新股结束前实现的利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。若2007年未能发行新股，公司对2007年实现的利润另行处置。

　　3、公司煤炭产品为优质褐煤，平均发热量为3100大卡/千克，主要用作电厂燃料。受发热量影响，褐煤平均售价较低，受运输半径限制，公司煤炭产品的销售区域主要集中在内蒙古东部、辽宁省、吉林省，主要客户为该地区内以褐煤为动力煤或掺烧褐煤的电厂。

　　4、公司煤炭运输主要依靠通霍线铁路外运，2006年通霍线铁路的实际运输能力达到2,497万吨／年，公司2006年通过铁路外运煤炭1,796万吨，公司通过铁路运输煤炭量占煤炭外销量的97%。随着公司产能的逐步扩大，通霍线铁路运能改造已进行，若通霍线运力不能随公司产量提高而相应提高，将会对公司的销售产生较大影响。

　　5、中电投集团公司2004年3月16日成为公司实际控制人，中电投集团公司下属的电厂成为公司的关联方，使得公司的经常性销售商品关联交易占同类型业务比重较大，2004年、2005年、2006年分别为46.93%、37.46%、43.19%。

　　6、由于公司主要客户电厂所属电力系统的燃料管理环节较多，结算手续繁琐导致结算周期较长，公司与主要客户货款结算方式为当月货款、次月结算，公司2006年12月煤炭销售量为230万吨，比上年同期增加66.44万吨，因此公司2006年末应收账款较2005年末增长36.69%。

　　7、根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》[财税（2001）202号]规定，经内蒙古自治区地方税务局内地税字［2002］237号文批准，公司在2002年到2010年期间减按15%的税率征收企业所得税。公司控股子公司鲁霍公司，经内蒙古自治区地方税务局内地税字[2005]207号文批准，从2004年到2010年期间执行15%的企业所得税优惠税率。若上述税收优惠政策发生变化，对公司今后业绩水平将会造成较大影响。

　　8、本次发行前，公司控股股东中电霍煤集团持有公司80%的股份，公司本次发行后中电霍煤集团持股比例为70.46%，仍为公司绝对控股股东。中电霍煤集团可能利用其在公司的控股地位，影响公司决策，从而影响公司及中小股东的利益。

　　9、本招股意向书披露的申报财务报表系按照旧会计准则编制，公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称新会计准则）。经管理层讨论分析，公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资核算、借款费用资本化等方面发生较大变化。经测算，若假定公司自2006年1月1日起即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向书披露的2006年度申报财务报表差异较小。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60号文批准，由内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（持股比例为80%）为主发起人，联合其他十家股东共同发起设立的股份有限公司。2001年12月18日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记。

　　（二）主发起人及其投入的资产内容

　　根据整体改制的原则，霍煤集团将从事煤炭产供销业务及重要辅助生产设施等经营性资产及相关负债完整投入公司，公司主要资产包括南露天矿、北露天矿、煤炭加工公司、运销公司、地质勘探公司、机电公司、机电修配厂的全部资产负债，供应公司、机电装备部的相关资产负债及鲁霍公司90%的股权、霍佩公司75%的股权、炸药厂100%的股权。

　　三、股本情况

　　（一）本次发行前后，公司股本结构情况

　　注：根据内蒙古自治区财政厅对霍煤集团股份设置的批复文件，霍煤集团的股权性质为国家股，其后以SS（State-own Shareholder）标注。根据内蒙古自治区财政厅对中煤工程设计院、中国矿业大学和辽宁工程技术大学股份设置的批复文件，其股权性质为国有法人股，其后以SLS（State-own Legal-person Shareholder）标注。

　　（二）本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：每股人民币1.00元

　　3、本次公开发行股数：不超过7,800万股

　　4、本次发行股份的流通限制和锁定安排

　　见第二节“本次发行概况”相关内容。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　霍煤控股持有中电霍煤集团35%的股份，其他发起人之间不存在相互持股或其它形式的关联关系。

　　四、业务经营情况

　　（一）主营业务

　　本公司的主营业务为煤炭产品的生产、加工和销售。

　　（二）主要产品和服务及其用途

　　公司产品为优质褐煤，具有低硫、低磷、挥发分高、灰熔点高的特性，其燃烧反应充分、煤燃烧后不结焦，因此主要用作电厂燃料。

　　（三）产品销售模式

　　公司产品销售方式采用直销方式。

　　（四）公司产品的主要原材料成本变动情况

　　公司产品的主要原材料主要为柴油、配件、火药、电力、轮胎等，公司近三年原材料价格呈上涨趋势，原材料、能源供应充足，能够满足公司生产经营的需要。

　　（五）行业竞争情况及行业地位

　　煤炭行业市场集中程度低，没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能对整个产业的发展产生实质性影响，行业内竞争激烈。根据我国《煤炭工业发展“十一五”规划》，我国将建设13个大型煤炭基地，“十一五”期间，全国新开工大中型煤矿主要分布在大型煤炭基地内，重点建设10个千万吨级现代化露天煤矿和10个千万吨级安全高效矿井。培育大型煤炭企业集团，打破行业界限，发展煤、电、化、路、港为一体的跨行业企业集团。2010年，大型煤炭基地产量达到22.4亿吨，占全国煤炭总产量的86.15%。届时我国煤炭市场竞争格局将得到根本改变。

　　鉴于公司目前主要产品的销售市场集中在内蒙古东部、辽宁省、吉林省，因此公司所面临的竞争主要来自于周边地区同行业煤炭生产企业。销售区域的集中及相同煤种间所具有的较强替代性加大了煤炭生产厂商之间的竞争。

　　东北及蒙东地区共有国有大中型煤炭生产企业15家。公司2004年、2005年、2006年在销售半径1000公里以内公司客户占有率分别为45%、59%、63.4%。公司的主要竞争对手为平庄煤业集团、辽源矿务局（梅河矿、金宝屯矿）、伊敏煤电集团、还有一些地方小煤矿。

　　与公司主要竞争对手相比，公司的竞争优势

　　1、稳定的客户群优势

　　公司褐煤主要销往内蒙古东部、辽宁省、吉林省地区内按照霍林河褐煤理化指标设计或可掺烧褐煤的电厂，公司周边主要电厂的发电设备均根据霍林河煤炭高挥发分、高灰熔点、不易结焦的煤质特点设计，例如通辽发电总厂、通辽热电有限责任公司、国电双辽发电有限公司的发电机组锅炉均要求公司煤源占有率不能低于65%，否则会影响到锅炉的正常运行，从这个意义上讲，公司主要客户对公司产品依赖度较高，主要客户群稳定。

　　公司主要客户占有率情况表

　　单位：万吨

　　注：*为公司关联方

　　从上表可以看出，通辽发电总厂、通辽热电有限责任公司、国电双辽发电有限公司、大唐长山热电厂等几家老用户是公司的主要市场，公司的市场占有率基本保持稳中有升，在个别市场还有大幅增长，说明公司维护老用户的能力在不断增强，也说明用户对公司的依赖性是持续的，而且有增加的趋势。

　　其次，自中电投集团公司成为公司的实际控制人后，通辽发电总厂、通辽热电有限责任公司、辽宁能凯电力燃料有限公司、大连泰山热电有限公司、通辽盛发热电有限责任公司、吉林松花江热电有限公司成为公司的关联方，上述电厂加大对公司褐煤的掺烧比例或改造炉型购买公司褐煤，该部分客户成为公司稳定的客户群。

　　2、增长的潜在客户需求

　　公司有效销售半径内2007年电厂褐煤既有需求量预计为6120万吨/年，至2010年预计为8520万吨/年。另外，公司销售区域内电厂装机容量的不断扩大和周边地区煤炭资源紧缺，必将增加对公司褐煤的需求，从而为公司营造了良好的市场环境。（数据来源：公司统计计算）

　　3、安全生产优势

　　由于公司一号露天矿采用先进的露天开采工艺，与井工矿相比不存在瓦斯、突水、冒顶等安全隐患，具有极高的安全优势。自公司成立以来至2006年12月31日，从未发生过原煤生产和工业生产死亡事故。追溯至1998年4月16日，已累计实现3182天、7712万吨无原煤生产死亡事故的优异成绩。

　　4、资源优势

　　公司一号露天矿拥有13.2311亿吨开采储量的采矿权；子公司鲁霍公司扎哈淖尔露天矿拥有6,588.38万吨开采储量的采矿权。中电霍煤集团已承诺待公司上市后，将二号露天矿8.2793亿吨开采储量的采矿权、三号露天矿13.76亿吨开采储量的采矿权完整地转让给公司。届时，公司将拥有露天开采储量36亿吨，按生产能力5000万吨/年、储量备用系数1.2计算，尚可开采52年。

　　5、运输优势

　　公司靠近东北经济区，具有较好的经济地理位置，距东北经济中心沈阳、长春的距离均在公司煤炭产品的有效销售半径内，公司距主要客户的运距较短。

　　公司煤炭运输主要依靠通霍线铁路外运，2006年通霍线铁路的实际运输能力达到2497万吨／年。沈阳铁路局从2006年起对通霍线关键路段进行复线改造，公司通过参股公司扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司参与了通霍线复线改造。预计2007年该线运输能力将达到3700万吨／年，到2010年达到10,000万吨/年，公司煤炭外运将得到进一步保障。公司投资修建的子公司鲁霍公司到公司之间的专用支线铁路，2006年8月投入使用，运输能力为1000万吨/年。公司2005年12月被铁道部列为全路一百家铁路运输大客户之一，2006年底被铁道部运输局和资金结算中心评选为铁道部优质大客户之一，公司煤炭运输得到切实保障。

　　6、效率与成本优势

　　露天开采的特性决定了公司生产效率高、开采成本低的竞争优势。2006年公司的原煤生产效率达59吨/工，属高产高效煤矿。

　　疏干是露天开采煤炭的主要工序之一，其成本在总成本中比例较高，相比于其他露天煤矿，霍林河煤田矿床含水少，因此疏干成本较低。

　　公司2004年、2005年、2006年实现煤炭生产分别为1,237万吨、1,748万吨、2,060万吨，是蒙东地区生产规模最大的企业，规模优势使得公司吨煤成本降低。同时公司建立了“比价采购”等一系列成本控制制度，有效降低了煤炭生产的成本。

　　7、管理优势

　　公司在经营实践中创建了具有特色的管理控制体系，在同行业中具有明显的管理优势。公司的管理体系包括：全员竞聘、能上能下、能进能出的人力资源管理体系；成本领先、数学模型运作的财务指标控制体系；效率效益优先、收入能多能少的分配体系；比质比价、招标采购的物资管理体系；质量标准化、安全创水平的安全管理体系；依法治企的法律保障体系；“双高双能”的全员培训体系；市场、管理、科技创新的战略管理体系。

　　8、先进工艺与设备及检修技术优势

　　公司煤炭生产采用世界上先进的单斗—汽车—胶带运输半连续工艺，剥离采用单斗—汽车间断工艺，采剥机械化程度达到100%，煤炭储装及计量采用先进的自动控制系统，主要生产设备采用国内外特大型设备，具有明显的设备优势。

　　露天开采主要是机械化作业，生产技术在很大程度上依赖于设备的制造与检修能力。公司拥有雄厚的技术检修力量和先进的检修设备，掌握先进的修理工艺和管理经验。公司在发动机维修方面的工艺和水平达到了国内同行业的先进水平，被美国康明斯公司北京总部授权为其在东北地区维修服务站。

　　公司先进工艺与设备及检修技术为公司实行大规模开采提供了保证。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要生产设备

　　公司主要生产设备有自卸汽车、挖掘机、钻机、推土机、前装机、平路机。公司利用自身先进维修技术主要生产设备精心维护，并投入大量资金进行更新改造，使公司技术装备水平不断提高，煤炭生产机械化率已达到100%。目前在各生产环节中均选用了国内或国际先进的露天开采设备。

　　（二）主要经营性房产

　　公司主要经营性房产共37宗，均为股东投入；子公司鲁霍公司主要经营性房产共5宗，其中一宗为自建，其余四宗为股东投入。子公司霍煤中科主要经营性房产共1宗，为购买取得。

　　（三）采矿权

　　公司的无形资产主要为从霍煤集团购买的一号露天矿采矿权，以及自内蒙古自治区国土资源厅购买的扎哈淖尔露天矿采矿权。

　　（四）商标

　　霍煤集团原依法持有第1805387号的《注册商标证》（商标名称为“霍林河牌”、核定使用商品（第4类）煤）。根据霍煤集团与公司签订的《资产重组与投入协议》及《商标所有权转让协议》，霍煤集团无偿将“霍林河牌”商标所有权转让给股份公司。根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准后出具的《注册商标转让证明》，公司目前已取得该注册商标。

　　（五）土地使用权

　　截至2006年12月31日，股份公司及其子公司使用的土地共46宗，其中股份公司使用共使用39宗，其中38宗土地以租赁方式取得，一宗为划拨方式取得；子公司鲁霍公司共使用6宗土地，其中5宗以租赁方式取得，1宗购买取得；子公司霍煤中科使用1宗土地。

　　（六）特许经营权

　　采矿许可证情况

　　注：扎哈淖尔露天矿采矿权续办手续正在办理中

　　煤炭生产许可证情况一览表

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司和中电投集团公司、中电霍煤集团不存在同业竞争，并能有效得避免利益冲突的产生。公司律师及保荐机构对本公司同业竞争情况发表了意见，认为本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品

　　注：销售金额不含税，平均售价为煤炭销售平均售价（含税）

　　①2006年销售金额31.89万元包括对中电霍煤集团销售材料4.58万元、销售电力27.31万元；2005年销售金额72.73万元包括对中电霍煤集团销售材料36.32万元、销售电力35.91万元；2004年销售金额0.84万元为对中电霍煤集团销售材料。

　　②2005年销售金额5.23万元为对北京霍林河投资股份有限公司销售电力；该公司自2005年8月份起已进入清理整顿状态。

　　③根据公司第二届董事会第三次会议通过的《关于增补2005年度关联交易协议的议案》，公司向鸿骏铝电销售的低热值煤（发热量为2700大卡/千克以下）的每吨含税价为57元，销售动力煤的每吨含税价为120元。2006年与鸿骏铝电签订《原煤购销合同》，销售低热值煤的每吨含税价为58.81元，销售动力煤的每吨含税价为120元。

　　2006年销售金额10,676.90万元包括对鸿骏铝电销售煤炭10,467.77万元、销售电力金额209.13万元；公司2005年销售金额5,253.00万元包括对鸿骏铝电销售煤炭4,971.20万元、销售电力281.80万元。

　　④2005年销售金额2.76万元为对内蒙古霍宁碳素有限责任公司销售煤炭0.52万元、销售电力2.24万元。

　　⑤2005年销售金额1.89万元为对霍煤控股销售电力。

　　⑥2006年销售金额79.99万元为对霍煤亿诚销售电力。

　　⑦公司销售电力执行国家发改委（2006）1231号文件规定的内蒙东部地区销售电价表规定的基本电费电价（14.00元/KVA）。

　　公司对其他关联方销售金额均为销售煤炭。

　　（2）采购商品单位：元

　　注：公司以前年度向霍煤集团采购的商品主要是向霍煤集团所属供电部采购的电力。因供电部已于2005年1月为公司收购，故自2005年起公司无向霍煤集团采购电力的情况。

　　公司从2006年11月份起收购公司联营企业霍煤亿诚原煤，2006年收购原煤交易金额合计2,441.59万元。

　　（3）提供劳务单位：元

　　（4）接受劳务单位：元

　　（5）租赁

　　单位：元

　　（6）提供资金

　　公司报告期内未发生大股东占用公司资金情况。

　　（7）出租资产

　　公司2006年向鸿骏铝电出租疏干管路资产，根据双方协议规定，2006年公司取得租赁收入195万元，占同类业务的比重为99.72%。

　　（8）关键管理人员报酬

　　公司2006年支付关键管理人员报酬225万元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）购买采矿权

　　公司与霍煤集团于2003年3月31日签订了《一号露天矿采矿权转让协议》，霍煤集团将其拥有的一号露天矿采矿权全部转让给公司。2003年8月5日，公司已办理完毕采矿权转让手续，取得了国土资源部颁发的采矿许可证，公司已经取得完整的采矿权。

　　（2）出售固定资产

　　公司2004年未发生向霍煤集团出售固定资产情形。

　　公司2005年向霍煤集团出售小车队车库等固定资产87.97万元。

　　公司2006年度根据公司生产经营的实际需要，经二届七次董事会通过，公司与中电投霍煤集团西乌旗白音华煤矿建设有限公司签订的《白音华分公司产权整体转让协议》已经履行完毕。2006年10月23日，北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司出具了龙源智博评报字[2006]第D-089号评估报告书，资产评估净值为81,727.48元。产权转让价格为81,727.48元。

　　（3）购买固定资产

　　公司2004年购买霍煤集团运输设备交易价格44.43万元，购买霍宁碳素有限责任公司运输设备49.64万元。

　　公司2005年购买霍煤集团固定资产71.83万元。

　　公司2006年向北京中企时代科技有限公司购买电脑设备、打印机等固定资产212.01万元。

　　（4）受让供电部资产

　　公司2005年1月16日第二届董事会第二次会议批准，公司与霍煤集团签署了《资产转让协议》，公司于2005年1月31日以评估价918.78万元购买了供电部的转让资产，同时整体接收了供电部与工业用电服务及维修相关的全体员工。

　　（5）受让股权

　　截止2005年6月30日，霍佩公司的工商注销及税务注销已办理完毕并已成为公司的生产车间。同时公司已按清算报告支付了霍煤集团所占净资产150.64万元,公司现已接受霍佩公司的全部业务及资产、负债。2005年10月，公司以1,768.03万元收购了北京霍林河投资股份有限公司所持霍煤中科75%股权。

　　本公司独立董事、发行人律师、保荐机构和申报会计师对本公司的关联交易发表了意见，认为本公司的关联交易未损害非关联股东的利益。

　　七、董事、监事和高级管理人员情况

　　注：邢建华任董事会秘书自2004年11月20日开始至今；刘毅勇任总经理自2004年11月20日开始至今；陈立杰任副总经理、财务总监自2004年11月20日开始至今；薛景林任公司设备物资公司经理自2004年11月20日开始至今。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　公司控股股东霍煤集团的前身为霍林河矿务局，始建于1976年4月19日，是国有大型企业，中国五大露天煤炭生产企业之一。霍林河煤田被国家发改委列入13个大型煤炭基地。1999年5月20日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，注册资本162,749万元，企业性质为国有独资公司。

　　2004年3月4日，通辽市人民政府下发通政字[2004]20号《通辽市人民政府关于对霍煤集团增资扩股方案的批复》，同意霍煤集团上报的《霍煤集团增资扩股方案》。

　　2004年3月16日，霍煤集团与中电投集团公司签订《资产重组协议》，通辽市人民政府代表作为本协议的见证方。协议约定：中电投集团公司重组霍煤集团，霍煤集团以剥离后的净资产为基础，占重组后霍煤集团出资比例的49%，中电投集团公司以货币出资，占重组后霍煤集团出资比例的51%。重组后中电投集团公司成为霍煤集团的控股股东。

　　霍煤集团以2004年5月31日为基准日进行派生分立后，霍煤集团注册资本由162,749万元变更为161,700 万元。

　　2005年10月20 日，霍煤集团名称变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司。

　　2006年4月16日,中电投集团公司与霍煤控股签订了《关于中电投霍林河煤电集团有限责任公司股权管理转让协议》，中电投集团公司出资56331.27万元收购霍煤控股持有中电霍煤集团的14%的股权，收购完成后中电投集团公司持有中电霍煤集团65%的股权。

　　从事的主要业务为：对外投资、机电产品、机械制造、房屋租赁、机电设备租赁、餐饮、住宿等。

　　经北京天咨国际会计师事务所审计,截止2006年12月31日，中电霍煤集团总资产1,749,303万元，净资产566,866万元，净利润45,071万元。

　　（二）实际控制人基本情况

　　中电投集团公司是中电霍煤集团的控股股东，是发行人的实际控制人。

　　中电投集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。注册资本为人民币120亿元，资产分布在全国23个省、市、自治区。

　　成立时间：2002年

　　法定代表人：王炳华

　　注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　　截至2006年12月31日，中电投集团公司总资产18,116,468万元、净资产4,933,575万元，净利润126,260万元（未经审计）。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　1、简要资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）主要财务指标