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（Ｊｉａｎｇｓｕ Ｘｉｎｍｉｎ Ｔｅｘｔｉｌｅ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）
（江苏省吴江市盛泽镇五龙路２２号）
第一节 重大事项提示
１、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺
本公司发行前所有股东及实际控制人柳维特先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；本公司自然人股东金山（任本公司副总经理）还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
通过持有本公司股东新民实业或新民发展的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份；柳维特先生作为新民实业的控股股东，除上述承诺外，还额外承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份。
２、本次发行完成前滚存利润的分配计划
经安徽华普会计师事务所审计，２００６年度本公司（母公司）实现净利润４５，９４８，１７０．２９元，年末未分配利润为７１，０２９，３５２．３６元。２００７年２月５日公司２００６年度股东大会通过利润分配方案：考虑到公司财务状况及公司经营发展需要，２００６年度不进行利润分配；公司在本次股票发行成功后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
３、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响
本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从２００７ 年１ 月１ 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资、应付福利费等方面发生较大变化。预期新会计准则的实施将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生一定影响。
４、本公司差别化纤维长丝业务销售及结算模式
本公司差别化纤维长丝业务的销售方式为自产自销，大部分产品依靠吴江的“中国东方丝绸市场”就地销售；产品的每日报价参照“中国东方丝绸市场”报价系统每日滚动报出的各类产品价格确定，由于受石油价格影响，产品价格变动频繁，产品销售一般采取现款或银行承兑汇票方式结算。现款销售及结算的方式一方面使得该业务经营流动产生的现金流量丰富，另一方面也对本公司的现金管理提出更高的要求。本公司差别化纤维长丝业务近三年销售收入及占本公司主营业务收入的比例如下：
５、本公司特别提醒投资者关注的风险因素
（１）国际贸易壁垒对公司出口业务的影响
近年来，欧美等国采取关税、非关税贸易壁垒、反倾销、特保和特限等多种形式对我国纺织品服装出口实施限制。公司历年来都有部分产品出口到欧盟、美国及日本市场，２００４、２００５、２００６年，公司出口金额分别为１９，７８８．３１万元、１７，５７７．５４万元和１５，０６９．２３万元，占总销售的比例分别为２５．９７％、１７．０５％和１３．５３％。本公司目前的部分合纤丝织品的生产、销售有可能受到国际贸易争端加剧的影响。２００４年６月１７日，欧盟委员会发起了针对中国涤纶长丝梭织物的反倾销调查，中国５６家应诉企业，最终有２２家获得欧盟市场经济地位的认定，其他企业被拒并被建议征收反倾销税，其中包括本公司及子公司吴江蚕花进出口公司。本次反倾销对我国涤纶长丝织品出口影响较大，本公司２００４年盈利也受到负面影响。受此次反倾销的影响，本公司自２００４年开始调整出口产品结构，减少合纤丝织品出口，增加人造丝织品出口，并开发适合欧盟市场需求的新产品并推向欧盟市场。
（２）汇率波动对公司盈利的影响
本公司因进口日本设备形成日元借款和日元应付款，以上外汇负债２００４年因日元汇率上升而产生的汇兑损失合计为６０４．９６万元，２００５年、２００６年因日元汇率降低导致汇兑收益合计分别为２，３６０．９６万元和５６０．５９万元。另外本公司每年均有部分产品外销，主要市场为欧美、日本等国家和地区，出口产品以外汇结算。外汇汇率的波动，尤其是人民币的升值趋势将会对本公司的出口产品盈利造成一定负面影响。
（３）税收优惠政策变化对公司盈利的影响
本公司控股子公司达利纺织和新民化纤均系生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》享受两项企业所得税优惠政策：一是作为地处沿海开放地区的企业，持续享受２４％的所得税优惠税率，二是享受“两免三减半”的期间优惠政策。达利纺织２００２年度、２００３ 年度免征企业所得税，２００４年度至２００６年度减半征收企业所得税，所得税实际执行１２％税率，２００２年至２００６年（即两免三减半期间）免征地方所得税，自２００７年起将不再享受外商投资企业“两免三减半”的企业所得税优惠政策；新民化纤２００５年度、２００６ 年度免征企业所得税，２００７年度至２００９年度减半征收企业所得税，所得税实际执行１２％税率，２００５年至２００９年（即两免三减半期间）免征地方所得税。若执行２４％所得税率，达利纺织２００５年度和２００６年度所享受的所得税优惠对发行人净利润影响１６１．３４万元和１４０．９０万元，影响比例为４．２４％和３．１２％；若执行３３％所得税率，达利纺织２００５年度和２００６年度所享受的所得税优惠对公司净利润影响２２５．８３万元和１９７．２６万元，影响比例为５．９４％和４．３７％。新民化纤２００５年度和２００６年度若执行１２％所得税税率，则会对公司净利润影响２３１．９１万元和３６５．３６万元，影响比率为６．１０％、８．０９％；新民化纤２００５年度和２００６年若执行３３％所得税率，则会对公司净利润影响６３７．７６万元和１，００４．７４万元，影响比率为１６．７７％、２２．２６％。未来我国企业所得税税收政策可能发生变化，内外资企业所得税政策并轨。若对外商投资企业的税收优惠政策取消，则可能对公司未来盈利产生一定影响。
（４）原材料价格波动对公司盈利的影响
本公司真丝系列产品生产所用的主要原材料为桑蚕丝。桑蚕丝价格因受气候、自然灾害、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动较大。近三年本公司桑蚕丝的采购平均价格每年上涨２０％左右。由于公司同时调整产品策略，降低了对原料价格变化缺乏向下游转嫁能力的真丝产品生产，增加真丝和化纤交织产品的生产，真丝原料采购逐年降低，因此近三年真丝绸产品中原料成本基本保持稳定。
本公司人造丝织品的原材料是人造丝，近几年由于人造丝生产企业扩产以及中低档次产品供应过量，价格持续下跌，但２００６年上半年开始因下游需求旺盛，价格又开始反弹。前三年本公司采购人造丝的平均价格先降后升；三年内公司采购数量保持相对稳定，２００６年由于需求上升采购有所增加，但对公司生产成本方面的影响不明显，未来人造丝价格的波动可能影响公司人造丝织品的生产成本。
本公司合纤丝织品的原材料是合成丝，合成丝的原材料是石油化工产品化纤切片（主要是聚酯切片）。由于近年来国际石油市场石油价格波动较大，公司合纤丝织品业务以及化纤纺丝业务的主要原料价格也随之波动。近三年中，由于２００４年合纤丝织品受到欧盟反倾销调查的因素，本公司相应降低了合纤长丝的采购；２００６年度由于增加了人造丝织品的产量而降低了合纤丝的采购量，因此价格虽有上涨但对原材料成本影响不大。本公司化纤纺丝业务的原材料化纤切片采购数量逐年增加，由于切片采购价格上涨的同时本公司产品差别化合纤长丝价格同样上涨，从而抵消了原材料上涨对成本增加的不利影响，本公司对外销售部分的化纤长丝反而毛利逐年增加。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司系经江苏省人民政府苏政复［２００１］４８号文批准，由吴江新民纺织有限公司整体变更设立的股份公司，发起人为柳维特、吴江创业发展有限公司、周建萌、姚晓敏、陈兴雄、陈建华、杨信兴、姚明华、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心。股份公司于２００１ 年４ 月２８ 日在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册号为：３２００００２１０１７６２，注册资本人民币３，８４７万元。吴江新民纺织有限公司成立于１９９９年７月１２日，是由原吴江新民丝织总厂４５名中高层员工共同以现金出资４２５万元人民币设立。
三、股本情况
１、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前的总股本为８０７８．７万股，本次拟发行３０００万股。
本次发行前股东持股流通限制和锁定安排见重大事项提示。
２、持股情况
本公司２００１年４月２８日成立时的发起人为柳维特、吴江创业发展有限公司、周建萌、姚晓敏、陈兴雄、陈建华、杨信兴、姚明华、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心，目前均不直接持有本公司股权。
本次发行前，公司共有三名股东，持股情况如下表所示，其中金山为自然人股东。本公司的三名股东中无国有股东或外资股东。
３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司２００１年４月２８日成立时，发起人中的７名自然人是目前本公司现第一大股东新民实业的主要出资人。
本公司第一大股东新民实业持有公司第二大股东新民发展５０％的股权；新民实业的出资人之一李克加女士同时持有新民发展５０％的股权。除此之外，上述股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务情况
１、主营业务
本公司主营丝绸及其原料业务，包括化纤纺丝、各类丝绸织品的织造和印染、丝绸服装制造、纺织助剂制造以及纺织品进出口贸易等具体业务。
２、主要产品及用途
本公司目前的产品或服务包括差别化纤维长丝、丝绸织品、印染加工、丝绸服装、纺织助剂、纺织品贸易，其中主要产品是差别化纤维长丝和丝绸织品。丝绸织品按原料可分为真丝织品、人造丝织品、合纤丝织品及交织品（真丝织品又称真丝绸，人造丝织品和合纤丝织品统称化纤绸），按是否经过印染后整理可分为坯绸和印染绸。
本公司的差别化纤维长丝产品主要用于织造仿真丝织品、仿麂皮及其他各类特殊功能性织物；丝绸织品最终用于制造裙装、礼服等各类高级时装和成衣及内衣，制造家纺和装饰用品等丝绸复制品。
３、产品销售方式和渠道
本公司针对公司所有业务建立了完整的内贸和外贸体系。公司下设贸易一部、贸易二部、上海销售部、绍兴销售部四个销售部门，负责内贸，为公司各经营主体开拓市场。本公司大部分产品依靠当地的“中国东方丝绸市场”就地销售，部分产品在江浙沪一带的纺织品市场销售。公司全资子公司蚕花进出口公司是公司所有产品的对外贸易的统一窗口，此外还独立从事进出口贸易业务。
４、所需的主要原材料
差别化纤维长丝的原材料主要是聚酯切片和少量锦纶切片；真丝织品的原材料是桑蚕丝；人造丝织品的原材料是人造丝；合纤丝织品的原材料主要是合成纤维长丝。
５、行业竞争情况
从国际市场来看，我国的丝绸行业由于传统优势明显，在国际上具有很强的竞争力。丝绸起源于中国，根据中国丝绸协会的数据，２００４年度中国生丝产量已占全球８１．６５％，印度生丝产量占全球１３．１４％，其他国家真丝产量微不足道；中国坯绸产量也占全球总量５０％以上，生丝和坯绸出口量分别占国际市场贸易量的８０％和６０％以上，丝绸产品在国际市场上具有主导优势。但由于国内传统丝绸业的新产品开发能力较低、印染后整理水平较为落后，国内高附加值的印染绸出口所占比例较小，影响了最终产品的国际竞争力。
从国内市场来看，根据中国纺织工业协会公布的数据，我国丝绸行业企业主要分布在江苏、浙江、广东等地。根据国家统计局统计，２００５年我国规模以上丝绸工业企业２５５８家，其中缫丝和绢纺加工企业６２１家，丝织加工企业（包括化纤绸）１２３１家，丝绸印染精加工企业２３５家，丝绸复制品企业１８２家，丝针织及编织品制造企业２８９家。本公司所处的吴江地区不仅是我国真丝绸出口的重要基地，同时又是全国最大的薄型化纤绸生产基地，被命名为 “中国绸都”，聚集在吴江地区的上千家规模大小不等、产品各有侧重的丝绸纺织企业，在完全竞争的同时，也形成了以核心企业为主体的产业集群，核心企业的优势主要体现在新产品开发和技术水平方面。
６、发行人在行业中的竞争地位
本公司积累了丰富的工艺技术及管理经验；公司产品的技术水平和附加值高于行业平均水平。特别是在出口市场方面，我国丝绸行业企业的出口市场大多集中于印度等东南亚国家，出口产品附加值相对低，而本公司的出口市场则主要是欧美和日本等高端市场，与许多客户建立了二十几年的长期合作关系，有多项产品在全球市场上具有很强的竞争力。
２００４－２００５年度、２００５－２００６年度公司连续两年入围中国纺织工业协会组织评定的“中国丝绸行业竞争力前十强”。根据中国纺织工业协会统计，公司２００４、２００５连续两年名列“中国丝绸行业销售收入前十名”，分别是第６和第７名。
本公司在丝绸业务领域积累了多项专有技术，凭借专有技术及多年的生产经营管理经验，公司产品质量和价格在同行业中具有相当的竞争力，内销产品大多就地销售，出口产品大多销往欧美和日本等高端市场。公司的织造设备已实现了９５％以上的无梭化率，高于行业平均３０％的水平，且本公司的无梭织机均为喷气织机和剑杆织机，已淘汰喷水织机，而吴江地区约１０万台无梭织机中喷水织机约占９０％。本公司化纤纺丝业务的产品差别化率超过９０％，远高于我国３１％的化纤差别化率。
本公司业务和产品战略是 “多品种、小批量、差异化”。根据市场需要快速反应，开发并生产各种产品满足市场需求，这种战略依靠吴江市中国东方丝绸市场的地域优势使得公司具有较强的接单能力。
五、资产权属情况
１、主要生产设备
本公司生产设备主要是化纤纺丝设备和丝绸织造及印染设备，均为购买取得，分布于母公司各分厂及各子公司。
２、房屋建筑物
本公司及子公司共拥有四处房产，总建筑面积为９９，３６２．２６平方米，主要是厂房和办公用房。所有房产均已取得相应的《房屋所有权证》，其中有三处房产用于抵押贷款。本公司控股子公司达利纺织生产经营所需的房屋系向本公司控股股东新民实业租赁使用。
３、商标
本公司目前拥有“蚕花”和“五龙”两个文字及图形商标，并正在申请“新民”文字及图形商标。
４、专利
本公司拥有“缎子（点金）”和“绡（顺纡碧虹）”两项产品外观设计专利。
５、非专利技术
丝绸行业的特点是产品细分品种多，开发一个新产品即需要攻克某一项或几项技术，技术主要集中在产品生产过程的工艺控制方面，尤其是印染后整理过程的工艺控制，本公司在新产品开发和生产过程中积累了大量专有技术，其中关于生产工艺的核心技术主要有以下几项：（１）高档真丝绸浸泡工艺技术；（２）高档人丝里料织造和印染技术。此外，本公司有九项产品综合生产技术经过省级以上科技部门鉴定：（１）真丝／天丝交织高档面料生产技术；（２）舒适健康性大豆蛋白纤维面料生产技术；（３）醋酯／天丝丝织品生产技术；（４）新型仿真新品“人丝绉类”生产技术；（５）真丝／醋酯丝织品生产技术；（６）功能性Ｌｙｏｃｅｌｌ纺织产品生产技术；（７）绿色环保Ｎｅｗｃｅｌｌ纤维面料生产技术；（８）永久性抗静电面料生产技术；（９）生态功能ＴＡＣＴＥＬ／ＣＯＯＬＭＡＸ面料；（１０）三组份聚合物成纤和变形技术研究及产品开发。其中Ｌｙｏｃｅｌｌ，Ｎｅｗｃｅｌｌ是粘胶纤维的不同品种；ＴＡＣＴＥＬ和ＣＯＯＬＭＡＸ是差别化纤维的不同品种。
６、土地使用权
目前，本公司及子公司新民化纤共取得的土地使用权９宗，为厂房、办公楼等生产经营场所占用土地，面积共计２７２，７０１ 平方米，截至２００６年１２月３１日，土地使用权帐面净值为３０，５１５，５５９．０９元。其中７宗土地使用权已作贷款抵押。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司与控股股东新民实业、实际控制人柳维特先生及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，与第二大股东新民发展不存在同业竞争情况。控股股东及实际控制人、其他股东均承诺，作为本公司股东期间不从事与本公司构成竞争的业务。
（二）关联交易
１、主要关联交易
近三年一期内发生的主要关联交易是本公司控股子公司达利纺织租赁吴江新民丝织总厂土地和房屋资产、达利纺织租赁控股股东新民实业房屋资产、本公司承债式收购吴江新民丝织总厂资产、向控股股东新民实业转让非经营性资产和部分经营性土地和房屋资产、受让新民实业持有的蚕花进出口公司１０％的股权、子公司蚕花进出口公司和达利纺织向新民实业转让持有的吴江蚕花房产开发有限公司的股权，以及接受新民实业的委托贷款和接受新民实业及实际控制人柳维特先生贷款担保等。
２、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
近三年关联交易对损益的影响比例见下表：
３、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事对上述三年的关联交易发表意见如下：“江苏新民纺织科技股份有限公司发生的重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
七、董事、监事和高级管理人员
八、控股股东及其实际控制人的简要情况
１、控股股东：吴江新民实业投资有限公司
该公司成立于１９９５年１月１０日，现注册资本及实收资本为３，６００万元人民币，法定代表人为柳维特，主营业务是对外进行企业股权投资，该公司出资人为柳维特先生及其他４５名自然人。
截至２００６年１２月３１日，新民实业的资产总额为７９，３７４．４０万元，净资产为１９，０７０．１０万元，２００６年度实现净利润３，８７３．０４万元（以上数据已经苏州华瑞会计师事务所审计）。
该公司持有本公司６９，６０７，８３８股股份，占公司发行前股本总额的８６．１６％，为本公司的控股股东。该公司除持有本公司股权外，还持有新民发展５０％股权、持有吴江蚕花房产开发有限公司１００％的股权、持有江阴利用棉纺针织有限公司１０％的股权。新民实业持有本公司的股权不存在质押或其他有争议的情况。新民实业除对外进行股权投资外，没有从事其他经营活动。
２、实际控制人：柳维特先生
柳维特，男，５０岁，大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝绸协会理事，江苏省丝绸协会理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“３３３”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范；２００６年１２月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范”。１９９６年７月至２００４年１０月任吴江新民丝织总厂厂长、党委书记。１９９９年７月至今任本公司董事长、总经理，２００４年１２月至今任吴江新民实业投资有限公司董事长，２００３年３月至今任吴江新民化纤有限公司董事长，２００６年３月至今任吴江新民高纤有限公司董事长。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）近三年财务报表单位：人民币元
１、资产负债表
资产负债表（续）
２、利润表
３、现金流量表
（二）近三年非经常性损益情况
单位：人民币万元
（三）近三年主要财务指标
（四）管理层讨论与分析
１、财务状况
截至２００６年１２月３１日，本公司资产中固定资产占６０．７６％，且近三年逐年略有增长，符合行业特点和公司情况；流动资产中应收帐款占１７．８９％，应收帐款较低；存货占流动资产４２．４８％，符合行业特点和公司情况。近三年，公司资产负债率（母公司）为６７．３５％、５９．１７％和５６．８０％，呈下降趋势，流动比率分别为０．５４、０．８７和０．５６，速动比率分别为０．３５、０．５８和０．３２，均在１以下波动。但公司资金回收良好，现金流充足，近三年的利息保障倍数分别为２．３８、４．４７和９．３５，均超过１，说明公司具备偿付利息的能力。近三年公司应收账款周转天数分别为２８．１３天、２０．９１天和１５．７５天，存货周转天数分别为４２．２０天、４０．２２天和４０．０９天，公司资产周转率指标均保持行业内较高水平。
２、盈利能力
公司的主营业务收入主要来源于丝织品、化纤长丝及印染。近三年公司的主营业务实现了快速增长，２００４年和２００５年分别比上年的增幅各达到了６２．７３％和３５．１５％，主要是公司于２００４年建成投产的化纤长丝业务得到快速发展。公司销售质量较高，２００４年、２００５年和２００６年公司销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入比率分别为１．１７、１．１８和１．１６。
公司２００３年、２００４年、２００５年和２００６年净利润分别为１，３０９．３７万元、７１８．９１万元、３，８０３．８６万元和４，５１３．６２万元。
２００４年净利润较２００３年下降４５．０９％，扣除非经常性损益后的净利润为１１３７．７９万元，２００４年较２００３年下降２４．１８％。净利润下降的原因如下：一是受欧盟对涤纶长丝梭织物实施的反倾销案影响了公司盈利水平，其中主要是印染厂，印染加工业务毛利２００４年较２００３年下降了３７６．８１万元。二是公司主导产品结构调整，２００４年７月新投产的化纤纺丝，在初运营阶段化纤纺丝质量不稳定，毛利偏低，毛利率大约只有２００５年度和２００６年度平均毛利率的５０％；化纤纺丝业务增加了公司三项费用，其中营业费用中的包装费增加较快，这与化纤长丝的业务特点相对应，新民化纤开办费１６３．０８万元当年一次进入损益，增加了公司管理费用；新民化纤以日元贷款采购设备，２００４年度形成汇兑损失６０５万元。综合以上因素，新民化纤２００４年度亏损１３５５万元，按照本公司的投资比例，影响本公司当年利润约９９０万元。若剔除以上两类因素的会计影响，本公司２００４年度的净利润大约应为２０００万元。但本公司２００４年度经营活动的现金净流量没有受到不利影响，比２００３年度保持了稳定的增长。
２００５年净利润较２００４年增长４２９．１１％，扣除非经常性损益后的净利润为２２０９．５３万元，２００５年较２００４年增长９４．１９％。净利润增长主要来自化纤长丝对公司净利润的贡献，同时三项费用的增长得到有效控制。２００５年公司为采购机器设备增加了日元贷款，因汇率波动产生汇兑收益２，３６０．９６万元，对公司非经常性损益的影响较大。
２００６年净利润较２００５年增长１８．６６％，２００６年扣除非经常性损益后的净利润为３，８５７．７０万元，较２００５年扣除非经常性损益后净利润２，２０９．５４万元增长７４．５９％。２００６年度净利润增长原因系公司２００６年度主营业务发展态势良好，２００６年度主营业务利润较２００５年度增长２４．７９％。主营业务利润增长得益于：（１）公司产品毛利率水平的提高，详见本章毛利率分析；（２）公司２００５年度实施了挖潜改造技改工程，产品产销量均有所提升，其中高仿真化纤面料技改项目已于２００５年８月达产，增加了４２台喷气织机的产能，使得２００６年度人丝织品和合纤丝织品销量较２００５年度分别提高了２６．４６％、１７．８９％。
目前及未来影响公司盈利能力的主要因素如下：
（１）原材料及产品价格
丝织产品的主要原材料由桑蚕丝、人丝和合成丝构成。公司报告期内丝织品原材料成本占生产成本平均比例大约６５％。公司采购原材料中的桑蚕丝价格近三年涨幅较大，平均每年约２０％的涨幅，为应对桑蚕丝价格上涨对公司毛利影响，公司及时调整产品结构尽量把影响减至最低程度。一方面降低对下游转嫁价格上涨能力弱的真丝产品比例，另一方面调低桑蚕丝占比重较高的真丝产品比例。人丝和合纤丝的价格最近三年均有波动，且基本呈相反方向波动，因公司产品差异化程度较高，原材料的波动对毛利的影响不大。
公司化纤长丝的主要原材料为化纤切片，由石油产品提炼加工而成，石油价格上涨对公司原材料成本有一定影响。就近三年时间段分析，公司化纤切片的采购价格比较稳定，平均采购单价２００５年较２００４年上涨约２％，２００６年较２００５年平均上涨约８％。化纤长丝的售价与原材料采购关联性非常强，即向下游转嫁上游原材料价格上涨能力也非常强；另外盛泽地区是我国化纤生产和消费均比较集中的地区，价格转嫁时滞短。公司产品价格对原材料在原材料价格上涨情况下，销售价格也同时上涨，因此对公司毛利影响不大。
（２）所得税和汇率
所得税税收优惠和汇率变化对公司盈利的影响见重大事项提示。
３、现金流量
２００４年、２００５年和２００６年公司经营活动产生现金流入量占同期各项活动现金流入量之和的比重分别为７９．０１％、７５．０３％和７８．０３％，说明公司销售回款良好，从经营性活动获取现金能力较强。
报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，这与公司投资新建化纤生产线有关，另外公司近年也增加了对织造和印染的技改投入。
随着投资规模减少，２００５年筹资活动产生的现金流量净额较２００４年下降，２００６年筹资活动产生的现金流量净额为－６，１３１．６２万元，说明公司资金实力增强，逐渐降低了借款净额。
（五）股利分配
１、近三年及发行后股利分配政策
本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利；在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。
本公司税后净利润按下列顺序和比例分配：弥补上一年度的亏损提取法定公积金１０％；提取任意公积金；支付股东股利。
２、近三股利实际分配情况
经安徽华普会计师事务所审计，２００６年度本公司（母公司）实现净利润４５，９４８，１７０．２９元，年末未分配利润为７１，０２９，３５２．３６元。２００７年２月５日公司２００６年度股东大会通过利润分配方案：考虑到公司财务状况及公司经营发展需要，２００６年度不进行利润分配。
３、发行前滚存利润的分配政策
公司在本次股票发行成功后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
（六）控股子公司基本情况
１、吴江达利纺织有限公司
吴江达利纺织有限公司成立于２０００年６月８日，现注册资本和实收资本均为４００万美元。本公司持有达利纺织７５％的股权，东纺控股（香港）有限公司持有达利纺织２５％的股权，法定代表人姚晓敏，主营业务为开发、生产和销售高档丝织品面料。截至２００６年１２月３１日，达利纺织的资产总额为９，００４．３７万元，净资产为６，４１０．９３万元，２００６年净利润为１，１４５．９４万元（上述数据经安徽华普会计师事务所审计）。
２、吴江新民化纤有限公司
吴江新民化纤有限公司成立于２００３年３月１０日，现注册资本和实收资本均为１，２５０万美元，，本公司持有新民化纤７４．１８％的股权，东纺控股（香港）有限公司占投资比例的２５．８２％，法定代表人柳维特，主营业务为开发、生产和销售差别化化学纤维及高档织物面料。截至２００６年１２月３１日，新民化纤的资产总额为４９，１９７．１２万元，净资产为１６，９７７．６４万元，２００６年净利润为４，２７３．２１ 万元。（上述数据经安徽华普会计师事务所审计）。
３、吴江蚕花进出口有限公司
吴江蚕花进出口有限公司成立于１９９８年５月１２日，现注册资本和实收资本均为５００万元人民币，本公司持有１００％股权，法定代表人周建萌，主营业务为纺织品和服装的进出口。截至２００６年１２月３１日，蚕花进出口公司的资产总额为３，１２２．６６万元，净资产为５１６．４０万元，２００６年实现净利润９０．２２万元。（上述数据经安徽华普会计师事务所审计）。
４、吴江新民高纤有限公司
吴江新民高纤有限公司成立于２００６年３月２０日，现注册资本７００万美元，实收资本１７９．３７万美元，本公司占投资比例的７３．８２％，东纺控股（香港）有限公司占投资比例的２６．１８％，法定代表人柳维特，主营业务为开发、生产和销售差别化化学纤维及高档织物面料，该公司目前处于筹建阶段。
第四节 募集资金运用
公司拟向社会公开发行３，０００万股Ａ股，募集资金拟投资项目总投资额为人民币２０，７００万元，公司将按轻重缓急投资以下项目：
如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
本次募集资金投资项目均是紧紧围绕公司的主营业务展开，项目的建设符合公司的发展战略，项目的实施将提高公司的整体装备技术水平，增加公司高档面料产品的比重，进一步巩固公司在高档纺织面料领域的竞争优势和行业地位，全面提升公司的综合竞争实力，提高公司的盈利能力。
一、年产２２０万米高档真丝面料生产线建设项目
本公司现有真丝面料年生产能力２８０万米，产品主要销往欧洲、美国及日本等海外高端市场。该项目建成后公司将新增高档真丝面料产能２２０万米，同时淘汰１００万米落后产能，使公司真丝面料的年总产能达到４００万米。
本项目投资总额７，８１７．４６万元，其中：固定资产投资６，６１９．１８万元，铺底流动资金１，１９８．２７万元，项目建设期为１年。该项目建成达产后预计每年可新增销售收入１５，４３３万元，新增年利润总额１，７０２．３９万元，财务内部收益率为１６．３１％，投资回收期为６．２９年（含建设期）。
二、年产２０００万米高档仿真丝面料生产线建设项目
公司现有仿真丝织造年生产能力为３，２００万米，产品主要销往江浙等国内市场及欧洲、美国、日本和东南亚等海外市场。该项目建成后新增高档仿真丝绸面料年产能产２，０００万米，公司面料织造总产能将达到５，２００万米。
本项目总投资为１２，８８２．８６万元，其中固定资产投资１１，６５８．７５万元，铺底流动资金１，２２４．１１万元，项目建设期为１年。该项目建成达产后预计每年可新增销售收入２４，６００万元，新增年利润总额２，４７４．７１万元，财务内部收益率为１５．５９％，投资回收期为６．２３年（含建设期）。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
１、新产品开发及市场化风险
要化解原材料上涨给公司盈利能力带来的不利影响，公司必须加大新产品开发并推向市场的力度，以高附加值产品引领市场；同时，丝绸行业的特点是产品细分非常多，市场流行产品变化快，对企业新产品开发的要求更高。由于新产品受技术、质量、市场等多种因素的影响，公司面临由于新产品开发及市场化的不确定性风险。
２、行业竞争风险
由于我国纺织行业市场化程度较高、发展前景广阔以及进入壁垒较低的特点，近年来吸引了众多的厂家和资本进入到这一行业。据国家统计局统计，２００５年全国规模以上丝绸工业企业数达到２，５５８家，行业竞争不断加剧。
３、短期偿债压力较大的风险
２００４年末、２００５年末和２００６年末本公司资产负债率（母公司）分别为６７．３５％、５９．１７％和５６．８０％，流动比例分别为０．５４、０．８７和０．５６，速动比率分别为０．３５、０．５８和０．３２，公司存在较大的偿债压力，并可能会限制本公司进一步债务融资的能力。
４、人力资源风险
随着本公司技术开发、产品设计以及经营管理的要求不断提高，对本公司现有人才结构提出了很大挑战。若不能够招募和培养合格的技术、管理、营销人才将给公司经营造成一定影响。
５、实际控制人控制风险
本公司实际控制人为柳维特先生，目前通过持有新民实业５３．４４％的股权而间接持有本公司４９．４１％的股权，其他股东间接或直接持有本公司股权均不足１０％。因此本公司存在实际控制人可能利用其控股地位影响公司利益的风险。
６、募集资金投资项目风险
本公司募集资金将投向两个项目：年产２２０万米高档真丝面料生产线建设项目和年产２０００万米高档纺真丝面料生产线建设项目。项目建成后真丝面料产能和仿真丝面料产能将分别增加至４００万米和５２００万米，公司产能的增加的同时将对新产品开发和销售两个层面提出更高的要求，新产品开发和市场推广不利，产品利润率将受到影响。
７、经营场所搬迁的风险
目前本公司子公司达利纺织经营所需的厂房系租赁本公司大股东新民实业，该厂房所在地处于吴江市“中国东方丝绸市场”规划区内，政府要求５年之内完成搬迁工作，达利纺织将根据政府的具体计划进行搬迁。本公司已计划未来将达利纺织搬迁至新民工业园，现已取得可用土地，未来的搬迁可能对达利纺织的正常生产经营产生短期的影响。
二、其他重要事项
本公司重大合同均为日常的商务合同和借款合同。截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件。本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件
招股意向书全文和备查文件可到公司的联系地址和保荐人住所查阅，查阅时间：工作日上午９：００ 至１１：００，下午２：００ 至５：００，也可通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
江苏新民纺织科技股份有限公司
二○○七年三月二十二日
江苏新民纺织科技股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价及推介公告
重要提示
１、江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“发行人”）首次公开发行不超过３，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］６０号文核准。
２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式同时进行，其中网下配售不超过６００万股，即本次发行数量的２０％；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量。
３、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和保荐人（主承销商）国信证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“保荐人（国信证券）”）将根据初步询价情况直接确定发行价格。
４、国信证券作为本次发行的保荐人（主承销商）将于２００７年３月３０日（Ｔ－５日）至２００７年４月３日（Ｔ－３日）期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。只有符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象方可参加推介，有意参加初步询价和推介的询价对象可以自主选择在上海、北京或深圳参加现场推介会。
５、询价对象可以自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。
６、本次发行网下配售和网上发行同时进行，网下配售时间为２００７年４月５日（Ｔ－１日）９：００～１７：００至２００７年４月６日（Ｔ日）９：００～１５：００；网上发行时间为２００７年４月６日（Ｔ日）９ ：３０～１１：３０、１３：００～１５：００。
７、初步询价报价截止时间为２００７年４月３日（Ｔ－３日）１７：００时（以保荐人（主承销商）收到传真或送达的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。
８、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足２０家，发行人及保荐人（主承销商）将中止本次发行，并另行公告相关事宜。
９、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２００７年３月２９日登载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
一、本次发行的重要日期安排
注：１、Ｔ日为网上发行申购日；
２、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、初步询价和推介的具体安排
国信证券作为本次发行的保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价和推介工作。国信证券将于２００７年３月３０日（Ｔ－５日）至２００７年４月３日（Ｔ－３日），在上海、北京和深圳向中国证券业协会公布的询价对象进行初步询价和推介，具体安排如下：
注：１、以上时间、地点如有变动，将另行公告。
２、如对现场推介会有任何疑问，欢迎垂询：
深圳联系人：张小奇 咨询电话：０７５５－８２１３０５５６、８２１３３０９３
上海联系人：郭照宇 咨询电话：０２１－６８８６５４３５
北京联系人：王晓娟 咨询电话：０１０－６６２１５５６６－２２７
三、其他重要事项
１、询价对象自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。
２、参与本次初步询价的询价对象，可从国信证券鑫网（ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ）下载《江苏新民纺织科技股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价表》，也可在现场推介会从保荐人（主承销商）处领取。
３、初步询价有效报价截止时间为２００７年４月３日（Ｔ－３日）下午１７：００时（以保荐人（主承销商）收到投资者传真或送达的询价表的时间为准）。
４、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足２０家，发行人及主承销商将中止本次发行，并另行公告相关事宜。
５、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在２００７年４月５日（Ｔ－１日）公告的《江苏新民纺织科技股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价结果及定价公告》和《江苏新民纺织科技股份有限公司首次公开发行Ａ股网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》中公布。
６、若出现以下情况，询价对象的报价将视作无效：
（１）本次初步询价对象报价区间的价格上限不得高于价格下限的１２０％，不符合上述规定的报价将视作无效。
（２）初步询价有效报价截止时间为２００７年４月３日（Ｔ－３日）下午１７：００时（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。
四、发行人和保荐人（主承销商）
１、发行人：江苏新民纺织科技股份有限公司
法定代表人：柳维特
住 所：江苏省吴江市盛泽镇五龙路２２号
电 话： ０５１２－６３５５０５９１、０５１２－６３５７７３９２
传 真：０５１２－６３５５５５１１
联 系 人：金 山、卢蕊芬
２、保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
法定代表人：何 如
住 所：深圳市红岭中路１０１２号国信大厦２０层
电 话： ０７５５－８２１３０５５６、８２１３０５７２
传 真：０７５５－８２１３３２０３、８２１３３３０３
联 系 人：龙涌、张小奇、郭照宇、张闻晋、孙金男、王晓娟
附件１：
江苏新民纺织科技股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价表
询价对象编号：
填表日期： 年 月 日
填表说明：
１、本表带＊栏目为选择填写项，其它为必填项。
２、本表须于２００７年４月３日（Ｔ－３日）１７：００时之前传真或送达至国信证券，超过截止时间的报价将视作无效。
３、询价机构在填写此表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的询价表无效。
４、“询价对象名称”中填写的名称须与中国证券业协会网站公布名称一致。
５、同一家询价对象的自营账户及其管理的投资产品账户须作为单一询价对象参与询价。
６、“报价依据”一栏可另附专门说明。
附件２：
江苏新民纺织科技股份有限公司
首次公开发行Ａ股初步询价参与回执
联系电话：０７５５－８２１３０５５６、８２１３０５７２ 传真：０７５５－８２１３３２０３、８２１３３３０３
江苏新民纺织科技股份有限公司
国信证券有限责任公司
保荐人(主承销商)：
（深圳市红岭中路１０１２ 号）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ： ／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司