本次交易后美都集团产权结构图
（五）第一大股东及其关联方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员
1、董事长：闻掌华先生。现兼任美都集团股份有限公司总裁。
2、董事、执行总裁：孟勇明先生。
3、董事、副总裁：陈杭生先生。
4、董事：金利国先生。现兼任湖州凤凰东园建设有限公司董事长兼总经理。
5、董事会秘书：王爱明先生。现兼任本公司董事会办公室主任。
6、监事：樊觉鸣女士。现兼任美都集团股份有限公司审计部经理、财务部经理。
本次交易完成后，美都集团仍为公司的控股股东，在公司本届董事会、监事会和管理层任职结束前，并无重新向美都控股推荐董事、监事和高级管理人员的计划。
（六）第一大股东成立以来所受到的处罚
根据美都集团股份有限公司的承诺及适当的核查，未发现近五年美都集团股份有限公司因任何原因受到过有关政府机关或组织的处罚（与证券市场明显相关的除外）。
二、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
2、强化本公司发展战略，进一步突出主营业务的原则；
3、进一步减少并规范关联交易、消除潜在同业竞争的原则；
4、保护公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
5、坚持“公开、公平、公正”的原则；
6、进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
三、本次交易内容
经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，拟提交公司2007年4月17日召开的2007年第1次临时股东大会审议的定向发行股份购买资产及关联交易的方案。
1、根据美都控股与美都集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买资产的范围包括：浙江恒升投资开发有限公司100%的股权。上述资产（以2007年 3月20日为基准日）的评估价值为27,898.52万元。
2、经过公司与美都集团协商，上述相关资产的收购价款以其评估价值为基准协商确定为人民币26,775万元。
3、决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。
4、本次发行股份购买资产实施后，公司的股权结构变动如下：
美都控股股份有限公司与美都集团股份有限公司签署的《发行新股购买资产协议》主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
（1）本协议标的转让价格：双方同意以公司截止2007年3 月20 日的评估价值为基准协商确定；
（2）协议价格：根据北京中科华会计师事务所有限公司2007年3月26日出具的中科华评报字（2007）第024号《资产评估报告书》，公司的净资产评估值为人民币27,898.52万元，出让方向受让方转让公司中100%的股权的价格协商确定为人民币26,775万元。
2、支付方式
（1）美都控股股份有限公司以其向美都集团股份有限公司发行的A股股份作为美都控股股份有限公司购买美都集团股份有限公司拥有的浙江恒升投资开发有限公司100%的权益。
（2）美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币4.25元/股（即美都控股股份有限公司董事会临时停牌公告日(2007年1月15日) 前二十个交易日公司股票均价的算术平均值）。
（3）美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司发行的股票数量为 6300万股。
（4）美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司发行的股票自发行结束之日起36个月内不予转让。
（5）因本次标的转让而发生的税费，根据国家有关规定由责任方承担。
3、交付或过户
浙江恒升投资开发有限公司100%股权的交割应于协议生效后的三个月内完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）浙江恒升投资开发有限公司就其股东由出让方变更为受让方办理完毕工商变更登记；
（2）美都控股股份有限公司已向美都集团股份有限公司发行了股票。
4、协议的生效条件
本协议的生效以下列条件的成就为必要条件，本协议于全部协议生效条件均满足后才可生效。
（1）出让方、受让方为完成本协议项下的资产转让行为取得其公司章程要求的程序和股东大会的批准；
（2）受让方向出让方发行股票收购资产获得中国证监会的批准；
（3）受让方向出让方发行股票触发出让方对受让方的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
5、协议有效期
本协议的有效期限自协议生效日起十二个月。
6、过渡期损益及其它安排
（1）浙江恒升投资开发有限公司在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益,由美都控股股份有限公司承担或享有。
（2）本协议所述交割完成日尚未到期的、原由浙江恒升投资开发有限公司为出让方银行借款提供的物业抵押担保，须于受让方股东大会审议本次交易议案前予以解除。
（3）本协议签署日至交割完成日的过渡期内，美都集团股份有限公司对浙江恒升投资开发有限公司因经营需要作出的重大资产处置、资产抵押、对外担保或增加重大债务的，应事先书面通知美都控股股份有限公司征求其的意见。未经美都控股股份有限公司书面同意，标的公司不得作出上述有关决定。
（4）美都集团股份有限公司对截止评估基准日前浙江恒升投资开发有限公司及其分立新设的浙江美都恒升投资管理有限公司尚未清偿的债务承担不可撤销的连带保证责任。
7、人员安排
（1）自交割日起，美都集团股份有限公司不再是浙江恒升投资开发有限公司的股东；美都控股股份有限公司将取代美都集团股份有限公司成为浙江恒升投资开发有限公司的股东；由美都集团股份有限公司委派的董事将视美都控股股份有限公司的需要辞去浙江恒升投资开发有限公司董事的职务，美都控股股份有限公司可自行委派浙江恒升投资开发有限公司的董事，美都控股股份有限公司委派的董事可以正式就职担任浙江恒升投资开发有限公司的董事。
（2）浙江恒升投资开发有限公司的员工（包括管理人员及业务骨干）与浙江恒升投资开发有限公司的聘用关系继续有效。
四、本次交易涉及的资产状况
本次交易所涉及的资产为美都集团所持有浙江恒升投资开发有限公司的100%股权。
（一）浙江恒升投资开发有限公司历史沿革
1、浙江恒升投资开发有限公司成立于2001年5月31日，由浙江美都控股集团股份有限公司（现已更名为“美都集团股份有限公司”）、杭州美都汽车出租有限公司、浙江恒升房地产开发有限公司、杭州市拱墅区米市巷街道国有（集体）资产管理中心及陆锡明先生共同投资组建，为美都集团控股子公司。设立时，浙江恒升投资开发有限公司的股权结构为：杭州市拱墅区米市巷街道国有（集体）资产管理中心，28%；浙江美都实业股份有限公司，27%；浙江恒升房地产开发有限公司，20%；杭州美都汽车出租有限公司，25%。
2、2001年6月，杭州市拱墅区米市巷街道国有（集体）资产管理中心及浙江恒升房地产开发有限公司将其所拥有的浙江恒升投资开发有限公司转让给浙江美都实业股份有限公司。转让后，浙江恒升投资开发有限公司的股权结构为：浙江美都实业股份有限公司，75%；杭州美都汽车出租有限公司，25%。
3、2002年7月1日，浙江恒升投资开发有限公司吸收合并浙江美都房地产开发有限公司，注册资金由1300万元变更为3300万元。
吸收合并前，浙江恒升投资开发有限公司的股权结构为：浙江美都控股集团股份有限公司，75%;杭州美都汽车出租有限公司，25%。
吸收合并后，浙江恒升投资开发有限公司的股权结构为：浙江美都控股集团股份有限公司，84.09%;杭州美都汽车出租有限公司,9.85%；陆锡明，6.06%。
3、2003年8月1日，杭州美都汽车出租有限公司将其拥有的浙江恒升投资开发有限公司全部股权分别转让给美都集团股份有限公司及陆锡明先生。此次转让后，浙江恒升投资开发有限公司股权结构为：美都集团，90%；陆锡明，10%。
4、2005年9月5日，美都集团股份有限公司将其拥有的浙江恒升投资开发有限公司部分股权转让给闻掌华先生。此次转让后，浙江恒升投资开发有限公司股权结构为：美都集团，80.21%；陆锡明，10%；闻掌华，9.79%。
5、2007年1月18日，陆锡明及闻掌华将其所拥有的浙江恒升投资开发有限公司权益全部转让给美都集团股份有限公司。此次转让后，浙江恒升投资开发有限公司股权结构为：美都集团，100%。
6、2007年3月20日，浙江恒升投资开发有限公司分立为浙江恒升投资开发有限公司和浙江美都恒升投资管理有限公司。分立存续的浙江恒升投资开发有限公司注册资本为2000万元、股东为美都集团股份有限公司。浙江美都恒升投资管理有限公司注册资本为1300万元、股东为美都集团股份有限公司。
分立后的两公司签署了财产分割协议，分立前浙江恒升投资开发有限公司的所有债权债务根据分割方案及财产清单由分立后的两家公司各自承担相应责任；分立后公司的职工按原工作岗位安排保持不变。
2007年1月31日，分立后存续的浙江恒升投资开发有限公司与浙江美都恒升投资管理有限公司（筹）签署《财产分割方案》，确认分立前浙江恒升投资开发有限公司资产总额为57513.29元，负债总额为51394.70元，所有者权益总额为6118.59元（其中实收资本为3300万元）；经协商约定分立后存续的浙江恒升投资开发有限公司承接资产总额为45731.88万元，负债总额为43881.58万元，所有者权益总额为1850.30万元（其中实收资本为2000万元）；分立后的浙江美都恒升投资管理有限公司承接资产总额为11781.41万元，负债总额为7513.12万元，所有者权益总额为4268.29万元（其中实收资本为1300万元）。上述数据未经审计。
2007年3月20 日，美都集团作出承诺，对浙江恒升投资开发有限公司及浙江美都恒升投资管理有限公司在分立前的所有债务对债权人承担不可撤销的连带保证责任。
（二）浙江恒升投资开发有限公司简要情况
1、住所：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
2、法人代表：闻掌华
3、注册资本：2000万元
4、营业范围：房地产开发、经营，物业管理
5、股东：美都集团，100%
6、注册号：3300001007877
7、房地产开发企业资质：二级
8、房地产开发企业资质证书号码：浙房开315号
9、房地产开发企业资质证书颁发机关：浙江省建设厅
10、主要对外投资项目：
（1）杭州美都房地产开发有限公司
注册资本为8000万元，法定代表人为俞建武先生；经营范围为：开发丁桥R21-16号地块，其他无需报经审批的一切合法项目。浙江恒升投资开发有限公司拥有其15%的权益、美都控股股份有限公司拥有其85%的权益。
杭州美都房地产开发有限公司正在开发的项目为杭州丁桥大型居住区R21-16号地块经济适用房，该项目位于杭州江干丁桥镇。该项目建筑面积为100824平方米，土地面积34404为平方米；已于2006年12月开工，预计2008年2月完工。
（2）浙江美都企划有限公司
注册资本为100万元，法定代表人为翁永堂先生；经营范围为：企业策划及形象设计，设计、制作、代理国内各类广告等。浙江恒升投资开发有限公司拥有其90%的权益。
（3）杭州美都投资开发有限公司
注册资本为1000万元，法定代表人为闻掌华先生；经营范围为：服务；实业投资，物业管理；房地产开发、经营等等。浙江恒升投资开发有限公司拥有其100%的权益。
杭州美都投资开发有限公司目前正在开发的项目为杭州市三墩“美都公寓”。
该项目位于杭州市三墩镇环镇北路，建筑面积为6223平方米、土地面积为3403平方米。目前该项目已经完工，正在销售。
11、浙江恒升投资开发有限公司产权结构图
（1） 本次交易前恒升投资股权结构图
（2）本次交易后恒升投资股权结构图
（三）浙江恒升投资开发有限公司主要业务
浙江恒升投资开发有限公司主要从事房地产开发经营，目前正在开发的项目主要有：
1、恒升商业大厦
（1）项目概况
恒升商业大厦位于浙江省德清县武康镇永安街80-96号，永安街与英溪南路交叉口西北侧。项目建筑面积为42499.52平方米（其中写字楼及商铺为38409.32平方米；车库为4090.20平方米），土地面积为4472.5平方米。该项目为商业用房，设计单位系北京中环设计管理有限公司；施工单位系耀江建设集团有限公司；监理单位系浙江大学建设监理有限公司。
（2）项目的土地取得和资格文件
浙江恒升投资开发有限公司于2001年12月4日，通过拍卖方式获得位于浙江省德清县武康镇永安街80-96号的德清物资大楼，拍卖的标的为大楼（建筑面积：11260.2平方米）、土地使用权（面积：4472.5平方米）、电梯等辅助设施。
浙江恒升投资开发有限公司取得了该项目开发所需的资格文件和证书，主要包括：国有土地使用权证（德清县国用2001字第00115907号）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证等。
（3）项目进度
该项目已于2002年12月开工，2005年1月竣工。2002年12月开始预售，截至2007年2月末，该项目的进展为：实现销售的面积为13219.87平方米（均为写字楼及商铺）、预售的面积为24567.20平方米（均为写字楼及商铺）；尚未实现销售的面积为29279.65平方米。
2、蓝色港湾
（1）项目概况
蓝色港湾位于浙江省德清县武康镇千秋广场南侧。项目建筑面积约为197316.84平方米（住宅，为149301.26平方米；商铺，为30727.14平方米；会馆为5398.93平方米;车库为11889.51平方米）、土地面积为96693.16平方米。该项目设计单位系浙江省工业设计研究院；施工单位系杭州市第五建筑工程公司；监理单位系德清县建设监理有限公司。
（2）项目的土地取得和资格文件
该土地的获得方式为拍卖。2002年4月22日，浙江恒升投资开发有限公司及浙江美都实业股份有限公司与浙江省德清县土地管理局签署了《国有土地使用权出让合同》。
浙江恒升投资开发有限公司取得了该项目开发所需的资格文件和证书，主要包括：国有土地使用权证（德清县国用2002字第00116876号）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证等。
（3）项目进度
项目已于2003年3月开工，预计2007年8月全部竣工。
该项目分为三期，2003年1月开始预销售。截至2007年2月末，该项目的销售情况为：实现销售的面积为136821.33平方米（其中住宅部分为118262.3平方米；商铺部分为8889.85平方米；其余为车库）、预售的面积为44093.69平方米（其中住宅部分为30271.79平方米；商铺部分为7272.55平方米；会馆部分为5398.93平方米;其余为车库），预计可供销售（含已预售未确认收入部分）的面积为60495.51平方米（其中住宅部分为36437.9平方米；商铺部分为21837.29平方米；其余为车库）。
3、美都现代城
（1）项目概况
美都现代城位于浙江省德清县武康镇广场北路云岫路西。项目建筑面积为82198.36平方米（住宅部分59791.05平方米；商铺，为22407.31平方米）、土地面积24161.8平方米。该项目为商住楼。该项目设计单位系北京中环设计管理有限公司；施工单位系杭州建工集团有限公司；监理单位系德清县建设监理有限公司。
（2）项目的土地取得和资格文件
该土地的获得方式为拍卖。2001年4月1日及2001年4月9日，浙江恒升投资开发有限公司与浙江省德清县土地管理局签署了《浙江省德清县国有土地使用权出让合同》。
浙江恒升投资开发有限公司取得了该项目开发所需的资格文件和证书，主要包括：国有土地使用权证（德清县国用2001字第00114139号，14616.81平方米；德清县国用2001字第00114179号，9544.99平方米）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证等。
（3）项目进度
项目计划已于2002年1月开工，已于2004年9月竣工。该项目于2002年9月开始预售。
截至2007年2月末，该项目的进展为：实现销售的面积为61607.96平方米（其中住宅部分为59632.03平方米；商铺部分为1975.93平方米）、预售的面积为5039.90（其中住宅部分为159.02平方米；商铺部分为4880.88平方米），预计可供销售（含已预售未确认收入部分）的面积为20590.40平方米（其中住宅部分为159.02平方米；商铺部分为20431.38平方米）。
（四）浙江恒升投资开发有限公司主要财务数据
1、利润表(合并)主要数据
（单位：元）
2、资产负债表(合并)主要数据
（单位：元）
3、现金流量表（合并）主要数据
（单位：元）
注：1、上述数据已经亚太中汇会计师事务所有限公司审计[亚太审字（2007）D-A-35号]。
2、2007年3月的会计主体系分立后的浙江恒升投资开发有限公司。
3、2005年度、2006年度的会计主体为分立前的浙江恒升投资开发有限公司。
（五）、资产评估情况
1、评估基准日及评估报告
以2007年3月20日为基准日，北京中科华会计师事务所有限公司对浙江恒升投资开发有限公司股权进行了评估，并出具了中科华评报字[2007]第024号《资产评估报告书》。
2、评估方法
本次评估采取的方法：流动资产及负债主要采用历史成本法和市价法评估；长期投资采用成本法和对控股子公司进行整体评估后按股权比例确定评估值；固定资产主要采用重置成本法和市价法评估。
（1）对存货的评估方法
存货是指企业在生产经营过程中持有以备出售已建成完工的商品房和仍然处在生产建设过程中的商品房开发成本。本次评估的存货具体项目包括开发产品和开发成本。
评估机构根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价法进行评估。
（2）对长期投资的评估
对控股的长期投资，则对被投资单位进行整体资产评估后按股权比例确定评估值或按收益法调整收益后确定评估值
对采用成本法核算的，根据相关资料确定评估价值。
（3）对房屋建筑物的评估
本次评估采用市场比较法进行评估：将估价对象房地产与近期发生了交易的类似房地产加以比较对照，并对已交易的房地产的已知价格进行因素修正，计算得出估价对象房地产价格。
3、评估假设和限制条件
中科华评报字[2007]第024号《资产评估报告书》中的评估假设和限制条件如下：
“（1）假设被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力;企业所进行的各项投资如期完成并实现收益；现有资产将被用于产生未来现金流并且不会被出卖。
（2）假设近期国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化;行业政策、管理制度及相关规定无重大变化;经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
（3）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素均不做考虑，且本报告也末考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
（4）当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。”
4、资产评估结果及增值
单位：万元
根据资产评估的结果，浙江恒升投资开发有限公司的全部股权最终评估值为27,898.52万元，上述评估值较浙江恒升投资开发有限公司截止2007年3月20日的帐面净资产增值1249.13%。评估增值的主要项目为流动资产及固定资产。
（1）流动资产评估增值
本次评估中，流动资产评估增值16388.99万元，增值率为54.61%，主要是由于浙江恒升投资开发有限公司开发产品按市价法评估增值所致。
（2）固定资产评估增值
本次评估中，固定资产评估增值9440.05万元，增值率为181.86%。其中房屋建筑物增值9355.80万元，增值率183.25%。房屋增值的主要原因是对浙江恒升投资开发有限公司本部及德清分公司的房屋建筑物按市场比较法进行评估所致。
（六）交易增值情况
根据本公司与美都集团签署的《发行股票收购资产协议》，此次交易的价格为26775万元。交易价格较浙江恒升投资开发有限公司截止2007年3月20日的的帐面净资产（经审计）增值1194 %，较评估值（27,898.52万元）低4.03%。
五、本次交易的授权与批准情况
（一）已取得的授权与批准
1、2007年3月29日，美都控股董事会召开会议，通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等议案。
2、2007年3月28日，美都集团召开了股东大会，通过了《关于对美都控股股份有限公司向本公司发行股份购买资产的总体方案的议案》。
（二）尚需取得的授权与批准
1、本次交易需经公司2007年4月17日召开的临时股东大会批准并作出决议；
2、本次交易尚待中国证监会的核准；
六、本次交易其他事项说明
1、本次交易涉及的人员变动
本次交易生效时，本次目标资产交易不涉及原生产经营和管理人员的重新安排或转移。
2、美都集团申请豁免要约收购事宜
本次交易前，美都集团持有37,751,731股公司股份，占公司总股本的22.685%。本次发行总数为6300万股，全部由美都集团认购，发行完成后，美都集团将持有美都控股43.916%的股份。
根据于2006年9月1日施行的《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号）规定，美都集团继续增持本公司股份应当采取要约方式。但根据该办法第62条的规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形。如果经公司股东大会非关联股东批准，美都集团可以向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准申请，美都集团则无需进行要约收购。
3、美都集团系美都控股的控股股东，本次发行股份、资产购买构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，美都集团应当回避表决。
4、资产交割方式及时间
根据美都集团的承诺及适当的核查,本次拟收购资产权属上不存在任何纠纷与争议。在收购协议约定的生效条件全面满足后，该等股权将在3个内完成交接，包括但不限于工商变更，美都集团将积极配合本公司尽快将上述股权过户到本公司名下。
第四章 本次交易对公司财务状况和业务的影响
一、对公司财务状况的影响
（一）控股股东及其关联方资金、资产占用情况和上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、资金占用事项
截止本报告签署日，控股股东及其关联方不存在占用本公司资金、资产的情况。
2、担保事项
截止本报告签署日，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）本次交易对盈利能力的影响
1、收购前后美都控股主要财务数据的比较
（单位：元）
注：上表备考数据引自经亚太中汇会计师事务所有限公司审阅的亚太审阅字（2007）D-A-01号《备考会计报表审阅报告》及其附件；其中原报表数据中2005年、2004年经审计、2006年1-9月未经审阅、审计。
2、拟收购资产与美都控股现有资产盈利能力的比较
单位：元
（1）公司现有资产2004年和2005年及2006年1-9月每股收益已按2005年度资本公积金转增（每10股转增2股）及2006年度资本公积金转增（每10股转增3股）后股本进行了调整；
（2）拟收购资产每股收益按照假设发行6300万股股本计算；
（3）股份公司2006年1-9月净利润和每股收益为未审数。
（4）拟收购资产模拟数据为审阅数;
（5）预测数已亚太中汇会计师事务所有限公司注册会计师审阅。
（6）2007年、2008年股份公司盈利预测数据中未含有少数股东收益。
3、本次交易对盈利能力的影响
（1）根据备考合并财务报表，本次交易使公司2004末、2005 年末、2006年9月末的总资产分别增长35.87%、20.24%和25.38%，净资产分别增长-5.34%、2.90%和2.75%。
根据备考合并财务报表，本次交易使公司2004、2005 年及2006年1-9月的主营业务收入分别增长46.38%、29.26%和9.47%，净利润分别增长175%、300%和72.99%。
（2）根据盈利预测报告，浙江恒升投资开发有限公司2007年及2008年的净利润分别为47,22.60万元、6,382.28万元。本公司合并浙江恒升投资开发有限公司后，盈利能力将有较大幅度的提升。
根据盈利预测报告,本次交易后，本公司2007年及2008年的每股收益分别为0.377元/股、0.501元/股；不考虑本次交易，本公司2007年及2008年的每股收益分别为 0.2311元/股、0.24571元/股。
（三）本次交易对偿债能力的影响
根据亚太中汇会计师事务所有限公司审计的美都控股2006年1-9月度合并会计报表及备考合并会计报表，截至2006年9月30日，美都控股在本次交易前后的流动比率、速动比率和资产负债率变化情况如下：
本次交易完成后，美都控股的流动比率和速动比率略有下降，主要是由于浙江恒升投资开发有限公司流动负债较多；流动负债为34774.40万元，其中预收帐款较高，为141,22.66万元；流动比率为0.84，速动比率为0.20。
本次交易完成后，美都控股的资产负债率略有上升。浙江恒升投资开发有限公司负债总额为34774.40万元，资产总额为36717.94万元；资产负债率为94.71%。
虽然本次交易完成后，美都控股的流动比率和速动比率略有下降、资产负债率略有上升，但公司资产规模增大，长期偿债能力和抗风险能力均得到增强，资本结构更趋合理。
二、对公司业务的影响
通过本次交易将使本公司以房地产业为主导产业的战略思想得以强化；突出核心业务的价值、进一步提升规模效应。通过本次交易，公司的房地产业务将会在较短时间内获得较大的突破。
1、公司在短期内成为浙江地区具有一定影响力的上市公司
本次交易完成后，美都集团股份有限公司将其优质的房地产业务注入上市公司，美都控股股份有限公司的核心业务得以强化，从而美都控股股份有限公司在房地产业务上形成较强的核心竞争力。
2、在较短的时间内，提供公司整体盈利水平，强化对股东的投资回报
此次交易完成前，美都控股股份有限公司的盈利性业务较少、主营业务集中度不高。从战略考虑，如无优质资产的注入，美都控股股份有限公司难以在短期内获得较大的发展，业绩一般的局面难以改观。通过此次交易，美都控股股份有限公司的经营局面将面临较大的改观、资产质量得以提高、结构得以优化，规模化经营的优势逐步显现。美都控股股份有限公司的盈利能力得以强化后，必能提供给股东较好的回报。
第五章 财务会计信息
一、美都控股控股股份有限公司近两年一期的备考合并会计报表
本公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年9月30日的备考合并资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年度1-9月备考合并利润表已经亚太中汇会计师事务所审计，并出具了《美都控股股份有限公司备考会计报告审阅报告》（亚太审阅字[2007]D-A-01号）。