五洲明珠股份有限公司
2007年度日常关联交易预案公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司预计2007年日常关联交易的基本情况
单位：元人民币
注：“五洲电气”指山东五洲电气股份有限公司；“五洲科技”指潍坊五洲科技开发有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、各关联方基本情况及主要财务指标和经营情况
(1)山东五洲电气股份有限公司
成立于1993年7月8日,注册资本为5040万元,注册地址为潍坊市潍坊高新区桐荫街197号,法定代表人为鞠明江。主要经营范围是高低压电器设备、计算机软、硬件、电力电子监控仪器的开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工等。多年来,本公司与五洲电气的上述日常关联交易一直稳定进行,五洲电气资信状况良好,资金充足,从未发生过供应不足和其他违约现象。
(2)潍坊五洲科技开发有限公司
成立于2000年9月1日,注册资本为50万元,注册地址为潍坊市潍坊高新区桐荫街197号,法定代表人为郝国梁。主要经营范围是电力自动化设备、技术开发、咨询、通讯工程软件开发等。五洲科技资信状况良好,资金充足,信誉可靠。
2、各关联方的关联关系：山东五洲投资集团有限公司(以下简称“五洲集团”)为本公司的第一大股东,持有本公司2004.9892万股,占公司总股本的20.41%,五洲电气、五洲科技公司均为五洲集团的控股子公司。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3有关规定。
3、履约能力分析：从上述各关联人的主要财务指标和经营情况分析,其2006年财务状况优良,预计应向公司支付的款项不会形成坏帐的可能。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2007年度将与五洲集团所属公司发生的各项日常关联交易金额约为4000万元，其中关联采购共计约为1800万元，关联销售共计约为2200万元，其中五洲电气3700万元,五洲科技300万元。具体情况见下表:
金额单位：万元
预计2007年度将与长安铁塔公司发生的各项日常关联交易金额约为10000万元，其中关联采购变压器材料共计约为3000万元，关联销售铁塔材料共计约为7000万元。
三、定价政策和定价依据
本公司、潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称“长安铁塔”)于2004年7月26日与五洲电气签定了《关联交易原则协议》,参照市场价格确定具体交易价格。与五洲科技的关联交易均遵循公平、公正的原则。公司2006年年度发生的关联交易是为了维持本公司、长安铁塔的正常生产经营,增加销售收入,维护公司股东权益,属于公司正常的生产经营活动,对公司不会产生不公允的影响。
四、交易目的和对公司的影响
1、关联交易必要性、持续性及对公司财务状况、经营成果的影响 五洲科技和五洲电气是五洲集团的控股子公司,其经营范围包括电力设备安装业务,公司须长期、持续的为其提供变压器、铁塔等电气设备产品。上述关联交易有利于整合五洲集团内部资源,实现资源优化配置,提升核心竞争力,形成强有力的市场竞争能力。随着公司治理结构的不断完善,上述关联交易还将维持,并得到进一步的保障。
公司与各关联方的关联交易,由于严格按照公平、公正的原则及《关联交易原则协议》执行,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
2、公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司四届十四次董事会审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易预案》。庞培德先生、孙连武先生、郄兆兴先生为关联董事,放弃了表决权。
2、公司独立董事意见：公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核,认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司及其他股东的利益。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2004年7月26日,本公司、长安铁塔分别与五洲电气签署《关联交易原则协议》,约定五洲电气保证不利用自身地位以及与本公司、长安铁塔存在的关联关系谋求其在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,不利用自身地位以及与本公司、长安铁塔存在的关联关系谋求达成交易的优先权利,保证以市场公允的价格与本公司、长安铁塔达成交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司、长安铁塔利益的行为。协议自签署之日起生效,交易款项通过银行转帐方式或其他国家有关主管部门同意的方式支付,付款安排按照购销产品、原材料和劳务的具体协议执行。
七、备查文件
1、《关联交易原则协议》；
2、《关于2007年度日常关联交易的专项说明及独立意见》。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二OO七年三月二十九日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2007-004
五洲明珠股份有限公司
四届十四次董事会会议决议
暨召开2006年年度股东大会公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
五洲明珠股份有限公司董事会四届十四次会议于2007年3月29日9:30在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2007年3月17日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、关于《2006年度总经理工作报告》的议案；
2、关于《2006年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《2006年度独立董事述职报告》的议案；
4、关于《2006年度报告及其摘要》的议案；
5、关于《2006年度财务决算报告》的议案；
6、关于《2007年度财务预算报告》的议案；
7、关于《2006年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》的议案；
公司会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2006年度母公司实现净利润7,757,128.89元，按照《公司章程》的规定，提取法定盈余公积775,712.89元，加年初未分配利润521,836.37元，可供投资者分配的利润7,503,252.37元。
2006年度利润分配预案为：拟以2006年末总股本108,236,603股为基数,每10股派送现金0.1元（含税）,共计分配利润1,082,366元。剩余利润结转以后年度分配。
2006年度资本公积转增股本预案为：拟不以资本公积转增股本。
8、关于《公司董事会换届选举》的议案；
鉴于公司第四届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，公司第五届董事会董事候选人由庞培德先生、徐广平先生、孙连武先生、郄兆兴先生、魏学军先生、王光顺先生、王志华先生、秦学昌先生、孙健先生共9人组成。其中王志华先生、秦学昌先生、孙健先生为公司第五届董事会独立董事连任候选人（候选人简历见附件一）。
9、关于《公司2007年度日常关联交易预案》的议案；
公司独立董事王志华、秦学昌、孙健先生在本次董事会前，认真审阅了《公司2007年度日常关联交易预案》及其相关材料，一致同意将该预案提交四届十四次董事会审议，并发表了独立意见，同意公司2007年度日常关联交易项目和对关联交易总额的预测。董事庞培德、孙连武、郄兆兴先生作为关联董事，依法放弃此议案的表决权。
10、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所担任本公司2007年度会计报表审计工作。2006年公司支付该所审计费用15万元。
独立董事意见：公司2006年度聘用的山东天恒信有限责任会计师事务所经公司董事会四届九次会议审议通过，并经公司2005年度股东大会批准。我们认为，山东天恒信有限责任会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请该所为公司2007年度审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。
11、关于认购潍坊长安铁塔股份有限公司增发股份的议案；
公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司因业务拓展需要，拟按照每股1元的价格向其全体股东增发股份2432万股，本公司同意出资认购1,870.208万股。潍坊长安铁塔股份有限公司现有总股本6,080万元，其中公司持有4,675.52万股，占股份总数的76.9%。潍坊长安铁塔股份有限公司增资完成后本公司将持有6,545.728万股，持股比例不变。
12、关于修订“五洲明珠西藏科技开发有限公司”名称及注册资本的议案；
公司董事会四届十一次会议审议通过了组建 “五洲明珠西藏科技开发有限公司”的议案。根据登记部门的有关要求，拟将原“五洲明珠西藏科技开发有限公司”名称修改为“西藏五洲明珠电气开发有限公司”；同时根据业务需要，拟将其注册资本由1200万元调整为200万元，其中本公司以现金出资140万元，占注册资本的70%，山东五洲电气股份有限公司以现金出资60万元，占注册资本的30%。公司注册地址、经营范围保持不变。
13、关于公司申请流动资金贷款的议案；
（1）公司申请流动资金贷款的议案：
同意公司以潍国用（2005）字第E106号土地、潍高新第508744号房产与潍国用（2005）字第E107号土地、潍高新第508746号房产为抵押物进行抵押，向中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行申请2007年度流动资金授信额度2000万元；
（2）公司潍坊浩特电气分公司申请流动资金授信的议案：
同意以房地产为抵押物进行抵押、潍坊长安铁塔股份有限公司提供连带责任担保的方式，公司潍坊浩特电气分公司向潍坊市奎文区农村信用合作联社早春园分社申请2007年度流动资金授信额度2000万元；
（3）公司潍坊浩特电气分公司申请流动资金贷款的议案：
1)同意以公司潍国用（2005）字第E108号土地与潍高新第508745号房产为抵押物，向潍坊市商业银行股份有限公司东风街支行申请流动资金贷款额度1500万元，期限1年；
2)同意由潍坊长安铁塔股份有限公司提供连带责任担保，向潍坊市奎文区农村信用合作联社早春园分社申请贷款流动资金贷款500万元，期限1年。
截止公告日，公司及控股子公司的担保累计8172. 9万元，约占公司2005年经审计净资产的42.89%。公司没有逾期担保。
14、关于召开公司2006年年度股东大会的议案。
同意于2007年4月23日上午9:00召开公司2006年年度股东大会，采取现场表决方式，审议公司四届十四次董事会和四届十一次监事会提交的有关议案。
(1)召开会议基本情况
股东大会的召集人：公司董事会。
会议召开日期和时间：2007年4月23日(星期一)上午9:00
会议地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室
(2)会议审议事项：
1）《2006年度董事会工作报告》；
2）《2006年度监事会工作报告》；
3）《2006年度独立董事述职报告》；
4）《2006年度报告及其摘要》的议案；
5）《2006年度财务决算报告》的议案；
6）《2007年度财务预算报告》的议案；
7）《2006年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》的议案；
8）关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
9）关于公司2007年度日常关联交易预案
10）关于《公司董事会换届选举》的议案；
11）关于《公司监事会换届选举》的议案。
(3)会议出席对象
①本公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2007年4月17日15:00时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书附后）,该股东委托代理人不必是公司的股东。
③公司聘请的律师及其他嘉宾。
(4)登记方法
①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董事会办公室办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董事会办公室收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
③登记时间：2004年4月18日-20日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）
④登记地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号公司董事会办公室。
(5)其他事项
本次会议时间半天，与会人员交通及食宿费自理。
会议联系电话：0536-8363801/2 传真：0536-8363801
邮编:261061 联系人：宋绪伟、王维钦
(6)备查文件目录：
公司董事会四届十一次会议、董事会四届十三次会议决议。
附件：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人(单位)出席2007年4月23日召开的五洲明珠股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人委托股数：
委托日期：2007年 月 日
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2007年3月29日
附件一：
提名董事候选人简历
庞培德先生：汉族，1958年12月出生，中共党员。1975年11月在惠民供电公司参加工作，历任修试所技术专责人、副主任、实业总公司副总经理、安质副总工、滨洲供电公司生产副总工等职，1997年12月任滨州供电公司副总经理。2005年11月起任本公司董事长。
徐广平先生：汉族，1969年5月出生，中共党员。1990年12月在潍坊供电公司参加工作，历任潍坊民用电公司客户部主任、潍坊鼎嘉维有限公司经理，潍坊五洲浩特高科技有限公司总经理，2003年3月任本公司副总经理，2004年4月至今任本公司总经理。2004年5月起任本公司董事。
孙连武先生：汉族，1958年9月出生，中共党员。1981年7月在潍坊供电公司参加工作，1993年3月至今任山东五洲投资集团有限公司经发部经理、副总经理、常务副总经理。2003年3月起任本公司董事。
郄兆兴先生：汉族，1964年6月出生，中共党员。1985年7月在潍坊供电公司参加工作，1995年5月任潍坊电力实业总公司主管会计，1995年5月任山东五洲电气股份有限公司财务科长，1997年3月任山东五洲电气集团公司财务部经理，2000年01任山东五洲投资集团有限公司副总经理。2004年2月任本公司监事，2005年11月改任本公司董事。
魏学军先生：汉族，1960年8月出生，中共党员。1981年7月在山东潍坊农业生产资料采购供应站参加工作，1985年9月调入潍坊市供销社工作，1986年12月到潍坊市经济体制改革委员会工作，历任流通体制科副科长、潍坊市证券管理办公室副主任、潍坊证券协调领导小组办公室副主任，2002年2月任山东五洲投资集团有限公司总经理助理，2003年3月任公司副总经理，2004年4月起担任公司常务副总经理。2003年起任本公司董事。
王光顺先生：汉族，1959年9月出生，中共党员。1987年7月任山东高密供电公司企管办主任，1993年12月任山东高密菲达电器公司董事长，2000年10月任潍坊长安铁塔股份有限公司董事长，2003年月至今任本公司副总经理。2005年4月起任本公司董事。
王志华先生：汉族，1959年8月出生，中共党员，教授、博士，历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记，2005年10月至今，任山东鲁能集团有限公司副总经济师。2004年5月起任本公司独立董事。
秦学昌先生：汉族，1965年7月出生，中共党员。中国注册会计师、高级会计师、经济学学士，1988年在潍坊市财政局参加工作，1998年1月至2001年1月 山东正源和信会计师事务所副主任会计师；2001年1月至今，北京永拓会计师事务所副主任会计师、副所长、副董事长；2004年05月至今任本公司独立董事。
孙健先生：汉族，1959年11月出生，中共党员，博士，教授。1982年8月在山东高密师范学校参加工作； 1991年5月至1993年3月青岛大学讲师，1993年4月至今中国海洋大学经济学院副教授、教授、系主任、副院长、研究生教育中心副主任、博导；2005年4月至今任本公司独立董事。
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2007-005
五洲明珠股份有限公司
四届十一次监事会会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
五洲明珠股份有限公司监事会四届十一次会议于2007年3月29日10:30在山东省潍坊市高新区桐荫街197号二楼会议室举行，会议通知于2007年3月17日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席王永臣先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、关于《2006年度监事会工作报告》的议案；
2、关于《2006年度报告及其摘要》的议案；
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关要求，认真审核了山东天恒信有限责任会计师事务所出具的公司2006年度标准无保留意见审计报告暨公司2006年度报告，认为：公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定，所包含的信息真实、公允的反映出公司2006年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、关于《2006年度财务决算报告》的议案；
4、关于《2007年度财务预算报告》的议案；
5、关于《2006年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》的议案；
6、关于《公司监事会换届选举》的议案；
鉴于公司第四届监事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。本届监事会提名王承义先生、鞠明江先生为公司第五届监事会监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生（提名监事候选人简历见附件）。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司监事会
2007年3月29日
附件：
提名监事候选人简历
王承义先生：汉族，1967年4月出生，会计师。1991年7月在潍坊市职业大学参加工作；1996年9月历任山东证券公司潍坊分公司营业部经理、财务部经理；2007年2月至今，潍坊渤海实业有限公司财务部经理。
鞠明江先生：汉族，1958年10月出生，中共党员。1977年12月在潍坊供电公司参加工作，历任修验场专工、副主任、主任、沈潍变压器公司经理等职，2003年3月任山东五洲投资集团有限公司副总经理、山东五洲电气股份有限公司董事长、党总支书记。2005年11月起任本公司监事。