安徽全柴动力股份有限公司
第三届董事会第十一次
会议决议公告暨召开2006年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007 年3月28日上午8：30 整在公司科技大厦八楼会议室召开，会议通知已于2007 年3月16日以书面和传真形式发出。本次会议应到董事9 人，实到董事7人，肖正海先生、杨善林先生分别委托其他董事和独立董事代为表决。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长谢力先生主持，会议审议通过以下决议：
一、公司2006年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、公司2006年度总经理工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、公司2006年年度报告及摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、关于计提资产减值准备及核销坏帐准备的议案
1.计提应收款项坏帐准备18,821,025.53元；
2.计提存货跌价准备4,085,636.07元；
3.计提固定资产减值准备1,555,784.26元；
4.核销坏帐准备8,522,815.66元；
5.核销股权投资损失29,264,200.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、关于公司股改费用冲减资本公积金的议案
上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录（第八号）》规定，本公司股权分置改革费用总计227万元冲减资本公积。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、公司2006年度财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、公司2006年度利润分配预案；
经安徽华普会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润11,853,580.81元，加年初未分配利润51,978,549.05元，可供分配的利润为62,582,347.83元，提取法定盈余公积1,249,782.03元，可供投资者分配的利润为62,582,347.83元。公司拟以2006年12月31日总股本283,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元(含税)。本次分配利润支出总额为14,170,000.00元，剩余未分配利润48,412,347.83元结转至以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、公司2007年度日常关联交易预算情况的议案；
1.与北汽福田汽车股份有限公司交易
北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2.与全椒县顺昌工程塑料有限公司交易
安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
九、关于聘任2007年度审计机构的议案；
公司拟续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度财务报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定2007年度的审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、关于受让安徽天钰机械股份有限公司部分股权的议案
安徽天钰机械股份有限公司（以下简称“天钰公司”）成立于2005年末，主营动力机械，车用柴油机及汽油机铸件的制造与销售，法定代表人陈大钰，注册资本5000万元，其中：本公司投资2050万元，占注册资本41%；安徽全柴集团有限公司投资300万元，占注册资本6%，陈大钰投资2300万元；占注册资本46%，刘银秋投资50万元，占注册资本1%；科技人员持股300万元，占注册资本6%。
公司拟受让陈大钰和刘银秋合计持有的2350万股中的1850万股，每股价格按2007年2月28日为截止日的每股净值。本次收购完成后，公司将持有天钰公司78%的股权，从而取对控股地位。将有利于本公司将现有的铸造分厂的资产和业务整合至天钰公司，同时也利于天钰公司增加主营业务，解决天钰公司的生存和发展问题。
待《股权受让协议》签订后，公司将另行公告有关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、提请召开2006年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
以上第一、三、四、五、六、七、八、九项相关的议案需提交股东大会审议批准。股东大会还将听取独立董事述职报告。
经董事会审议，定于2007年4月24日在公司会议室召开2006年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议召开时间：2007年4月24日（星期二）上午8：30
（二）会议召开地点：公司科技大厦8楼会议室
（三）会议审议内容：
1、公司2006年度董事会工作报告；
2、公司2006年度监事会工作报告；
3、公司2006年年度报告及摘要；
4、关于公司核销坏帐准备及股权投资损失的议案；
5、关于公司股改费用冲减资本公积金的议案
6、公司2006年度财务决算报告；
7、公司2006年度利润分配预案；
8、公司2007年度与北汽福田汽车股份有限公司日常关联交易预算情况的议案；
9、关于聘任2007年度审计机构的议案。
（四）出席会议对象：
1、于2007年4月18日（星期三）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因股不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）登记办法
１、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。
２、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司证券部
３、登记时间：２００7年4月18日至23日（4月21日、22日除外）（上午９：００—１１：００，下午３：００—５：００） 。异地股东信函、传真以4月23日（含4月23日）前收到为准。2006年4月18日（星期三）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在规定的登记时间内虽未能登记的，也有权参加本次股东大会。
（六）其他事项
１、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。
２、联 系 人：马国友、万少红
联系电话：０550－5038289、5038293
传真：０550－５015888
附件:授权委托书
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO七年三月二十八日
附件：
授权委托书：
兹委托 先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司２００6年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签章： 股东帐号：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
授托人签章： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2007-004
安徽全柴动力股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
安徽全柴动力股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年3月28日下午2：00在公司科技大厦八楼会议室召开，会议通知已于2007 年3月16日以书面形式发出。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由汪国才先生主持，会议审议通过以下决议：
2006年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票
各位在全面了解和审核公司2006年年度报告后，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二OO七年三月二十八日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2007-005
安徽全柴动力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2007年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
（一）全椒县顺昌工程塑料有限公司
1．基本情况：法定代表人黄发长；注册资 本218万元；主营业务为工业及生活塑料制品及汽车内饰件等；住所为全椒县城东工业园区。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的配套件。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2007年不超过500万元。
（二）北汽福田汽车股份有限公司
1．基本情况：法定代表人安庆衡；注册资本45669.9万元；主营业务为制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司的法人股东，持有本公司股份1569.75万股，占注册资本的5.54%,符合《股票上市规则》第10.1.3条第四项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的商品，向本公司支付的销售款形成坏帐的可能性较小。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司控股子公司武汉全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过9500万元，本公司控股子公司烟台金茂汽车销售有限公司预计向该关联人采购商品不超过4000万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过45000万元。 2007年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过67500万元。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
1、以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。
2、本公司向北汽福田汽车股份有限公司销售的车用柴油机及配件占同类交易的比例在一半以上，从而对该关联人形成了一定程度的依赖，本公司拟扩大产品销售对象,降低产品销售对象相对集中的风险。
五、审议程序
1．公司三届董事会第十一次会议已表决通过了《公司2007年度日常关联交易的议案》。
2．公司独立董事陈余有、平银生、杨善林对该议案的审议表示认可，并就此发表了独立意见认为：该议案比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预估的关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。公司独立董事同意将公司与北汽福田汽车股份有限之间的日常关联交易提交公司2007年度股东大会审议。
3．此项关联交易中与北汽福田汽车股份有限之间的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与北汽福田汽车股份有限公司于2007年元月11日签订了《汽车零部件（及材辅料）采购合同》，合同约定根据市场价格约定了交易价格，质量保证金基础外付款，合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。
武汉全柴动力有限责任公司与北汽福田汽车股份有限公司北京奥铃汽车销售分公司、北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂分别签订了《产品买卖合同》，采购额合计约9400万元。以上合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。
烟台金茂汽车销售有限公司与北汽福田汽车股份有限公司诸城销售分公司《购销合同》一份，采购额约3900万元。合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。
七、备查文件
1．公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届董事会第十一次会议独立董事尽职意见；
3、合同：（1）《汽车零部件（及材辅料）采购合同》
（2）《产品买卖合同》三份
（3）《购销合同》一份
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
2007年3月28日