6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
7.2.1所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
7.3 重大担保
√适用 □不适用
被担保单位 担保种类 贷款金融机构 币种 担保金额
上海三立汇众汽车零部件有限公司 借款 财务公司 美元 1,400,000.00
以上担保系公司合营企业上海汇众汽车制造有限公司为其联营企业提供的担保。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：（人民币）万元
1、货物互供
（1）向关联方销售
（2）向关联方采购
（3）向关联方提供劳务
（4）租赁收入
2、其他费用
（1）物流服务
（2）技术服务
（3）租赁费用
（4）咨询服务
3、资金融通
7.4.2关联债权债务往来
√适用 □不适用 单位: (人民币)万元
(a)应收账款
(b)应收票据
(c)其他应收款
(d)预付账款
(e)应付账款
(f)应付票据
(g)其他应付款
(h)预提费用
(i)预收账款
(j)应付股利
7.4.3 非经营性资金占用及清欠情况
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
2005年10月24日公司实施了非流通股东（上海汽车集团股份有限公司）向流通股东每10股送3.4股的股改方案，非流通股东还承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。同时还承诺上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。公司非流通股东严格履行了上述承诺事项。
7.6.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
§8 监事会报告
√适用 □不适用
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（见附表）。
9.2.1 资产负债表
编制单位：上海汽车股份有限公司 2006年12月31日 单位：人民币元
公司法定代表人: 胡茂元 主管会计工作负责人:李丹 会计机构负责人:吴珩
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位: 上海汽车股份有限公司 2006年1-12月 单位：人民币元
9.2.3现金流量表
编制单位: 上海汽车股份有限公司 2006年1-12月 单位：人民币元
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用 √不适用
重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用 √不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并报表范围发生变化的具体说明
√适用 □不适用
从2006年11月1日起，公司将购买企业中的上海上汽大众汽车销售有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽汽车制造有限公司、Ssangyong Motor Company、上海彭浦机器厂有限公司、中联汽车电子有限公司及上海汽车集团财务有限责任公司作为子公司纳入合并财务报表合并范围；将购买企业中的上海通用汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、上海申沃客车有限公司及泛亚汽车技术中心有限公司作为合营企业纳入合并财务报表合并范围；将上海通用东岳汽车有限公司、上海通用东岳动力总成有限公司及上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司作为合营企业的子公司纳入合并财务报表合并范围。
出售企业中的上海三电贝洱汽车空调系统有限公司、上海汽车制动系统有限公司、上海采埃孚转向机有限公司、上海小糸车灯有限公司系公司纳入2005年度合并财务报表合并范围的合营企业。从2006年11月1日起，公司不再持有该等合营企业的股权，不再将该等企业纳入合并财务报表合并范围。
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
德师报（审）（07）第R0005号
上海汽车股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海汽车股份有限公司（以下简称“上海汽车”）按照附注二所述的编制基础编制的新旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照附注二所述的编制基础编制差异调节表是上海汽车管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循了附注二所述的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表未能在所有重大方面按照附注二所述的编制基础编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述，上海汽车差异调节表中所列报的2007年1月1日合并股东权益（新会计准则）与上汽股份公司将在2007年度财务报表中列报的相应数据可能存在差异。为了更好地理解差异调节表，后附的差异调节表应当与上海汽车2006年度已审财务报表一并阅读。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国.上海 原守清、胡媛媛
2007年3月28日
上海汽车股份有限公司
新旧会计准则合并股东权益差异调节表
重要提示：本公司已自2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的企业会计准则（以下简称“新会计准则”），目前本公司仍在评价执行新会计准则将对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进一步评估并慎重考虑财政部就新会计准则实施作出的进一步解释以及本公司的实际情况后，本公司在编制2007年度财务报表时可能对编制新旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）时所采用的相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的2007年1月1日合并股东权益（新会计准则）与本公司将在2007年度财务报表中列报的相应数据之间可能存在差异。
单位：人民币元
公司负责人：胡茂元 主管会计工作负责人：李丹 会计机构负责人：吴珩
后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。
一、编制目的
上海汽车股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称为“新会计准则”）。为分析并披露执行新会计准则对公司财务状况的影响，根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（以下简称“通知”）以及《企业会计准则第38号 - 首次执行企业会计准则》（以下简称“38号准则”）的规定，公司编制了2006年12月31日合并股东权益(现行会计准则)与2007年1月1日合并股东权益（新会计准则）差异调节表（以下简称“差异调节表”）。
二、编制基础
差异调节表系根据38号准则第五条至第十九条和通知的有关规定，结合公司及其子公司的自身特点和具体情况，以2006年度的合并财务报表为基础，依据重要性原则编制。
附件(一)
上海汽车股份有限公司2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币万元
2006年度占用
占用方与 上市公司 2006年年初 因本次定向 累计发生金额 2006年度占用 2006年度偿还 因本次定向 因合并范围变更 2006年年末
资金占用方类别 资金占用方名称 上市公司的关联关系 核算的会计科目 占用资金余额 增发而增加(注2) (不含占用资金利息) 资金的利息 累计发生金额 增发而减少(注2) 而减少(注3) 占用资金余额 占用形成原因 占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业 上海上汽大众汽车销售有限公司 控股股东的子公司 应收账款 507.40 - 5,019.91 - 4,334.44 714.13 478.74 - 销售商品 经营性占用
上海汽车进出口有限公司 控股股东的子公司 应收账款 210.22 - 11,769.29 - 8,108.32 - - 3,871.19 销售商品 经营性占用
上海汽车进出口有限公司 控股股东的子公司 应收票据 1,223.13 - 408.44 - 1,223.13 - - 408.44 销售商品 经营性占用
上海汽车进出口有限公司 控股股东的子公司 其他应收款 392.67 5.71 - - 392.67 - - 5.71 保证金 经营性占用
上海汽车进出口有限公司 控股股东的子公司 预付账款 145.77 - - - 145.77 - - - 采购材料 经营性占用
上汽北美公司 控股股东的子公司 应收账款 730.86 - - - 730.86 - - - 销售商品 经营性占用
上海汽车工业销售有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - 47,763.12 - - 20,644.22 - - 27,118.90 销售商品 经营性占用
上海汽车工业销售有限公司 控股股东的子公司 应收票据 - 12,436.64 - - 4,584.20 - - 7,852.44 销售商品 经营性占用
北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - - 2,459.53 - 2,451.72 - - 7.81 销售商品 经营性占用
上海拖拉机内燃机有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - 31.65 85.59 - 102.63 - - 14.61 销售商品 经营性占用
上海中国弹簧制造有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - - 614.25 - 409.50 - - 204.75 销售商品 经营性占用
江苏安吉汽车销售服务有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - 3.41 - - - - - 3.41 销售商品 经营性占用
江苏安吉汽车销售服务有限公司 控股股东的子公司 应收票据 - - 1,052.00 - - - - 1,052.00 销售商品 经营性占用
杉埃克国际贸易（上海）有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - - 0.13 - - - - 0.13 销售商品 经营性占用
杉埃克国际贸易（上海）有限公司 控股股东的子公司 预付账款 - - 5,012.08 - 4,396.49 - - 615.59 采购材料 经营性占用
上海安吉名门汽车销售服务有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - - 1,454.08 - 1,454.06 - - 0.02 销售商品 经营性占用
上海粉末冶金有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - - 0.41 - - - - 0.41 销售商品 经营性占用
上海捷众汽车冲压件有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - - 416.29 - 393.00 - - 23.29 销售商品 经营性占用
上海汽车工业物资有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - 815.50 2,458.80 - 3,096.12 - - 178.18 销售商品 经营性占用
上海汽车进出口浦东有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - - 33,228.07 - 33,208.39 - - 19.68 销售商品 经营性占用
上海汽车进出口浦东有限公司 控股股东的子公司 应收票据 8,906.34 - 18,430.27 - 8,906.34 - - 18,430.27 销售商品 经营性占用
上海汽车进出口浦东有限公司 控股股东的子公司 预付账款 335.61 - - - 335.61 - - - 采购材料 经营性占用
上海汽车贸易有限公司 控股股东的子公司 应收账款 - - 1,528.80 - 1,377.60 - - 151.20 销售商品 经营性占用
上海汽车贸易有限公司 控股股东的子公司 应收票据 588.00 - 836.00 - 588.00 - - 836.00 销售商品 经营性占用
福建厦门申闽汽车有限公司 控股股东的子公司 应收票据 - - 240.00 - - - - 240.00 销售商品 经营性占用
上海名流汽车销售有限公司 控股股东的子公司 应收票据 - 1,070.00 830.00 - - - - 1,900.00 销售商品 经营性占用
上海上汽物资汽车销售服务有限公司 控股股东的子公司 应收票据 - - 304.97 - - - - 304.97 销售商品 经营性占用
安吉汽车物流有限公司 控股股东的子公司 其他应收款 - 4.00 - - - - - 4.00 保证金 经营性占用
上海安吉汽车俱乐部有限公司 控股股东的子公司 其他应收款 - 21.59 - - - - - 21.59 保证金 经营性占用
上海汽车制动器公司 控股股东的子公司 其他应收款 - 1.54 - - - - - 1.54 保证金 经营性占用
上海东昌西泰克现代物流管理有限公司 控股股东的子公司 预付账款 - 2,800.00 - - - - - 2,800.00 预付物流服务费 经营性占用
上海大众汽车有限公司 控股股东的合营企业 应收账款 17,888.02 - 297,822.90 - 291,503.76 20,374.91 3,832.25 - 销售商品 经营性占用
上海大众汽车有限公司 控股股东的合营企业 应收票据 57.75 - - - 57.75 - - - 销售商品 经营性占用
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 控股股东的合营企业 应收账款 992.78 - 11,398.02 - 10,604.01 1,786.79 - - 销售商品 经营性占用
上海通用东岳汽车有限公司 控股股东的合营企业 应收账款 - - 37,626.80 - 33,387.56 3,162.57 1,076.67 - 销售商品 经营性占用
上海通用东岳动力总成有限公司 控股股东的合营企业 应收账款 - - 2,005.04 - 1,928.75 53.22 23.07 - 销售商品 经营性占用
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 控股股东的合营企业 应收账款 110.19 - 7,065.57 - 7,120.52 - - 55.24 销售商品 经营性占用
延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 控股股东的合营企业 其他应收款 - 1.67 - - - - - 1.67 保证金 经营性占用
延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司 控股股东的合营企业 预付账款 - - 1.76 - - - - 1.76 采购零部件 经营性占用
上海延锋江森座椅有限公司 控股股东的合营企业 应收账款 - 519.09 4,909.10 - 4,308.90 - - 1,119.29 销售商品 经营性占用
上海延锋江森座椅有限公司 控股股东的合营企业 预付账款 - - 67.74 - - - - 67.74 采购零部件 经营性占用
上海采埃孚转向机有限公司 控股股东的合营企业 应收账款 - 36.81 367.72 - 22.65 - - 381.88 销售商品 经营性占用
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 控股股东的合营企业 应收账款 - - 9.02 - 8.92 - - 0.10 销售商品 经营性占用
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 控股股东的合营企业 其他应收款 - 4.02 - - - - - 4.02 保证金 经营性占用
上海科尔本施密特活塞有限公司 控股股东的合营企业 应收账款 - - 490.01 - 458.30 - - 31.71 销售商品 经营性占用
安吉天地汽车物流有限公司 控股股东的合营企业 预付账款 - 60.00 - - - - - 60.00 预付物流服务费 经营性占用
北京市上海汽车联营销售公司 控股股东的合营企业 应收票据 - - 3,776.36 - - - - 3,776.36 销售商品 经营性占用
小计 32,088.74 65,574.75 451,688.95 - 446,284.19 26,091.62 5,410.73 71,565.90
附件(一) – 续
单位：人民币万元
2006年度占用
占用方与 上市公司 2006年年初 因本次定向 累计发生金额 2006年度占用 2006年度偿还 因本次定向 因合并范围变更 2006年年末
资金占用方类别 资金占用方名称 上市公司的关联关系 核算的会计科目 占用资金余额 增发而增加(注2) (不含占用资金利息) 资金的利息 累计发生金额 增发而减少(注2) 而减少(注3) 占用资金余额 占用形成原因 占用性质
上市公司的子公司、合营企业及其附属企业 上汽汽车制造有限公司 子公司 委托贷款 - 25,000.00 40,000.00 - - - - 65,000.00 补充流动资金 非经营性占用
上海汽车齿轮一厂 子公司 委托贷款 1,000.00 - 1,000.00 49.88 1,000.00 - - 1,000.00 补充流动资金 非经营性占用
上海汽车齿轮四厂 子公司 委托贷款 700.00 - 2,000.00 38.53 1,400.00 - - 1,300.00 补充流动资金 非经营性占用
上海保捷汽车零部件锻压有限公司 子公司 委托贷款 - - 1,500.00 20.83 400.00 - - 1,100.00 补充流动资金 非经营性占用
小计 1,700.00 25,000.00 44,500.00 109.24 2,800.00 - - 68,400.00
上市公司的联营企业 上海通用汽车有限公司 联营企业 应收账款 13,970.68 - 112,212.06 - 109,250.00 11,926.50 5,006.24 - 销售商品 经营性占用
上海通用汽车有限公司 联营企业 预付账款 36.98 - - - 36.98 - - - 采购材料 经营性占用
大众汽车变速器（上海）有限公司 联营企业 应收账款 - - 5,399.43 - 5,153.22 - - 246.21 销售商品 经营性占用
大众汽车变速器（上海）有限公司 联营企业 应收票据 - - 18.06 - - - - 18.06 销售商品 经营性占用
上海汇众经济发展有限公司 联营企业 应收账款 - - 3,691.11 - 1,941.09 - - 1,750.02 销售商品 经营性占用
上海汇众经济发展有限公司 联营企业 应收票据 - - 2,525.00 - - - - 2,525.00 销售商品 经营性占用
上海汇众经济发展有限公司 联营企业 其他应收款 - - 80.25 - - - - 80.25 场地出租 经营性占用
上海大众动力总成有限公司 联营企业 委托贷款 - 56,400.00 - 282.00 - - - 56,400.00 注4 非经营性占用
小计 14,007.66 56,400.00 123,925.91 282.00 116,381.29 11,926.50 5,006.24 61,019.54
关联自然人及其控制的法人 - - - - - - - - - - -
小计 - - - - - - - -
其他关联人及其附属企业 - - - - - - - - - - -
小计 - - - - - - - -
合计 47,796.40 146,974.75 620,114.86 391.24 565,465.48 38,018.12 10,416.97 200,985.44