北京双鹤药业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议
暨召开2006年度
股东大会会议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第七次会议通知于2007年3月17日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2007年3月28日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2006年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、2006年度总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、2006年度独立董事述职报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2006年度计提减值准备的议案
根据企业会计制度和企业会计准则的相关规定，依据谨慎性原则，2006年公司(含子公司)计提减值准备12924万元，影响公司损益-11998万元。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2006年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2006年度利润分配的预案
经北京京都会计师事务所审计，2006年母公司实现净利润158,030,167.23元。按照公司章程规定，提取法定盈余公积金15,803,016.72元，可供分配的利润142,227,150.51元，本年度已分配现金股利79,393,623.97元，加上年初未分配的利润545,107,756.82元，本年度末可供股东分配的利润为607,941,283.36元。
2006年分配现金股利为每股0.16元(含税)，本次利润分配实际支出70,572,112元，占本年可供分配的利润的50%。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
七、2006年年度报告全文及摘要
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于支付会计师事务所2006年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
董事会同意公司支付北京京都会计师事务所2006年度审计费用200万元。
公司拟定续聘北京京都会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2007年审计费用。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
九、关于2007年预计发生日常关联交易的议案
2007年度本公司及下属子公司预计与关联方发生重大销售交易合计约5860万元，重大采购交易合计7113万元。
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的5位董事参加表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意
十、关于2007年度向子公司提供借款的议案
根据2007年年度预算资金平衡，董事会同意公司2007年向控股子公司安徽双鹤、滨湖双鹤、晋新双鹤、京西双鹤、长沙双鹤及万辉双鹤提供资金借款；至2007年12月31日，总部对子公司借款余额控制在预算金额27511万元以内，其中新增借款控制在预算额度4500万元以内。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2007年继续为子公司提供贷款担保的议案
鉴于公司经营业务开展的需要和实际资金状况，董事会同意公司2007年继续为控股子公司滨湖双鹤、万辉双鹤、安徽双鹤、长沙双鹤、晋新双鹤提供银行担保贷款，担保总额为14800万元。具体内容将于近期担保公告中披露。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意
十二、关于调整北京双鹤现代医药技术有限责任公司派出人员的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于召开2006年度股东大会会议的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2007年4月25日(星期三)9:00时在公司会议室召开2006年度股东大会会议，会议将就董事会、监事会提出的以下事项进行审议：
1、2006年度董事会工作报告
2、2006年度监事会工作报告
3、2006年度独立董事述职报告
4、2006年年度报告全文及摘要
5、关于2006年度计提减值准备的议案
6、关于2006年度财务决算的议案
7、关于2006年度利润分配的议案
8、关于支付会计师事务所2006年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
9、关于2007年预计发生日常关联交易的议案
10、关于2007年继续为子公司提供贷款担保的议案
11、关于2007年全面预算的议案
12、关于修改公司章程的议案
注：(1)上述第11、12项议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，详见2007年2月1日《中国证券报》、《上海证券报》。(2)上述第9项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。
2、出席会议对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)2006年4月18日下午收市后，在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。
3、参加会议办法：
(1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
(2)登记地点：公司董事会办公室(310房间)
(3)登记时间：2006年4月20日(上午9:00～11:00，下午13:00～16:00)
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2006年4月20日前送达本公司登记地点。
(4)其他事项：
联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号
邮 编：100102
联系电话：010－64742227转653
传 真：010－64398086
联 系 人：朱大成 白丽萍
附：2006年度股东大会授权委托书
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2007年3月28日
附件：2006年度股东大会授权委托书
2006年度股东大会授权委托书
本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2006年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
(1) 2006年度董事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(2) 2006年度监事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(3) 2006年度独立董事述职报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(4) 2006年年度报告全文及摘要
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(5)关于2006年度计提减值准备的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(6)关于2006年度财务决算的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(7)关于2006年度利润分配的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(8)关于支付会计师事务所2006年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(9)关于2007年预计发生日常关联交易的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(10)关于2007年继续为子公司提供贷款担保的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(11)关于2007年全面预算的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(12) 关于修改公司章程的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名(或盖章)：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2007-007
北京双鹤药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位：万元)
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
(1) 安徽华源医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为倪小伟，注册资本2513.65万元，注册地为安徽省太和县，主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药等销售；
(2) 昆山双鹤医药有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为吕越，注册资本5248.80万元，注册地为昆山市玉山镇，主营业务范围：批发、零售中药材、化学原料药等；
(3) 西安新西北双鹤医药有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为吕越，注册资本为2000万元，注册地为西安市，主营业务范围：药品、医疗器械批发等；
(4) 北京北贸天然药物经营有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为王杰扬，注册资本1200万元，注册地为北京，主营业务范围：销售中成药、化学原料药等；
(5) 北京双鹤高科天然药物有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为贾连岳，注册资本5749.34万元，注册地为北京，主营业务范围：生产销售医药制剂、原料药等；
(6) 北京紫竹医药经营有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司子公司北京紫竹药业有限公司之子公司，其法定代表人为陈华，注册资本1200万元，注册地为北京，主营业务范围：销售中成药、西药制剂、化学原料药等；
(7) 北京医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司之子公司，其法定代表人为陈济生，注册资本19873.00万元，注册地为北京，主营业务范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药等；
(8) 黑龙江双鹤医药有限责任公司系本公司之子公司，其法定代表人为李英，注册资本150万元，注册地为黑龙江哈尔滨市，主营业务范围：批发化学药制剂、中成药等；
(9) 郑州市双鹤药业有限责任公司系本公司之子公司，其法定代表人为李亚和，注册资本80万元，注册地为河南省郑州市，主营业务范围：批发中成药、化学药制剂等。
2、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，企业具有一定的规模，根据其财务指标分析，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方购买或销售产品，交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照协议价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
五、审议程序
1、此项关联交易经第四届董事会第七次会议审议后，将提交2006年度股东大会会议审议；关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇在董事会会上回避表决，关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。
2、独立董事张文周、康荣平、张延、刘宁同意上述关联交易议案，并发表的独立意见认为：
董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》有关规定的要求；2007年预计日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，将遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益，保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动。
六、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2007年3月28日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2007－008
北京双鹤药业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届监事会第四次会议通知于2007年3月17日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2007年3月28日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，实际出席会议的监事4名，监事会主席陆云良先生因工作原因委托监事赵宝伟先生出席并主持本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议审议通过以下事项：
(一)2006年度监事会工作报告
该事项需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2006年度有关事项的意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、总裁经营管理团队与其他高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、总裁经营管理团队与其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、《公司章程》，损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况和2006年年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司2006年度财务报告经北京京都会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、关于公司收购、出售资产情况
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
5、关于公司关联交易事项
公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中，遵循了公开、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。定价公平合理，执行中能按照双方签订的协议条款进行，没有发现有内幕交易和损害上市公司利益的行为。
6、审计报告
公司财务报告经北京京都会计师事务所审计,出具了标准无保留意见报告。监事会认为审计报告是客观公正的。
7、对董事会报告期内净利润指标完成情况的说明意见
2006年公司净利润指标完成较好。2006年，双鹤药业以北京医药集团总体战略为指导，按照董事会提出的 “五突出”和“以价值创造为中心，提升经营质量，实施品牌经营，完善治理结构，强化执行能力，向集团化管理迈进”的工作方针全面开展工作。报告期内，企业主导产品总体保持上升趋势，盈利能力实现稳步增长，主营业务规模和创利能力上均实现了平稳增长。妥善处理了历史遗留问题，逐步化解了企业经营和财务风险。监事会对此予以认同。
(二)2006年度总裁工作报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
(三)关于2006年度计提减值准备的议案
根据企业会计制度和企业会计准则的相关规定，2006年度公司提减值合计12924万元，影响集团损益-11998万元。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)关于2006年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)关于2006年度利润分配的预案
2006年分配现金股利拟为每股0.16元(含税)，本次利润分配实际支出70,572,112元，占本年可供分配的利润的50%。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(六)2006年年度报告全文及摘要
监事会同意2006年年度报告全文及摘要。监事会认为，2006年年报的编制和审议程序是符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，没有发现参与年报编审和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(七)关于支付会计师事务所2006年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
公司支付北京京都会计师事务所2006年度审计费用200万元。
拟定续聘北京京都会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(八)关于2007年预计发生日常关联交易的议案
2007年度本公司及下属子公司预计与关联方发生重大销售交易合计约5860万元，重大采购交易合计7113万元。
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(九)关于2007年度向子公司提供借款的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
(十)关于2007年继续为子公司提供贷款担保的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)关于2007年全面预算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2007年3月28日