武汉市汉商集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2007年3月17日发出关于召开第五届第十次会议的通知，会议于2007年3月28日9：00在武汉国际会展中心会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事9人，实到9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案:
1、公司2006年年度报告正文及摘要；
2、公司董事会2006年度工作报告；
3、公司2006年度财务决算报告；
4、拟定公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经武汉众环会计师事务所有限责任公司的众环审字(2007)242号《审计报告》，对公司2006年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2006年度净利润14,207,293.43元，加上年初未分配利润55,280,269.84元，减去提取法定盈余公积金1,420,729.34元，可供股东分配的利润为68,066,833.93元。由于中期已实施资本公积金每10股转增6股的方案，经研究决定2006年度不进行利润分配，也不再以资本公积转增股本。
2006年盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据公司目前发展及流动资金的需要，公司2006年度不分配。
公司未分配利润的用途和使用计划:主要用于补充流动资金。
5、关于换届选举董事会成员的议案
公司本届董事会任期将于2007年5月届满，需进行换届选举，经公司第五届董事会提名委员会的提名，张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴、文晓钢、戎热群为公司第六届董事会董事候选人，魏祥发、夏成才、莫洪宪为公司第六届董事会独立董事候选人。
以上候选人名单，将呈交2006年度股东大会审议。
董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见附件。
6、关于修改公司章程的议案
公司于2006年9月份，按照2006年第一次临时股东大会决议，以2006年中期总股本为基数，向全体股东实施了资本公积金每10股转增6股的方案。需对公司章程相关条款予以修订：
原公司章程第六条“公司注册资本为人民币109,109,616元。”修改为“公司注册资本为人民币174,575,386元。”
原公司章程第十九条“公司股份总数为10,910.9616万股，公司的股本结构为：普通股10,910.9616万股。”修改为“公司股份总数为174,575,386股，公司的股本结构为：普通股174,575,386股。”
7、关于注销部分子公司的议案
公司相关部门对子公司武汉市洁阿姨洗衣有限公司、武汉市汉商集团百福乐食品有限公司的账务进行了清理，根据上述公司的经营状况，决定依据相关规定，办理上述公司的注销手续。
8、关于续聘会计师事务所的议案
经研究，公司拟续聘“武汉众环会计师事务所有限责任公司”为公司2007年度财务报告审计机构，其2006年度审计费用总额为35万元，并提请2006年度股东大会批准。
9、关于召开2006年度股东大会的议案
公司决定于2007年4月26日上午9时在武汉国际会展中心股份有限公司四楼会议室召开2006年度股东大会，大会将审议以下议案：
⑴、公司2006年年度报告正文及摘要；
⑵、公司董事会2006年度工作报告；
⑶、公司监事会2006年度工作报告；
⑷、公司独立董事2006年度述职报告；
⑸、公司2006年度财务决算报告；
⑹、关于2006年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案；
⑺、关于换届选举董事会成员的议案；
⑻、关于换届选举监事会成员的议案；
⑼、关于修改公司章程的议案；
⑽、关于续聘会计师事务所的议案。
详见武汉市汉商集团股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2007年3月28日
附：董事、独立董事候选人简历
张宪华，男，1954年10月出生，大专，中共党员，高级经济师，湖北省有突出贡献中青年专家、省咨询委员会委员，享受省政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1982年11月，先后任汉阳百货商场人保股长、业务股长、副经理；1982年11月至1990年，任汉商集团总经理、党委副书记；1990年至2000年7月，任汉商集团董事长、总经理、党委副书记；2000年8月至今，任汉商集团董事长、党委副书记。先后荣获省劳动模范、全国“五一”劳动奖章。
魏汉华，女，1953年11月出生，大专，中共党员，高级经济师、高级政工师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1982年10月，先后任汉阳百货商场商品部主任、党支部书记；1982年11月至1988年8月，任汉阳商场副经理；1988年9月至1999年1月，先后任汉商集团董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理；1999年2月至今，任汉商集团副董事长、党委书记。先后荣获全国商业职研会优秀干部，湖北省优秀企业思想政治工作者，武汉市优秀党务工作者，巾帼建功十行百星,武汉市“五一”劳动奖章。
麻建雄，男，1954年4月出生，大专，中共党员，高级经济师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1988年2月，先后任汉阳商场商管股副股长，工会副主席，副总经理；1988年2月至1990年，任汉商集团第一副总经理，党委委员；1990年3月至2000年7月，任汉商集团副董事长，常务副总经理，党委委员；2000年7月至今，任汉商集团董事，总经理，党委委员。先后荣获武汉市优秀企业家、武汉市“五一”劳动奖章。
张晴，女，1957年1月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计师，高级会计师职称，享受市政府津贴。1980年3月参加工作，1980年3月至1990年3月，任汉阳百货商场主管会计、副科长、科长；1990年3月至1996年6月，任汉商集团董事、董事会秘书、总会计师、党委委员；1996年7月至2000年7月，任汉商集团董事、董事会秘书、副总经理、总会计师、党委委员；2000年7月至今，任汉商集团董事、董事会秘书、常务副总经理、总会计师、党委委员。先后荣获全国财贸系统劳模、全国先进会计工作者。
文晓钢，男，汉族。1958年9月出生，大学文化，经济师，湖北省武汉市人，1980年10月参加工作。曾在中国工商银行武昌支行先后担任信贷员、科长、行长。现任中国工商银行武汉市汉阳区支行行长。
戎热群，女，1954年7月出生，大专，经济师，中共党员。1975年至1983年在汉口造纸厂任团委副书记、党委办公室秘书；1983年4月至2004年6月先后在中国工商银行江岸支行计划科、市分行职称办、市分行商业信贷处、营业部信贷管理处工作，任信贷科长等职务。2004年6月至今在武汉君友置业投资管理有限公司任副总经理。
魏祥发，男，1937年3月出生，中共党员，高级政工师，高级经济师，曾担任136师炮兵团政委兼党委书记，中南石化公司副经理、党委副书记。2002年4月起担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事。
夏成才，男，1949年7月出生，湖北随州市人，中共党员，会计学教授，注册会计师，1982年获中国人民大学财务会计学士学位。曾任中南财经政法大学会计学院副院长、硕士生导师，兼任全国会计专业技术资格考试专家组成员，《会计研究》特约编审，湖北省会计学会理事。现担任中南财经政法大学会计学院教授，会计学博士生导师，武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。2002年4月起担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事。
莫洪宪，女，1954年9月出生。现任武汉大学法学院教授，博士生导师。兼任国际刑法学会理事、中国犯罪学研究会副会长、中国青少年犯罪学研究会常务理事。湖北省法学会副会长。武汉市法学会副会长。以及武汉市政协社会法制委员会副主任等职。1984年9月－1986年7月留学于南斯拉夫贝尔格莱德大学法律系，并获法学硕士学位；1997年于武汉大学获得法学博士学位。1996年10月至1997年10月在俄罗斯圣彼得堡大学法律系作访问学者。独著《有组织犯罪研究》；主编《加入（联合国打击跨国有组织犯罪公约）对我国的影响》、《犯罪学概论》、《证券犯罪理论与侦查实务研究》、《未成年人权益救济理论与实务》、《刑事被害人权益救济理论与实务》等多部著作。主持国家社科基金、教育部人文社会科学研究博士点基金、司法部、湖北省科研项目以及欧盟项目等十余项。曾荣获教育部“全国优秀教师”、“湖北省有突出贡献专家”称号。2006年3月起担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事。
武汉市汉商集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人武汉市汉商集团股份有限公司董事会现就提名魏祥发先生、夏成才先生和莫洪宪女士为武汉市汉商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉市汉商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉市汉商集团股份有限公司
董 事 会
2007年3月26日于武汉
武汉市汉商集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人魏祥发，作为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：魏祥发
2007年3月26日
武汉市汉商集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人夏成才，作为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：夏成才
2007年3月26日
武汉市汉商集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人莫洪宪，作为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：莫洪宪
2007年3月26日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2007-003
武汉市汉商集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
武汉市汉商集团股份有限公司监事会五届七次会议于2007年3月28日在武汉国际会展中心会议室召开，会议由监事会主席杨汉生先生主持，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司2006年度报告及年度报告摘要；
二、公司监事会2006年度工作报告：
公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：
㈠、监事会的工作情况
1、本年度召开二次监事会会议
⑴、公司第五届监事会第五次会议于2006年2月15日召开，会议决议公告刊登在2006年2月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
⑵、公司第五届监事会第六次会议于2006年7月26日召开，会议决议公告刊登在2006年7月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、监事会委派监事督促检查公司资产清理工作，了解公司资产清理情况。
3、列席董事会历次会议，对董事会履行职权，执行公司决策程序和议事规则进行了监督。董事会决策事项符合《公司法》和公司章程的有关规定。
4、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的召集、召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和公司章程的规定。
5、监事会根据公司章程有关规定，监督检查公司依法经营，高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
㈡、监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认为：武汉众环会计师事务所有限责任公司审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。
5、关联交易情况
报告期内，公司无关联交易。
三、关于换届选举监事会成员的议案
公司本届监事会任期将于2007年5月届满，需进行换届选举。根据公司股东单位的提名，推荐荆汝辉、张淦泉、朱大星为公司第六届监事会股东代表监事候选人。经公司2007年3月8日召开的第八届一次职工代表大会选举，同意杨汉生、张民钢为公司第六届监事会职工代表监事。
股东代表监事候选人需提交2006年度股东大会审议。
武汉市汉商集团股份有限公司监事会
二○○七年三月二十八日
附：股东代表监事候选人和职工监事简历
荆汝辉，男，1956年10月出生，河南新乡人，大专学历，助理会计师，中共党员。1974年参加工作，曾在市二商业局区财贸办公室工作。现任武汉方正会计师事务所主任。
张淦泉，男，1975年出生，研究生，经济学硕士，理学学士。1997年毕业于复旦大学物理系，2000年毕业于同济大学经济管理学院产业经济系。2000年8月参加工作，历任上海证大投资管理有限公司研究发展中心高级研究员、副经理，研究发展中心总经理，现任投资管理部总经理。
朱大星，男，汉族，1954年2月出生，本科，会计师职称。1975年9月至1983年3月在长沙市二商业局又一村饭店从事统计、会计工作。1983年3月至1987年10月在武汉汽轮发电机厂财务科从事财务工作。1987年10月至今在交通银行武汉分行工作，先后担任武昌支行会计科长、支行副行长、分行稽核室、监察室主任，现担任分行风险监控部高级经理职务。
杨汉生，男，1958年9月出生，大专，党员，政工师、助理经济师。1980年12月参加工作，1980年12月至1990年，任汉阳百货商场副柜长、人保干事、机要干事；1989年至1994年4月，任监察室副主任、主任，汉商集团监事会监事；1994年4月至2004年5月，任汉商集团监事会监事、纪委副书记、保卫监察审计部部长。2004年5月至今，任汉商集团党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。先后荣获武汉市纪检监察系统先进工作者、市消防工作先进个人。
张民钢，男，汉族，1958年11月出生，大专，中共党员，高级人力资源师、经济师、政工师。1977年9月参加工作，先后在汉商集团担任团总支书记、楼层党支部书记、部门经理兼党支部书记，现任汉商集团人事劳资部长兼部室党支部书记。曾荣获“市新长征突击手”、“市再就业工程先进个人”、“区优秀党务工作者”、集团公司“十佳双文明个人”等荣誉。
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2007-004
武汉市汉商集团股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会于2007年3月28日召开了第十四次会议，会议审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。根据董事会第五届十四次会议的决议，现将2006年度股东大会相关事项通知如下：
一、会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2007年4月26日星期四上午9：00
三、会议地点；武汉国际会展中心四楼会议室
四、会议召开方式：现场投票表决
五、会议审议事项：
1、公司2006年年度报告正文及摘要；
2、公司董事会2006年度工作报告；
3、公司监事会2006年度工作报告；
4、公司独立董事2006年度述职报告；
5、公司2006年度财务决算报告；
6、关于2006年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案；
7、关于换届选举董事会成员的议案；
8、关于换届选举监事会成员的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于续聘会计师事务所的议案。
六、会议出席对象
1、截止2007年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
七、参加会议办法：
1、登记方法：
出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真的方式登记。
2、登记时间：2007年4月20日上午9:00-12:00，下午2:30-5:30
3、登记地点：本公司证券部（办公楼六楼）
4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
八、联系方法：
电话及传真：（027）84843197
地址：武汉市汉阳大道134号
邮编：430050
联系人：曾宪钢 陈颜
特此通知
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2007年3月30日
附件:
授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表我本人（单位）出席武汉市汉商集团股份有限公司2006年度股东大会，特授权如下：
一、代理人是否有表决权：□是/□否
二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
1、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投同意票；
2、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投反对票；
3、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投弃权票。
三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是/□否
四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应投同意、反对或弃权票的指示：
1、对临时提案___________________投同意票；
2、对临时提案___________________投反对票；
3、对临时提案___________________投弃权票。
五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：□是/□否
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日
委托有效期：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
注：
1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位公章。
2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；
3、每项均为单选，多选为无效委托。
3、本授权委托书复印及剪报均为有效。
4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。