厦门建发股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门建发股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007年3月16日以书面及传真的送达方式通知全体董事，并于2007年3月28 日召开，应到董事8人，实到8人，全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宪榕女士主持，会议经认真审议讨论，以全票通过以下议案：
一、2006年度董事会工作报告；
二、2006年度总经理工作报告；
三、2006年度报告及摘要；
四、2006年度财务决算报告；
五、2006年度利润分配预案：
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度共实现净利润433,942,166.68元，母公司实现净利润439,775,268.67元，根据《公司法》的有关规定，提取10%法定盈余公积43,977,526.87元，可供分配利润总额389,964,639.81元，加上年初未分配利润457,277,687.59元，扣除2006年度已分配现金红利247,040,000.00元，公司2006年末未分配利润为600,202,327.40元。公司董事会提出2006年度利润分配预案为：以公司2006年末总股本617,600,000股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利308,800,000.00元。
六、关于董事会换届选举及推荐第三届董事会董事候选人的议案：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会即将届满三年，经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐以下人员为公司第四届董事会董事候选人：王宪榕、吴小敏、黄文洲、张勇峰、郭锦地、叶志良（简历附后）。
另根据公司《公司独立董事制度》的有关规定，第三届董事会拟提名以下人员为公司第四届独立董事候选人：吴世农、戴亦一、李常青（简历附后）。
七、2007年度日常经营性关联交易的议案；
八、关于为控股子公司提供担保额度的议案：
随着公司专业化经营和走出去经营战略的大力实施，各控股子公司经营规模逐年扩大，营运资金需求也相应增加，为支持各控股子公司2007年更好的运营发展，公司同意在符合国家有关政策前提下，2007年度将向各控股子公司继续提供贷款担保，预计全年担保额度不超过30亿元人民币人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等），预计提供担保的控股子公司包括但不限于：联发集团有限公司、上海建发实业有限公司、北京建发建发实业有限公司、广州建发贸易有限公司、福州建发实业有限公司、泉州建发实业有限公司、天津建发实业有限公司等。
同意各控股子公司发生的担保金额授权董事长根据实际经营情况和公司资金需要确定。
截止2006年底，公司累计对外担保总额为13.72亿元，全部为向各控股子公司提供担保，均无逾期担保。
九、续聘会计师事务所的议案。
公司续聘天健华天中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司2007年专业审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其2007年度报酬。
上述一、三、四、五、六、七、八、九需提交公司2006年度股东大会审议。
十、决定于2007年4月26日召开公司2006年度股东大会。
关于召开2006年度股东大会的通知如下：
（一）会议时间：2007年4月26日下午2:30。
（二）会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦二十三楼公司会议室。
（三）会议主要议题：
1、审议《2006年度董事会工作报告》；
2、审议《2006年度报告及摘要》；
3、审议《2006年度监事会工作报告》；
4、审议《2006年度财务决算报告》；
5、审议《2006年度利润分配预案》；
6、审议《2006年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于董事会换届选举及推荐第四届董事会侯选人的议案》；
8、审议《关于监事会换届选举及推荐第四届监事会侯选人的议案》；
9、审议《2007年度日常经营性关联交易的议案》；
10、审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；
11、审议《续聘会计师事务所的议案》。
（四）出席会议办法：
1、凡于2007年4月19日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东皆可参加本次会议。
2、符合条件的股东请于2007年4月20日持本人身份证、上海股东帐户卡及授权委托书或法人单位证明，到本公司证券部办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
3、会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（五）登记地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦七楼公司证券部。
联系电话：0592—2132319 邮政编码：361001
联系传真：0592—2112185 联系人：李蔚萍
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2007年3月28日
附：1、董事候选人简历
王宪榕：女，55岁，高级会计师。现任厦门建发集团有限公司董事长、党委书记。本公司董事长。历任厦门建发集团有限公司部门副经理、经理、公司总经理助理、副总经理、总经理等职。
吴小敏：女，52岁，高级经济师、翻译。现任厦门建发集团有限公司董事、总经理、本公司副董事长。历任厦门建发集团有限公司部门经理、公司副总经理、常务副总经理等职。
黄文洲：男，42岁，会计师。现任厦门建发集团有限公司董事、本公司董事、总经理。历任建发集团公司财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理、本公司副总经理等职。
张勇峰：男，47岁，国际商务师，现任厦门建发集团有限公司董事、本公司董事、常务副总经理。历任厦门建发电子公司副经理、厦门建发通讯系统公司副经理、经理、建发集团公司总经理助理等职。
郭锦地：男，55岁，助理会计师，现任厦门建发集团有限公司投资业务一部总经理。历任厦门市轻工业局、纺织工业公司、经委企管科财务负责人等职。
叶志良：男，51岁，经济师，现任厦门建发集团有限公司党委副书记、监事。历任工贸部副经理、华益公司经理、建发集团办公室主任、建发集团总经理助理等职。
2、独立董事候选人简历：
吴世农，男，1956年出生。经济学博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任全国MBA教育指导委员会副主任委员，国务院学位委员会学科评议组成员，南开大学、浙江大学、西南交通大学、华南理工大学、大连理工大学兼职教授，清华大学兼职研究员。现受聘福耀玻璃集团股份有限公司、厦门钨业股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司独立董事。
戴亦一， 男，1967年出生。经济学博士。现任厦门大学管理学院MBA中心教授，厦门大学管理学院EMBA中心主任。兼任清华大学、北京大学、中国人民大学、武汉大学、浙江大学等院校总裁班特聘教授,厦门大学、台湾政治大学和中南财大等校EMBA教授。
李常青，男，1968年出生。管理学博士。中国注册会计师，现任厦门大学管理学院工商管理教育中心主任，厦门大学会计学教授，博士生导师。现受聘福建福日电子股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。
3、授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门建发股份有限公司2006年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
4、厦门建发股份有限公司独立董事提名人声明
提名人厦门建发股份有限公司第三届董事会现就提名吴世农先生、戴亦一先生、 李常青先生为厦门建发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门建发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合厦门建发股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门建发股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括厦门建发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：厦门建发股份有限公司第三届董事会
2007年3月28日于厦门
5、厦门建发股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴世农、戴亦一、李常青，作为厦门建发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门建发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括厦门建发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴世农、戴亦一、李常青
2007年3月28日于厦门
股票代码：600153 股票名称：建发股份 公告编号：临2007-011
厦门建发股份有限公司
2007年度日常经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
二、关联方介绍和关联关系
厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）
法定代表人：王宪榕
注册资本：250000万元
主营业务：经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资；房地产开发与经营。
住所：厦门鹭江道52号海滨大厦9楼
与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。
根据历史数据估算，预计2007年公司可能与建发集团下及其关联企业发生的日常关联交易不超过人民币4亿元，可能的交易对象包括但不限于：厦门建发集团有限公司、厦门华益工贸有限公司、厦门华侨电子股份有限公司、厦门宏发电声有限公司、厦门建发房地产集团有限公司、厦门建发旅游集团有限公司、厦门厦华新技术有限公司、厦门悦华酒店有限公司、厦门建发国际旅行社有限公司。
上述建发集团下属企业与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第（二）项所规定的情形。
建发集团及其关联企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常生产经营所必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益， 此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第二十次会议审议《关于预计2007年度日常关联交易总金额的议案》时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事应当回避表决。由于本公司关联董事回避后，董事会不足法定人数，因此全体董事审议同意将议案提交2006年度股东大会审议表决。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司独立董事认为上述日常关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律法规规定。公司独立董事同意将《关于预计2007年度日常关联交易总金额的议案》提交2006年股东大会表决。
六、关联交易协议签署情况
关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于预计2007年日常关联交易总金额的意见。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2007年3月28日
证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号:临2007-012
厦门建发股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
公司第三届监事会第十二次会议于2007年3月28日召开，应到监事三名，实到三名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了以下事项：
一、2006年度监事会工作报告；
2006年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，着重从推进公司法人治理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作，公司监事会认为：公司董事会2006年度能够依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定进行规范运作，进一步完善了内部管理制度，建立了良好的内控机制，公司董事会及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，经营决策合规、合法。公司的董事和高级管理人员在履行职责时没有违反国家法律和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的2006年度财务审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司收购、出售资产和定价决策程序合法，交易价格公平合理，没有发现任何内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
公司董事会就各项议案的审议过程符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
二、公司2006年度报告及摘要:
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的2006年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2006年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
三、关于监事会换届选举及推荐第四届监事会监事候选人的议案
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会即将届满三年，经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名：推荐以下人员为公司第四届监事候选人：李永、林芳。另收到公司职工代表大会的推荐函，推荐江桂芝为第四届监事会职工监事（简历附后）。
厦门建发股份有限公司监事会
2007年3月28日
附：监事候选人简历：
李永：男，51岁，高级工程师，现任厦门建发股份有限公司监事会主席、厦门华侨电子股份有限公司监事会主席、总经理助理。历任厦门建发集团有限公司部门副经理、经理、总经理助理等职。
林芳：女，37岁，会计师，现任厦门建发集团有限公司审计部总经理，历任联发集团审计部副经理、经理等职。
江桂芝：女，36岁，会计师。现任厦门建发股份有限公司信用管理部副总经理，历任现任厦门建发股份有限公司财务部副经理等职。