厦门国际航空港股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国际航空港股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2007年3月28日上午在厦门国际航空港份有限公司办公楼会议室召开。本次会议召开前，公司已于2007年3月16日向全体董事发出会议，所有会议书面材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议由董事长王倜傥先生主持，本次会议应出席董事十一名，实到董事十一名，公司全体监事列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《公司总经理2006年度工作报告、2007年度工作计划》
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司董事会2006年度工作报告》
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2006年度财务决算报告》
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2006年度利润分配预案》
公司2006年度净利润122,594,205.45元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积金计12,101,285.84元，扣除子公司厦门国际航空港空运货站公司按照该公司提取的职工福利及奖励基金1,581,347.10元，剩余108,911,572.51元为未分配利润，连同2005年未分配利润88,244,044.05元，扣除已支付2005年股利81,000,000元，截至2006年12月31日，公司未分配利润为116,155,616.56元。
根据本公司2007年3月28日召开的第四届董事会第十一次会议决议，2006年利润分配预案为：以2006年12月31日的总股本29781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），派发现金股利共计104,233,500元。
上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2006年度报告及摘要》
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于收购厦门国际航空港航空货物仓储有限公司51%股权的
议案 》
具体内容详见《公司关联交易公告》（临2007—005号）
同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。
七、 审议通过《公司日常关联交易的议案》
关联交易内容详见《公司2007年度日常关联交易公告》（临2007—006号）。
同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。
八、 审议通过《关于全面执行新会计准则的议案》
公司自2007年1月1日起在公司范围内全面执行新会计准则，并根据新会计准则结合公司的实际情况厘定适当的会计政策，做出合理的会计估计。
同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
公司董事会提议续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2006年审计机构。公司董事会综合考虑该所的实力、行业收费标准、比照2005年度公司审计工作量等因素，拟定2006年度审计费用为人民币40万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请股东大会审议。
十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
由于股权分置改革完成后，公司股本发生变化，因此对公司章程做出如下修改：
原公司章程第六条为：公司的注册资本为人民币270,000,000元。
现修改为：公司的注册资本为人民币298,710,000元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、同意将徐柏龄、张斌生、黄世忠、凌建明四位独立董事的年度述职报告提交年度股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《于2007年4月26日召开2006年度股东大会的议案》
内容详见《厦门国际航空港股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》（临2007—004号）
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司
董 事 会
董事长：王倜傥
二00七年三月三十日
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2007-003
厦门国际航空港股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
公司第四届监事会第五次会议于2007年3月28日在厦门国际航空港办公楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李庆新先生主持,通过如下决议：
1、 审议通过公司《2006年度监事会工作报告》
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
2、 审议并确认公司《2006年年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为 ：
（1）公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
（4）我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
3、 审议并确认《公司2006年度利润分配预案》
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
4、 审议并确认《关于收购厦门国际航空港航空货物仓储有限
公司51%股权的议案》
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
5、 审议并确认《公司日常关联交易的议案》
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
6、公司监事会依据有关法律、法规和公司章程的规定,对报告期内公司运作情况发表如下独立意见:
（1）公司依法运作情况
公司董事会、股东大会的召开程序合法、议事规则、信息披露等符合我国《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务的情况进行了认真审查，监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时，按照证监会“法制、监管、自律、规范”八字方针依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，为公司的发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
公司监事会成员出席或列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（2）检查公司的财务情况
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司财务状况良好，运行正常。财务报告真实反映了公司2006年度的财务状况和经营成果，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（3）公司最近一次募集资金系1997年配股募集资金，其实际投入项目和承诺投入项目一致，项目已完成。
（4）公司收购资产
报告期内，公司无重大收购资产事项
（5）公司的关联交易程序合法、定价依据充分、价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（6）公司没有被出具保留意见、带解释性说明、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。
该议案同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
同意将以上第一项议案提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司监事会
二○○七年三月三十日
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 公告编号：临2007-004
厦门国际航空港股份有限公司董事会
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2007年4月26日上午9:00整
3、会议召开地点：厦门国际航空港大酒店
4、会议召开方式：现场表决
二、会议审议事项
（1）审议《公司董事会2006年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2006年度工作报告》；
（3）审议《公司2006年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2006年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2006年度报告及摘要》
（6）审议《关于收购厦门国际航空港航空货物仓储有限公司51%股权的议案 》
（7）审议 《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
（8）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
（9）独立董事年度述职报告
（四）、会议出席对象：
（1）截止2007年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的嘉宾。
（五）、会议登记办法：
1、登记时间：
2007年4月23日至4月24日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。
2、登记地点：厦门国际航空港股份有限公司行政部办公室。
3、登记办法：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证，个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记，公司不予接受。
4、联系人：刘小姐 、程先生 电话：0592-5706078，5706003
传真：0592-5730699
预计会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司
董 事 会
董事长： 王倜傥
二00七年三月三十日
附件：股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国际航空港股份有限公司2006年度股东大会，受托人有（无）表决权。若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
3、对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
4、对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
5、对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
6、对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
7、对会议第7个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
8、对会议第7个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自签发之日起生效，有效期至 年 月 日终止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： （股） 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
签发日期
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2007-005
厦门国际航空港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假、记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟按59,140,000.00元的价格收购控股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）持有的厦门国际航空港航空货物仓储有限公司51%股权。
2、本次收购行为属于重大关联交易行为，尚需获得公司股东大会的批准。董事会在本关联交易议案时，关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。在提交股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易若能顺利实施，将为本公司进入航空货运仓储领域提供了现实的通道，同时将为公司构筑完整的航空主业产业链条，建立新的发展平台，培育新的利润增长点发挥积极的作用。
4、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
1、厦门国际航空港股份有限公司（在本公告简称“本公司”或“公司”）与厦门国际航空港集团有限公司（在本公告简称“空港集团公司”）拟于2007年3月28日签署《厦门国际航空港航空货物仓储有限公司股权转让协议书》（本公告简称“股权转让协议书”），该股权转让协议书约定股权转让生效日为本次股权转让获厦门市外资局（以下简称“审查批准机关”）批准之日。以2006年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报[2007]005号文确认的厦门国际航空港航空货物仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）评估后的净资产值11,594.96万元为定价依据，经双方协商，确定本公司拟收购空港集团公司持有的仓储公司51%的股权的转让价格为59,140,000.00元。
2、由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于关联交易行为。
3、上述事项已经于2007年3月28日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，出席会议的11名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本公司独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次交易转让价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易若能顺利实施，将为本公司进入航空货运仓储领域提供了现实的通道，同时将为公司构筑完整的航空主业产业链条，建立新的发展平台，培育新的利润增长点发挥积极的作用。
二、关联方厦门国际航空港集团有限公司及关联关系简介
空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份68%，为本公司的控股股东。
空港集团公司为厦门市人民政府授权国有资产投资的经营一体化国有独资公司，成立于1994年12月8日，注册地址为厦门湖里区高崎，注册资本81561万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司收购的空港集团公司持有的仓储公司51%的股权，属于股权投资，该项股权以及仓储公司的资产上无设定质押、抵押，无他人设立其他财产权利的情况，无涉及该项股权以及仓储公司资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。该项股权的所在地厦门。
2、厦门国际航空港航空货物仓储有限公司简介
厦门国际航空港航空货物仓储有限公司成立于2004年9月28日，注册资本1400万元人民币，其中空港集团公司出资1330万元，占注册资本的95%；地勤公司出资70万元，占注册资本的5%。
2004年12月，空港集团公司与地勤公司签订《股权转让协议》，地勤公司将其持有的仓储公司5%的股权转让给空港集团公司。
2004年12月23日，空港集团公司与台湾航勤（萨摩亚）有限公司、华航（亚洲）股份有限公司、SKY CASTLE INVESTMENT LTD、SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED签订《关于成立厦门国际航空港航空货物仓储有限公司中外合作经营合同》及《股权转让合同》，合同约定：空港集团公司以提供土地使用权及航空货物海关二级监管仓库专营权为合作条件，并向台湾航勤（萨摩亚）有限公司转让仓储公司13%的股权，转让价格为14,560,000.00元；向华航（亚洲）股份有限公司、Sky Castle Investment Ltd、SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED三家公司各转让仓储公司12%的股权，转让价格均分别为13,440,000.00元。上述股权变更业经厦门天健华天有限责任会计师事务所厦门天健华天所验2005HZ0002号验资报告验证。
2004年12月29日，厦门市外商投资局厦外资审〔2004〕840号文同意仓储公司变更为中外合作经营企业，2005年1月4日取得厦门市人民政府颁发的“商外资厦外资字〔2005〕0004号”批准证书批准，批准仓储公司变更为中外合作经营企业，变更后的投资者、出资额及出资比例分别为：空港集团公司出资714万元，占注册资本的51%；台湾航勤（萨摩亚）有限公司出资182万元，占注册资本的13%；华航（亚洲）股份有限公司出资168万元，占注册资本的12%；Sky Castle Investment Ltd出资168万元，占注册资本的12%；SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED出资168万元，占注册资本的12%。
2004年12月31日，仓储公司取得厦门市工商行政管理局颁发的“企作闽厦总字第06989号”《企业法人营业执照》。公司住所：厦门市高崎国际机场；法定代表人：王倜傥；企业类型：中外合作经营企业；主要经营范围：航空货物仓储、办公场所租赁。经营期限：自2004年9月28日至2033年9月27日。
3、交易标的的财务状况
根据经天健华天有限责任会计师事务所审计的会计报表，截止2006年12月31日，仓储公司的资产总额为2,271.67万元，负债总额106.13万元，净资产为2,165.53万元。2005年开始开始营业以来，主营业务收入主要包括仓库租金收入、仓库物业管理费收入、分拨货物地面处理收入、航班分成收入、货物联运仓储服务收入。2005年主营业务收入591万元，净利润367万元。2006年主营业务收入675万元，比上年增长14%，净利润438万元，比上年增长19%。经营二年期间的净资产收益率均为20%，投资回报率平均为18.82%。
4、交易标的的评估结果
根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）A评报字[2007]005号评估报告，以2006年12月31日为评估基准日，仓储公司的净资产账面价值为2,165.53万元，评估价值为11,594.96元，评估增值9,429.43万元，增值率为435.43%。仓储公司51%股权对应的净资产评估价值为5,913.4296万元。评估方法采用收益现值法。根据该评估报告，预计仓储公司2007年利润总额为564.57 万元；2008年利润总额为638.26万元；2009年利润总额为718.22万元。
5、股权转让标的
本次股权转让标的为空港集团公司持有的仓储公司51%的股权，转让总价款为59,140,000.00元（即人民币伍仟玖佰壹拾肆万元整）。本次股权转让由公司使用自有货币资金购买，与公司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。
6、本次股权转让已经仓储公司董事会、出让方空港集团公司董事会、受让方本公司董事会审议批准，并已经仓储合营他方台湾航勤（萨摩亚）有限公司、华航（亚洲）股份有限公司、Sky Castle Investment Ltd、SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED四家仓储公司外方股东同意该股权转让，同时放弃该股权的优先受让权。目前，该股权转让正在按国家有关规定报送审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再按国家有关规定报送厦门市外商投资局审批，并在获得批准后按有关规定到厦门市工商局办理变更登记手续。
7、上述收购股权事宜，本公司聘请了北京中盛联盟资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、根据双方签署的股权转让协议书，本次事项的交易金额为59,140,000.00元。股权转让生效日为本次股权转让获厦门市外资局（以下简称“审查批准机关”）批准之日。自股权转让生效日起15日内，受让方应当将本股权转让协议书约定的股权转让款以转账的形式全额支付给出让方。
2、股权转让协议书约定，该协议应取得仓储公司董事会、空港集团公司董事会、本公司董事会及本公司股东大会的审批同意，并自审查批准机关批准之日起生效。
3、本股权转让协议书的定价依据
以2006年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报[2007]005号文确认的仓储公司评估后的净资产值为定价依据。
4、股权转让协议书中空港集团公司承诺：（1）保证空港集团公司转让给本公司的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由空港集团公司承担由此引起的责任。（2）空港集团公司保证仓储公司资产无权利瑕疵，且无未经说明的债务，否则空港集团公司应承担由此导致的厦门国际航空港股份有限公司的损失。（3）自2006年12月31日起至2033年9月27日，仓储公司对航空货物海关二级监管仓库所占用土地的使用权，拥有独占和无偿使用的权利；在上述期限内，该土地的使用权没有任何权利瑕疵，并且不发生任何权属变动，包括但不限于不得变更、转让、出租、出借、设置担保等。上述期限内若因空港集团公司原因造成仓储公司无法继续使用航空货物海关二级监管仓库所占用土地，空港集团公司应提供同等面积且能获得相关政府机关批准适于用作航空货物海关二级监管仓库的地块，并承担由此产生的拆迁费用及仓储公司因此遭受的损失；若因空港集团公司原因致使仓储公司对航空货物海关二级监管仓库所占用土地的独占和无偿使用权受到妨碍或损害，则空港集团公司应承担和赔偿因此产生的责任和损失。（4）空港集团公司承诺，空港集团公司及其除仓储公司外的关联企业不在厦门地区独资或与第三方共同投资经营航空货物海关二级监管仓库业务及服务，否则空港集团公司赔偿仓储公司由此遭受的全部损失。
五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响
厦门高崎国际机场于1983年10月22日建成通航。截至2007年2月，厦门机场已与82个国内外城市通航，其中国内城市60个，国际城市18个，地区城市4个。共有12家国内航空公司和21家国际航空公司投入厦门机场运营，已开通国内外客货运定期航线144条，其中国内航线111条，国际航线31条，地区航线6条。如今，厦门机场已成为连接全国各地（包括港澳台地区）、东南亚、日本、韩国、美国和欧洲的重要区域性航空枢纽。
随着厦门及周边地区经济的发展，以及海峡西岸经济区的建立，厦门机场的航空货运业也出现了良好的发展时机。2006年，厦门机场的货邮吞吐量达到17.5万吨，同比2001年增长124.44%，五年平均增长17.55%，比“九五”时期（1996－2001）增长率高出近12.5个百分点，这些增长率也都高于全民航同期的平均水平。1996-2000年厦门机场的航空货运发展相对平稳，一直保持在9万吨左右。自从2001年，有了全货机的加盟运营，厦门机场的航空货运开始取得快速的增长。另外，厦门机场国际（地区）的货运发展也很快，2006年，厦门机场的国际（地区）货邮吞吐量为6.9万吨，这一指标连续多年仅次于北京、上海、广州、深圳四大枢纽港居国内第五位。
航空货运业务的增长，客观上刺激了相关配套行业的发展。随着厦门高崎国际机场航空货运市场的增长，各货代公司对机场范围内海关监管仓库的需求逐步扩大。目前厦门高崎机场范围内的海关监管仓库规模小，并且相对分散，无法满足厦门航空货运市场发展的要求以及海关集中监管的要求。另一方面，随着物流业自身的发展，货代公司为了拓展新的业务范围，也急需扩大现有的仓储面积。厦门国际航空港海关二级监管仓库的出现正是顺应了这种需求而产生。
海关二级监管仓库是适应国际空运货物的快速增长，为便于快捷通关，而设立的在海关集中监管下的仓储区域。二级海关监管仓库所有者将仓库及办公场地租赁给货运代理人，向其收取租金及相关服务费用；货运代理人在监管区域内进行国际航空货物的进口拆盘和出口拼盘作业。与一级货站通关所需要的仓单和货运主单相对应，货运代理人在海关二级监管仓库能对同一主单下的不同货主分单处理、集中清关，既节约了报关费用，增加货运代理的利润，又提高了物流速度，适应了航空物流的发展。
作为海关一级监管仓库的厦门国际航空港空运货站与海关二级监管仓库关系紧密，主要体现在如下方面：
1、从使用功能上来看，空运海关二级监管仓库可以说是一级空运货站在空间上的延伸，是空运货站必需的配套项目；
2、从作业流程看，空运海关二级监管仓库的作业是一级空运货站的延续，一级空运货站进港货物按主提单进行处理，拼票货物要移仓至海关二级监管仓库进行货物分割，各分票货主再凭分提单至二级监管仓库提取货物，最后完成进港货物的处理；
3、从业务操作层面讲，一级空运货站与二级监管仓存在业务交叉的可能，二级监管仓与空运货站一体化管理，便于公司在经营上统筹考虑，有利于实现经营一体化；
4、从监管环境看：一方面可以使海关的监管政策及措施在两个层次上得到统一、有效的实施，有利于海关监管，保证货物的合法进出；另一方面，可适当约束货代公司的行为，促使其提升服务品质，从而保障货主利益；
5、从资源整合的角度看，由于一级空运货站与二级海关监管仓库在流程上紧密衔接的关系以及业务操作上的一致性，同时二级海关监管仓的业务相对简单，货站公司可以从业务规划、技术支持、物业管理等方面提供有经验的人员，保障二级海关监管仓库的顺利运营，有利于资源整合。同时公司收购仓储公司51%股权，对公司控股的货站公司而言，能够分摊管理费用，降低货站公司的管理成本。
鉴于货站公司与仓储公司存在上述紧密的业务联系，而目前货站公司的控股股东为本公司，而仓储公司的控股股东为空港集团公司，为了便于货站公司与仓储公司业务的衔接及管理，本公司特向空港集团公司收购其持有的仓储公司51%的股权。同时也将为公司构筑完整的航空主业产业链条、建立新的发展平台，培育新的利润增长点发挥积极的作用。
根据国际、中国和厦门地区货运发展的现状和未来发展趋势、货站公司的发展战略和经营计划，公司预计该项目在未来三年内可为公司产生投资收益 910万元。完成本次股权转让后，不会发生与关联人的同业竞争。
六、独立董事对本次关联交易事项的意见
独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该股权转让协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《厦门国际航空港航空货物仓储有限公司股权转让协议书》表示同意。
七、备查文件
1、 本公司第四届董事会第十一次会议决议
2、 本公司第四届监事会第五次会议决议
3、 中盛联盟（北京）A评报[2007]005号《资产评估报告》
4、 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告书》
5、本公司与空港集团公司签署的《厦门国际航空港航空货物仓储有限公司股权转让协议书》
6、本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告
7、厦门天健华天会计师事务所出具的货站公司成立时起至2006年12月31日期间的《审计报告》
8、仓储公司董事会、出让方空港集团公司董事会相关决议
9、 厦门国际航空港集团有限公司《承诺函》
10、仓储公司四家外方股东出具的《关于同意厦门国际航空港集团有限公司转让其持有的厦门国际航空港航空货物仓储有限公司股权的函》
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长： 王倜傥
二○○七年三月三十日
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2007-006
厦门国际航空港股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假、记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计公司2007年度日常关联交易的基本情况
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2007年度的日常关联交易进行了预计。
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
2、销售材料及商品、提供劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
3、代收代付的关联交易
单位：元 币种：人民币
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、厦门国际航空港集团有限公司
厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“航空港集团公司”）是本公司控股股东，持有公司68%的股份。航空港集团公司成立于1994年12月8日，注册资本为81561万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；汽车的客货运输等。
2、厦门国际航空港集团地勤服务有限公司（以下简称“地勤公司”）成立于1998年03月17日，注册资本贰仟万元人民币，法人代表王倜傥，经营范围主要有：1、航空运输销售代理业务（按批准证书经营）；2、组织国内航空旅客包机业务；3、代理国内、国际航空旅客人身意外保险和行李运输保险业务；4、提供商务咨询、翻译服务；5、提供航班生产保障的特种车辆与设备服务；6、提供航空货物、邮件、行李的装卸、行李分拣和集装设备管理服务；7、飞机客舱清洁、清水、污水、航空垃圾的处理服务；8、机坪卫生清洁服务。
3、福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称“机务公司”）成立于2003年12月29日，注册资本捌佰万元人民币，法人代表刘晓明，经营范围主要有：1、航空器地面一般勤务；2、航空器过站、航行前、航行后例行检查；3、航空器非例行服务；4、航空器材的供应与管理；5、航空器清洁；6、航空器维修资料及地面专用工具设备、场地的提供；7、航空器A检。
4、福建空港货运代理有限公司（以下简称“货代公司”）成立于1998年03月25日，注册资本捌佰万元人民币，法人代表王倜傥，经营范围主要有：1、航空运输销售代理业务（按批准证书经营）；2、代理航空货运保险业务；3、承办航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、包舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、短途运输服务及咨询业务。
5、厦门国际航空港花卉科技公司（以下简称“花卉公司”）成立于1998年03月25日，注册资本300万元人民币，法人代表王倜傥，主要经营蝴蝶兰、四季草花的规模生产；各类花卉苗木的批发、零售；盆栽租赁及承接园林绿化施工、绿地养护等业务，具有省级建设主管部门核发的绿化资质。
6、厦门佰翔物业有限公司（以下简称“佰翔物业”） 成立于 2006年8月14日成立，注册资本金为人民币伍佰万元整，法定代表人为王倜傥。 主要经营范围包括：物业管理业务及专项保洁业务。
7、福州国际航空港有限公司（以下简称“福州空港”）成立于 2003年4月7日，本公司注册资本为人民币伍亿元，法人代表为王倜傥。经营范围主要有：客货航空运输及储运仓库业务；航空客货运输销售代理；航空维修基地及航空器材；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；航空配餐业务；航空运输货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储；国际、国内航空货运有关文件单证制作；侯机楼经营业务；免税外汇商品业务；广告；成品油零售；餐饮；宾馆；车辆维修；物业管理；租赁；停车场业务；机场区域内的其他商业经营；土地房产开发；旅游。
（二）与上市公司的关联关系
1、航空港集团公司：控股股东
2、地勤公司：受同一母公司控制的子公司
3、机务公司：受同一母公司控制的子公司
4、货代公司：受同一母公司控制的子公司
5、花卉公司：受同一母公司控制的子公司
6、佰翔物业：受同一母公司控制的子公司
7、福州空港：受同一母公司控制的子公司
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，他们均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
（四） 定价政策和定价依据
1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
2、没有政府指令性价格的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；
3、若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、对机电设备服务等偶然发生的服务，按照实际发生的中标价格计价。
（五）交易目的和交易对公司的影响
1、本公司与航空港集团公司之间的关联交易：
（1）本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《广告专营合同》，厦门国际航空港集团有限公司授予福建航空港广告有限公司在厦门高崎国际机场3号候机楼前园林广场范围内经营广告业务的专营权。
（2）本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《能源保障协议》，由厦门国际航空港集团有限公司代收代付本公司一、二、三号候机楼及厦门国际航空港空运货站大楼耗用的水电费。该项关联交易是由于航空港集团公司负责保障厦门机场各种能源的提供和协调各单位的使用，故该关联交易在可预见的将来，仍会持续发生。其收费标准根据电业局、自来水公司等相关单位规定的收费标准计收，并根据民航总局文件规定加收25%的管理费。
（3）本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《停车场租赁合同》，租入位于厦门高崎国际机场3号候机楼东停车场，该项关联交易是由于3号候机楼东停车场是本公司为旅客提供服务的要件，通过向航空港集团公司租入该停车场，一方面为旅客提供方便，另一方面又通过收取停车费方式取得一定的收益。
（4） 本公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《安检护卫人员聘用协议》，由本公司向厦门国际航空港集团有限公司聘用安检护卫人员。该项关联交易是向航空港集团公司聘用安检护卫人员维护候机楼的秩序，以保障候机楼生产运行的有序运作。
（5）根据本公司及控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司与厦门国际航空港集团有限公司分别签定《航空业务收入划分协议》及《廊桥使用费收入划分协议》。协议规定本公司对旅客服务费收入、外航地面服务费收入、安全检查费、廊桥使用费收入的分成比例分别为93%、69%、40%、70%；货物与邮件处理费以及货机服务费根据民航总局等部门的相关收费文件规定的价格由厦门国际航空港集团有限公司统一向各航空公司结算。厦门国际航空港集团有限公司在代向各航空公司进行结算并在收到账款后的三个工作日内，将相关的分成款支付给本公司。由于本公司航空业务收入是由控股股东航空港集团公司负责统一向各航空公司结算，产生不可避免的关联交易。
（6）本公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《物资设备采购收费及服务标准管理规定》，公司委托厦门国际航空港集团有限公司代理进行设备及物资采购。
上述关联交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标准文件、批文、行业收费标准和市场公开定价原则，作价公平合理、运作符合常规，不损害公司和关联交易方的利益。
2、本公司与佰翔物业有限公司之间的关联交易：
参照公开市场定价原则，本公司与厦门佰翔物业有限公司订立3号候机楼卫生保洁合同，由对方提供3号候机楼内地面、外墙、玻璃及室内清洗服务。由对方提供3号候机楼内地面、外墙、玻璃及室内清洗服务，减少公司设备、人工成本等方面的支出。
3、本公司与地勤公司、机务公司、货代公司之间的关联交易：
（1）参照公开市场定价原则，本公司和控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司分别与地勤公司、机务公司、货代公司订立《航空营业、办公用地出租合同》，出租范围位于厦门高崎国际机场3号候机楼、厦门国际航空港空运货站大楼 ，关联企业地勤公司、机务公司、货代公司 由于在候机楼和空运货站大楼内开展业务，必须向我司租赁候机楼场地，这是公司与这些关联企业正常经营所必须的业务，这些业务仍继续存在。
（2）本公司控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司的主营业务系为货主（包括货主的代理人等）提供航空货物地面处理服务。2006年度，厦门国际航空港空运货站有限公司向福建空港货运代理有限公司提供航空货物地面处理服务，按照公开市场价格结算，确认货物地面处理费收入。
4、本公司与花卉科技公司之间的关联交易：
本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签订《厦门机场3号候机楼植物租摆协议》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责3号候机楼内公共区域及头等舱、贵宾室及办公室等场所的盆栽租摆事宜。
5、本公司与福州国际航空港有限公司之间的关联交易：
本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与福州国际航空港有限公司签订《广告专营合同》，福州国际航空港有限公司授予福建航空港广告有限公司在福州长乐机场候机楼范围内经营广告业务的专营权。
上述关联交易对本公司本期和未来的财务状况及经营成果均未产生重大影响。
（六）审议程序
1、本公司第四届董事会第十一次会议于2007年3月28日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。出席会议的11名董事中,在航空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
3、公司独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生参与了《日常关联交易议案》的表决并发表了独立意见：公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
三、关联交易的签署情况
1、本公司及控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司与厦门国际航空港集团有限公司分别签定《航空业务收入划分协议》。期限自2003年1月1日至民航总局出台新的收费文件。
2、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《廊桥使用费收入划分协议》。期限自2003年9月1日至 2006年12月31日。
3、本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《能源保障协议》，于1995年8月6日生效，期限永续。
4、本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《停车场租赁合同》，租入位于厦门高崎国际机场3号候机楼前停车场，期限自2006年1月1日起至2006年12月31日止。合同年租金为1,600,000.00元。每年续签一次。
5、本公司与厦门国际航空港集团地勤服务有限公司订立候机楼《航空营业、办公用地出租合同》，出租范围包括位于厦门高崎国际机场3号候机楼的值机柜台、头等舱休息室、收费柜台、售票、补票柜台和航空办公用地及所附属设施和设备，期限自2005年1月1日起至2006年12月31日止。另外，本公司将位于3号候机楼7号登机口候机区的VIP室租赁给该公司，租赁期限从2005年11月5日至2006年12月31日，年租金549,840.00元。上述合同均到期续签。
6、本公司与福建航空港机务工程有限公司签订3号候机楼《办公场所租赁合同》，出租范围包括位于3#候机楼东指廊下用地及其附属设施和设备，租赁期限自2003年10月15日至2006年12月31日。合同年租金688,112.00元。合同到期续签
7、本公司控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司与福建空港货运代理有限公司签订《办公场所租赁合同》，出租范围包括位于厦门国际航空港空运货站大楼3楼大厅的办公室及位于厦门国际航空港空运货站大楼三区的仓库，租赁期限自2003年9月18日至2006年9月17日，并已续签至2009年9月17日。 合同年租金136,537.50元。
8、本公司与厦门佰翔物业有限公司有限公司订立《3号候机楼卫生保洁合同》，由对方提供3号候机楼内地面、外墙、玻璃及室内清洗服务，期限自2006年9月1日起至2007年12月31日止。合同年服务费为1,000,000.00元。每年续签一次。
9、本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《广告专营合同》，厦门国际航空港集团有限公司授予福建航空港广告有限公司在厦门高崎国际机场3号候机楼前园林广场范围内经营广告业务的专营权，期限自2006年9月1日开始。本年度福建航空港广告有限公司共支付专营权使用费1,243,822.84元。每年续签一次。
10、本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与福州国际航空港有限公司签订《广告专营合同》，福州国际航空港有限公司授予福建航空港广告有限公司在福州长乐机场候机楼范围内经营广告业务的专营权，期限自2006年9月1日开始。本年度福建航空港广告有限公司共支付专营权使用费1,354,511.85元。每年续签一次。
四、备查文件
（一）公司第四届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事意见
（三）有关关联交易协议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长：王倜傥
二○○七年三月三十日