2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司5名董事出席董事会会议，独立董事汤欣先生因出差原因授权委托独立董事张建军先生出席会议并表决。

　　1.3 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 本公司负责人钟自荣先生，主管会计工作负责人雷正刚先生，会计机构负责人雷正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　3.2 主要财务指标

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股 币种：人民币

　　注：以上董事（不含独立董事）、监事、高管的报酬为预结的年度报酬，实际可领取年度报酬总额以2006年年度股东大会审议通过的年度报酬为准。

　　§6 董事会报告

　　6.1管理层讨论与分析

　　6.1.1报告期内公司的经营情况回顾

　　1、报告期内公司总体经营情况

　　2006年，面对原材料市场价格持续上涨，产品销售竞争日益激烈的严峻市场形势，公司继续实施“高科技、高效益、规模化”发展战略，狠抓生产、研发技改与产品市场销售，开展“全力以赴、誓求突破、再创佳绩”的劳动竞赛，实现了公司产品销售收入的持续快速增长和市场占有的稳定与提高，保证了公司可持续发展的动力。报告期内公司实现主营业务收入75,190.77万元，比去年同期增长25.86%，实现主营业务利润16,659.14万元，比去年同期增长45.72%，实现净利润1,727.68万元，比去年同期增长33.11%。

　　报告期内，公司主要工作情况如下

　　（1）整合营销市场资源，实现销售新突破。

　　公司坚持“以市场为导向，以资金回笼为中心，以利润最大化为目标，以产促销、以销促产、产销平衡”的经营方针，突出抓好市场营销决策与营销市场资源的整合，调整完善营销管理体系和运行机制，进一步健全营销规范运作的相关制度，主动出击，积极应变，掌握市场主动权，全力扩大产品市场份额和市场占有率，2006年，公司几大主导产品销售出现了价量齐升的良好局面，销量创历史新高，其中呈味核苷酸、肌苷、脯氨酸销量对比上年分别增长22.54％、73.12%、42.62%，新产品苏氨酸的市场开拓迅速，销售网络和销售渠道初具规模，产品销量比上年增长95％；公司产品出口取得一定增长，出口创汇1800多万美元，比上年增长87%。

　　(2)充分发挥核心技术优势，增强自主技术创新能力，提高公司的综合竞争实力和后续发展动力。报告期内公司对国家级技术中心的分析、合成实验室以及发酵多功能车间进行大规模的改造，为提高公司新产品研发能力和现有主导产品技术水平创造了条件，公司在产品研发方面取得了较大进展，多个新产品项目进入中试和工艺放大阶段，β－胸苷项目一期工程开始试产，国家级一类新药内抑素临床研究进展顺利，一类新药阿德福韦脂进入药证注册申报阶段，其他在研新药产品开发取得一定突破；报告期内，公司积极开展技术攻关和技术改造，优化生产工艺，挖掘生产潜力，提高生产效率，确保了多项关键技术及重点技改项目的实施，技改项目投入共8800多万元，有效降低了产品生产成本，确保了公司主导产品的生产技术和经济指标保持在国内同行领先地位。

　　（3）不断强化和规范内部管理，进一步加强以财务管理为中心的基础管理体系建设，加强费用管理、资金管理、信用管理等方面的工作，为夯实公司的优质资产打下稳实基础。报告期内加强了对新投资项目的核算管理和资金营运管理，保证新上项目和新增流动资金到位，并从项目立项、开支审核、投资进度、完工验收结转等进行全过程的监控，保证项目投资按计划费用完成；继续完善比价管理，修订各类管理制度，坚持货比多家，广开采购渠道，适时适量采购，重点抓好了大宗原材料和项目设备的比价采购，有效保证了采购质量和降低采购成本；继续落实和完善了公司内部资产经营承包责任制，围绕年度生产经营目标制定考核方案，突出以财务管理为中心，以资产保值增值为目的，成本、费用指标控制相结合，建立利益共享、风险共担的分配机制，创造了具有公司特色的内部管理模式。

　　(4) 完善质量管理体系的建设，提高产品优质信誉和品牌影响力，严格执行全过程的质量监控和质量内审制度，通过现场质量管理监督检查及产品抽样监检等活动以及质量目标考核，确保产品合格率保持在100%。2006年，公司下属利巴韦林厂、生化药厂完成了GMP改造换证，新产品苏氨酸饲料添加剂通过欧盟FAMI_QS认证检查取得认证证书，标志着公司质量管理水平的新提高，2006年公司被评为“2005—2006年度中国食品工业质量效益奖”、“2005年—2006年度广东省食品行业质量效益奖企业”。

　　2、主要供应商与客户情况：

　　3、报告期内，公司资产、负债项目变化情况分析：

　　报告期内，公司资产总额为140,090.68万元，比期初的136,443.59万元增加了3,647.09万元。

　　(1)货币资金：期末余额为8,563.91万元，占总资产的6.08%，比年初的11,977.45万元减少了3,413.54万元，减幅为28.50%，主要原因是本年公司产能扩大占用资金增加所致；

　　(2)应收账款: 期末余额为8,996.94万元，占总资产的6.38%，比年初的7,804.11万元增加了1,192.83万元，增幅为15.28%，主要原因是公司销售比去年同期有较大增长,信用期内未结算货款增加所致；

　　(3)其他应收款：期末余额为1,551.74万元，占总资产的1.10%，比年初的2,025.49万元减少了473.75万元，减幅为23.39%，主要原因是本年收到应收款项及结算所致；

　　(4)存货：期末余额为18,239.96万元，占总资产的12.94%，比年初的12,759.35万元增加了5,480.61万元，增幅为42.95%，主要原因是公司产销规模扩大，为满足生产经营需要增加了库存；

　　(5)在建工程：期末余额为16,631.42万元，占总资产的11.80%，比年初的10,179.04万元增加了6,452.38万元，增幅为63.39%，主要原因是公司本期增加扩产技改工程项目所致；

　　(6)应付票据：期末余额为1,488万元，比年初的217万元增加了1,271万元，增幅为585.71%，主要原因是公司本年购货使用票据结算增加所致；

　　(7)应付账款：期末余额为6,271.39万元，比年初的7,086.85万元减少了815.46万元，减幅为11.51%，主要原因是公司本年购货使用票据结算增加所致；

　　(8)长期借款：期末余额为10,027.54万元，比年初的23,900万元减少了13,872.46万元，减幅为58.14%，主要原因是偿还到期的银行借款所致；

　　4、报告期内，公司主要财务数据变化情况变动情况分析：

　　(1)报告期内实现公司主营业务收入为75,190.77万元，比上年度增加15,448.49万元，增幅为25.86%，实现净利润1,727.68万元，比上年度增加429.75万元,增幅为33.11%，主要原因是公司产销规模增长，产品利润率有所上升所致；

　　(2)报告期内营业费用为3,325.97万元，比上年度增长1,048.66万元，增幅为46.05%，主要原因是运输费用及产品促销费用增加所致；

　　(3) 报告期内管理费用为7,902.32万元，比上年度增长1,657.98万元，增幅为26.55%，主要原因是人工费用、研发费用和环保费用增加所致；

　　(4) 报告期内财务费用为2,303.41万元，比上年度增长1,694.77万元，增幅为278.45%，主要原因是借款增加及无在建工程利息资本化所致。

　　5、报告期内，公司现金流量情况分析：

　　(1)报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为3,514.44万元，比上年度减少1,168.32万元，减幅为24.95%，主要原因是公司苏氨酸产品产能增加占用流动资金较多所致；

　　(2) 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-7,001.26万元，比上年度减少49.06万元，减幅为0.71%，主要原因是公司本期支付投资项目款项减少所致；

　　(3) 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为73.29万元，比上年度减少1,274.54万元，减幅为94.56%，主要原因是公司本期归还到期银行借款所致。

　　6、主要控股公司及参股公司的经营情况

　　(1)、肇庆星湖调味品有限公司

　　肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币500万元，截止报告期末，总资产为1,465.67万元，本公司拥有其 99.12%的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、豉油、佐料等调味剂、调味品类产品的研发、生产经营与销售。2006年星湖调味品公司实现销售收入518.92万元，亏损47.99万元。

　　(2)、肇庆星湖天然药物有限公司

　　肇庆星湖天然药物有限公司注册资本360万元，截止报告期末，总资产为134.85万元，本公司拥有其100%的股权。该公司经营范围为天然药物、中成药、化学药物、生物制品和保健食品的研究；技术咨询及转让。报告期公司主要从事产品开发，报告期亏损119.19万元。

　　(3)肇庆市科汇贸易有限公司

　　肇庆市科汇贸易有限公司注册资本500万元，截止报告期末，总资产为998.16万元，本公司拥有其100%的股权，该公司经营范围为销售：建材，化工原料（不含化学危险品），电子产品，纺织品，五金交电，办公用品，汽车、摩托车；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”2006年科汇贸易有限公司实现销售收入953.46万元，创汇122万美元，净利润29.03万元。

　　(4)上海博星基因芯片有限公司

　　上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）注册资本金为人民币1.6亿元，本公司拥有其50%股权。公司的经营范围为：基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。截止报告期末，博星公司总资产为15,309.52万元，2006年度博星公司亏损1,393.51万元。

　　6.1.2公司未来发展展望

　　1、公司所处的行业发展趋势与企业发展战略：

　　公司以生物化工和生物发酵技术为主营业务，主导产品包括生化原料药产品、核甘与核苷酸类产品、氨基酸系列产品，涉及医药原料药制造业、饲料添加制造业及调味品制造业，从较长远的发展趋势来看，将延续稳定、快速的发展态势，但也将面临日趋激烈的竞争环境。公司将继续实施“高科技、高效益、规模化”发展战略，立足主营业务，以公司优势核心技术———生物发酵技术和化学合成技术为主线发展工、农、医等产业，不断延伸产品链和产业链，一是积极发展生物医药产业，加速高端、终端产品的研发与投产，推动产业结构升级调整；二是提高现有产品的生产规模与水平，进行围绕市场需求，以盈利为目标的结构调整,并通过采取审慎的新增投资、收购兼并与经营拓展等多种手段，迅速提高公司的经营规模与发展实力，使公司成为具有国际竞争力的大型生物工程综合企业集团。

　　2、2007年度经营计划与措施

　　2007年公司将力争实现产品销售收入比2006年增长30%，净利润比2006年增长15%,出口创汇达4000万美元,生产技术指标取得新突破，新产品开发与储备取得新进展，企业规模进一步扩大的经营目标。采取的主要措施包括：

　　(1)力抓产品销售,确保完成2007年各产品的营销目标。一方面扩大老产品销量，加强现有产品的营销力度，稳定和增大市场占有率，利用呈味核苷酸反倾销的机会，进一步加大产品销量，同时进一步开拓苏氨酸产品市场客户；另一方面，探索多种模式的市场营销路子，做好公司拟上市新医药制剂产品的市场营销准备工作，加大力度开拓新产品的国内外市场。

　　(2)加强技术中心的管理建设，发挥技术创新优势，加快新产品的开发与过程管理。①围绕公司的核心技术，以高科技、高质量、高利润的产品系列为方向，开发和引进新产品，主要发展通过生物发酵和有机合成的医药原料中间体、核苷与核苷酸、氨基酸以及具有自主知识产权和专有技术的医药制剂、生物疫苗等。2007年要加快内抑素、美金刚等已获得临床批文产品的临床研究工作进程，争取阿德福韦酯获得新药证书；做好多种药品制剂的开发与引进工作；继续推进各产品上水平；不断改进产品质量，降低产品成本，确保新产品达产达标。②加大对技术研发的建设投入，合理调整布局。在硬件上投建完成多功能的发酵中试线、多功能提取中试线、氨基酸纯化中试线、多功能合成中试线和符合GMP的精、烘、包中试线。③进一步加强研究开发工作的规范管理，按照ISO、GMP、FDA的质量管理思想，建立开发研究的过程管理体系，提高研究开发过程的科学性，严谨性和可靠性，提高新产品和新技术在扩大生产上的成功率和成熟性。④继续走产、学、研相结合的路子，充分利用公司企业博士后工作站的有利条件和社会资源攻关难点，开发新技术、新产品，加大对外合作，取长补短，优势互补地发展相关产业，完善公司整体技术创新体系，提高公司的自主创新能力。

　　(3)继续深化企业内部改革，夯实企业发展基础。①完善技改投入的科学论证与评审体系，把提高资产运行质量作为前提，把提高投入产出率、投资回报率与节能降耗作为根本目标，扎实抓好技改投入的每一个环节，推行项目责任制，加强市场调研和技术论证，正确把握技改投资方向，降低技改投资成本。②扎实新企业会计准则的学习和应用，继续抓好以财务管理为中心的基础管理工作，深化以财务管理为中心的财务制度，建立和加强信用管理工作，防范货款风险，健全预算管理工作，注重预算的实施管理；健全完善和有效实施公司内部控制制度，加强内部审计，推行高度的制度化、规范化和流程化相结合的管理模式，提高公司风险管理水平。③进一步完善各项物资管理制度，规范工作流程，完善物资供应岗位职责制与物资仓库安全制度、物资仓库管理制度、物资材料出入库管理办法、物资登记制度和财产物资定期清查盘点制度等。④抓好清洁生产工艺，确保公司环保的正常运行，实现可持续发展。注重先进技术、工艺和设备的采用，尽可能地减少有毒有害物的使用，实现少污染、低排放、节约资源能源，达到符合环保规范标准的清洁生产目标。⑤进一步加强招标、比价管理工作，严格采购计划，对招标、比价的职责分工、实施主体、程序、审批权限、采购流程等各个环节进行全面、明确的规范，确保公司招标、比价工作有序进行，达到保证采购质量，降低采购成本的目标。⑥加强人力资源的培训与管理，拓宽招聘渠道，为公司新产品的上马提供用人方面的保证。进一步完善用人机制、制订人才培养战略，加强员工的职业培训工作，特别要以企业发展，新项目上马和员工技能提高为方向，提高员工的多样化工作技能。⑦继续强化质量管理体系的建设，保证各项质量认证的良好运作，以FDA、GMP、ISO9000的管理方法，促进管理现代化。

　　3、资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　随着公司业务规模的拓展、技术的改造及项目投入等，需要较大量的资金，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要由企业自有资金解决，公司将继续积极建立与保持与金融机构的良好关系，大型建设与投资项目所需资金可以通过银行信用贷款或抵押贷款解决，必要时公司也可以通过证券市场融资保障项目的资金需求；同时公司将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，增强偿债能力，拓宽融资渠道，保障公司长期稳定快速发展。

　　4、公司面临的风险因素分析

　　公司地处广东，目前的主导产品基本属于资源消耗大依赖强的大发酵产品，除了面临原材料，能源动力价格上涨波动，跨国集团进一步抢占国内市场的日趋激烈的竞争形势，同时面临着环保成本上升，地域原料资源短缺的压力，将对公司利润造成较大影响。为此，公司一方面将继续通过加强产品营销，进行产品技术改造与技术攻关等手段，降低产品成本，提高产品质量，保证公司现产品的市场占有规模；另一方面，围绕公司发展战略，利用多方优势与资源，加强发展精细化工、医药制剂等资源消耗少，附加值较高，对环保影响相对低的高端和终端产品，优化调整公司产品与产业结构，提高产品附加值与竞争力，力求逐步达到一个相对有竞争力的产品结构格局。

　　6.1.3执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　√适用 □不适用

　　(1)关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　①所得税

　　公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策。公司应收帐款、其他应收款和存货的账面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产2,967,983.73元,相应增加留存收益2,967,983.73元，其中归属于母公司权益2,966,965.39元，归属于少数股东权益1,018.34元。

　　②少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为153,181.12元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益153,181.12元。此外，子公司计提坏帐准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益1,018.34元,调整后少数股东权益为154,199.46元。

　　(2)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

　　根据公司现有可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　①根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并财务报表。

　　②根据《企业会计准则第6 号———无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。根据新准则规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算，公司将对2007 年度取得的土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。

　　③根据《企业会计准则第16 号———政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。

　　④根据《企业会计准则第18 号-所得税》：所得税费用由应付税款法改为资产负债表债务法。因资产、负债的账面价值与计税价值的暂时性差异而确认递延所得税资产，公司涉及的资产负债表项目主要有应收账款、其他应收款、存货、固定资产等，由于递延所得税资产的确认将相应增加公司当期的净利润。

　　⑤根据《企业会计准则第 22 号———金融工具确认和计量》的规定，公司现有的短期投资将归类为交易性金融资产，以公允价值计量，此政策变化将影响公司利润和股东权益。

　　⑥根据《企业会计准则第 33 号———合并报表》的规定，"少数股东权益"在资产负债表中不再介于负债与股东权益间单独列示，而是作为股东权益中的一项列示。合并利润表中"少数股东损益"不再按原准则作为利润总额下的减项，而是作为公司净利润的组成，只是在净利润项目下列示"少数股东损益"。此政策变化将影响公司合并报表利润和股东权益。

　　（3）上述差异事项和影响事项，可能因对新会计准则的进一步了解而进行调整。

　　6.2、主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　注:苏氨酸新产品市场开拓迅速，销售网络和销售渠道初具规模，产品销售取得新的突破，并产品通过技改与工艺调整提高，产品成本进一步下降,产品利润率比上年有较大增长，但由于该产品市场价格降幅较快，且需要分摊大额投资建设的相关费用，故报告期内的主营业务利润为仍为负数。

　　6.3主营业务分地区情况

　　6.4募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　(1)基因药物项目，报告期内投入816.77万元，累计投入2,895.46万元，项目按计划实施进行；

　　(2)公司下属生物工程基地技术改造工程，报告期内投入3,865.33万元，累计投入5,615.99万元，项目按计划实施进行；

　　(3)公司下属肇庆星湖生化制药厂环保工程，报告期内投入1,350.45万元，累计投入1,750.82万元，项目按计划实施进行；

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润17,276,758.34元。根据《公司章程》的有关规定，2006年度净利润提取10%法定盈余公积金1,727,675.83元，加上年初未分配利润79,659,625.98元，本年度可供股东分配的利润为96,936,384.32元。公司2006年度的分配预案为：以2006年年末公司总股本521,102,529股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.3元(含税)实施利润分配,共分配15,633,075.87元。利润分配后，未分配利润尚余79,575,632.62元。

　　本次利润分配预案需提交2006年年度股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营活动相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用 √不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　报告期内,公司和持股5%以上的股东未在指定报纸和网站上披露其他承诺事项。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司有限售条件的唯一股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：其所持有的非流通股份自获得流通权之日起（2005年11月28日）12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%。

　　特别承诺事项

　　肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会特别承诺：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，其所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。

　　依据上诉承诺，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会所持有的本公司股票仍不具有通过二级市场交易的权利。

　　报告期内，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会履行承诺，没有发生违反承诺的事项。

　　报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用 √不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、基本案情

　　依据我公司与上海博德基因开发有限公司（以下简称博德公司）投资设立上海博星基因芯片有限责任公司（以下简称博星公司）之《投资协议》6.3.1条约定，本公司首期投入博星公司的0.8亿元投资在自博星公司成立之日起5年内，每年的投资收益率不低于20％。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。《投资协议》6.3.2条约定：对于本公司以后投入的1.7亿元投资，以公司每期实际投入的金额及投入时间为计算依据，第一年实现不低于18％的投资收益率，第二年、第三年、第四年实现不低于20％的投资收益率，第五年实现不低于22％的投资收益率。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。另毛裕民作为博德公司的实际控制人，为博德公司履行该义务出具了《担保函》，承担一般保证责任。2001年12月8日，博德公司与其关联公司上海百汇生物芯片有限公司（以下简称“百汇公司”）签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的博星公司50％的股权转让给百汇公司。依据本公司与博德公司之后签订的《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议补充协议》及博德公司与百汇公司签订的《股权转让协议之补充协议》，博德公司继续承担《投资协议》约定的投资收益保证责任和义务，毛裕民也提供了新的《担保函》，继续承担保证责任。

　　自《投资协议》签订至今，本公司已按照《投资协议》的约定将累计人民币1亿元的现金投入博星公司。博星公司自2000年9月26日成立至今，本公司仅收到博星公司向本公司支付的分红合计人民币1560万元。而按照《投资协议》的约定，计算至2004年底，本公司应取得的投资收益共计应为人民币8310万元，上述两项的差额人民币6750万元应由博德公司补足，但博德公司仅于2003年12月24日向本公司支付了人民币50万元，尚欠人民币6700万元未支付，虽经公司反复催告，博德公司仍未按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，毛裕民也未承担《担保函》之保证责任。

　　2、案件受理及案件进展情况

　　本公司委托北京中伦金通律师事务所律师于2005年9月向肇庆市中级人民法院提起诉讼，要求被告博德公司按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，并要求被告毛裕民承担保证责任，同时提起了对博德公司及毛裕民个人的财产保全申请。肇庆市中级人民法院受理了本案，并查封了博德公司及毛裕民所有的价值7401.48万元的财产。

　　被告博德公司在提交答辩状期间对管辖权提出了异议，认为双方《投资协议》约定了解决争议的仲裁条款，案件应交给仲裁机构进行仲裁，而不应由法院管辖，本公司向肇庆中院提交了“变更诉讼请求申请书”，对博德公司提出的管辖权异议表示确认，同意撤消对博德公司的诉讼请求，但认为与毛裕民的担保关系是独立的民事法律关系，要求继续保留对毛裕民的诉讼请求。肇庆市中级人民法院做出了民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号），裁定因本案涉诉合同中签订了有效的仲裁条款，不受理本公司与博德公司的纠纷，该纠纷应交由中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决；裁定继续保留对毛裕民个人的诉讼请求，肇庆中院对本公司与毛裕民之间的纠纷具有管辖权，但由于公司与毛裕民之间的担保关系要以公司与博德公司的仲裁结果为依据，故暂时中止审理。

　　被告博德公司及毛裕民因不服肇庆市中级人民法院做出的民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号），向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高院经审理，作出（2005）粤高法立民终字第561号民事裁定，变更肇庆中院民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号）裁定第一项本案应交由中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决为驳回本公司对博德公司的起诉，同时认定肇庆中院对本公司诉毛裕民的担保合同纠纷拥有管辖权。现肇庆市中级人民法院已依据有关裁定解封了原查封、冻结的博德公司的有关资产，同时对查封、冻结的毛裕民个人有关资产进行了续封。

　　现本公司与博德公司已依据原投资协议的有关约定，就投资收益支付纠纷分别向中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会和上海分会提起仲裁，但因案情复杂及仲裁员调整等原因，现仍未最终裁定。

　　§8 监事会报告

　　2006年度本公司监事会按照国家有关政策、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范的履行了监事会监察督促的职能。监事会认为公司依法运作，公司财务状况、公司募集资金使用、收购和出售资产交易和关联交易及有关计提和核销资产减值准备等不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司资产负债表

　　2006年12月31日

　　金额单位：人民币元

　　公司法定代表人：                 主管会计工作负责人：                会计机构负责人：

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司资产负债表（续表）

　　2006年12月31日

　　金额单位：人民币元

　　公司法定代表人：                     主管会计工作负责人：                 会计机构负责人：

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司利润及利润分配表

　　2006年度

　　金额单位：人民币元

　　公司法定代表人：                     主管会计工作负责人：                    会计机构负责人：

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司现金流量表

　　2006年度

　　金额单位：人民币元

　　公司法定代表人：                     主管会计工作负责人：                    会计机构负责人：

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司现金流量表（续表）

　　2006年度

　　金额单位：人民币元