3、简要合并现金流量表
单位：元
（二）非经常性损益情况
山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：元
（三）财务指标
（四）简要盈利预测表
单位：元
（五）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析
1、公司财务状况和盈利能力状况及净利润来源
（1）净利润来源
本公司是我国大功率高速柴油机的主要制造商之一，主要向国内货车和工程机械主要制造商供应产品。公司的核心产品为WD615系列柴油机、WD618系列柴油机。2003-2005 年度及2006 年1-9月，本公司主营业务收入构成情况如下：
单位：元
WD615系列是本公司主营业务收入及主营业务利润及净利润的最主要来源，从2003 -2005年及2006年1-9月的实际情况来看，WD615系列收入占本公司主营业务收入的比例一直保持在80%以上。
（2）财务状况和盈利能力状况
随着公司生产、销售规模的扩大，公司资产规模逐步扩大。存货、应收账款等流动性资产也相应增加，并针对不同资产状况计提了减值准备，与资产实际状况相符。由于扩张产能而进行较多的固定资产投资，本公司报告期内每股投资活动产生的现金流量净额为负数。本公司报告期内利息保障倍数保持在较高的水平，说明本公司具备很高的偿债能力，偿债风险很低。
2006年1-9月，本公司的主营业务收入较2005年同期有所上升，主要原因是我国国民经济发展平稳，固定资产投资增速回升，拉动了市场对重型汽车和工程机械用柴油机的需求回升，相应带动主营业务收入上升。
2、影响盈利能力的因素分析
（1）宏观经济的发展是公司业务增长的重要依托
本公司业务的发展依托于中国汽车工业和重型装备业的快速发展，依赖于中国经济的整体增长。从国民经济的整体发展看，我国国民经济已经步入稳定增长期，预计2006年仍将保持9%左右的高速增长态势。
（2）产品竞争力的提升是本公司在行业竞争中保持优势的关键
近几年，随着国际化进程的加快，沃尔沃、卡特彼勒、奔驰、MAN等世界500强纷纷看好了中国的重卡和零部件市场，进一步加快了其中国战略的实施。国内重卡和内燃机企业，也都在积极寻求与国际驰名品牌的合作机会，提升产品技术水平，加快了新产品的上市和技术改进的步伐，相关行业将不可避免的进入整合阶段。因此，高性价比产品的持续推出对于公司竞争力的提升至关重要。
（3）培育一致性的战略发展价值观，建立和谐新型的企业文化是本公司未来协同发展的重要保障
目前，本公司具备了使两种文化融合的条件。从战略层面来看，本次换股吸收合并行为是基于同一产业链的并购，各相关资源之间具有很强的协同效应和互补优势，有着共同的奋斗目标和价值观，本公司与湘火炬将通过相互学习，找到一个最佳的结合点，达成团队之间的共识，形成本公司与湘火炬一致性的文化理念和价值观。
3、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
本公司将于2007年1月1日起执行新会计准则，执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更将对公司财务状况和经营成果产生影响。按照现行会计准则，本公司2006年9月30日合并资产负债表所有者权益为2,682,400,521.16元；按照新会计准则，本公司2006年9月30日合并资产负债表所有者权益为2,773,093,470.18元。
（六）公司最近三年及一期股利分配情况
1、股利分配政策
本公司税后利润的分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。
2、历年股利分配情况
本公司2003年中期利润分配方案为：每股人民币0.095元；2003年末期利润分配方案为：每股人民币0.105元，全年每股股息为人民币0.20元；
本公司2004年中期利润分配方案为：每股人民币0.15元；2004年末期利润分配方案为：每股人民币0.15元，全年每股股息为人民币0.30元；
本公司2005年中期利润分配方案为：每股人民币0.165元；2005年末期利润分配方案为：每股人民币0.165元，全年每股股息为人民币0.33元；
本公司2006年中期利润分配方案为：每股人民币0.20元。
（七）控股子公司及其财务数据
1、潍柴动力（上海）投资有限公司
潍柴动力（上海）投资有限公司由本公司与深圳市东方现代产业投资有限公司共同出资设立，成立于2005年12月16日。注册地及主要经营地为上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1502室。经营范围为实业投资，企业资产重组、策划，投资管理、咨询，企业管理咨询，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证）；注册资本为5,000万元，其中本公司出资4,750万元，占其注册资本的95%，深圳市东方现代产业投资有限公司出资250万元，占其注册资本的5%。
截至2005年12月31日，潍柴动力（上海）投资有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产5,110.15万元，净资产5,000.00万元。2005年度无经营活动发生。
截至2006年9月30日，潍柴动力（上海）投资有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产4,867.31万元，净资产4,867.31万元, 2006年1-9月净利润-132.69万元。
2006年12月10日，潍柴动力（上海）投资有限公司召开股东会，全体股东一致决定：公司依法清算后解散，并办理注销登记。2006年12月21日，公司向上海市工商行政管理局浦东新区分局递交了申请注销登记的申请材料。
2、潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司
潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司由本公司、厦门市海派斯机械有限公司与潍坊潍柴零部件机械有限公司共同出资设立，成立于2005年10月18日。注册地及主要经营地为潍坊高新区福寿东街197号甲。经营范围为普通货运、仓储（不含化学危险品）、配送、机械配件及动力总成简易组装、柴油机及配件包装、物流资产开发、物流咨询（以上涉及许可证制度的，必须取得相应的资格证书后凭有效证书办理）；目前的注册资本为人民币2,000万元，其中本公司出资人民币1,040万元，占其注册资本的52%；潍坊潍柴零部件机械有限公司出资人民币180万元，占其注册资本的9%；吴清平出资人民币580万元，占其注册资本的29%；董中浪出资人民币200万元，占其注册资本的10%。
截至2005年12月31日，潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产2,015.77万元，净资产2,002.57万元。2005年度净利润2.57万元。
截止至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产2,585.22万元，净资产2,050.39万元，2006年1-9月净利润47.82万元。
3、潍柴动力（潍坊）油品有限公司
潍柴动力（潍坊）油品有限公司成立于2005年10月20日。注册地及主要经营地为潍坊高新区福寿东街197号甲。目前的注册资本为人民币1,000万元，其中本公司出资520万元，占注册资本的52%；山东丰润投资控股有限公司出资290万元，占注册资本的29%；福克莱德（北京）国际贸易有限公司出资190万元，占注册资本的19%油品公司。经营范围为分装、销售；润滑油（脂）、润滑油基础油及添加剂；销售：防冻液、清洗剂、切削液及添加剂（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置审批制度的须凭有效许可证开展经营）。
截至2005年12月31日，潍柴动力（潍坊）油品有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产1,614.98万元，净资产1,039.05万元。2005年度净利润39.05万元。
截至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）油品有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产1,911.37万元，净资产1,171.71万元，2006年1-9月净利润132.66万元。
4、潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司由本公司、太原华成工程机械有限公司等25个股东共同出资设立，成立于2005年9月30日。注册资本为8,979.59万元，注册地及主要经营地为潍坊高新区福寿东街197号甲。各股东均以货币出资，本公司持有该公司51%的股权。
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司的经营范围为柴油机配套协作件、零部件及专用机油的销售（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目）。
截至2005年12月31日，潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产15,473.21万元，净资产9,249.26万元。2005年度净利润269.67万元。
截至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产16,504.09万元，净资产9,656.85万元，2006年1-9月净利润407.59万元。
5、潍柴动力（潍坊）投资有限公司
潍柴动力（潍坊）投资有限公司由本公司与自然人刘祥伍出资设立，成立于2005年8月2日。注册地及主要经营地为潍坊市奎文区民生东街26号。目前注册资本为124,500万元。经过一系列股权转让、增资、减资等安排，本公司目前系潍柴投资的唯一股东。经营范围为以自有资产进行项目投资和管理、企业经济担保、投资咨询（以上范围需资质证书的凭资质证书开展经营，不含国家法律法规禁止或限制性项目）。潍柴投资当前主要资产即为湘火炬28.12%的股权。
截至2005年12月31日，潍柴动力（潍坊）投资有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产123,955.10万元，净资产123,791.48万元。2005年度净利润385.06万元。
截至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）投资有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产124,590.48万元，净资产124,486.30万元，2006年1-9月净利润694.82万元。
6、潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司
潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司由本公司独资设立，成立于2006年4月。注册资本为人民币2,000万元。注册地及主要经营地为潍坊高薪区福寿东街197号甲。经营范围为灰铁、球铁铸件制造、销售；锻件、冲压件制造、销售、既热处理、清理（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置审批制度的凭有效许可证、资质证书开展经营活动）。
截至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司尚无经营活动发生。
7、福田雷沃国际重工股份有限公司
福田雷沃国际重工股份有限公司成立于2004年9月17日，注册资本35,000万元，实收资本35,000万元，本公司持有其5.71%的股权，注册地为潍坊市高新技术产业开发区。除本公司外股东还包括：河北欧力重工有限公司、潍坊市投资公司、FIRST TAZ CAPITAL SDN BHD、青特集团有限公司和中信机电车桥有限责任公司。福田雷沃国际重工股份有限公司的主营业务为汽车、摩托车零配件及工程机械、农用机械、农用车的技术开发、转让、培训、咨询服务及生产、销售（法律、法规规定须凭有关许可生产的，未取得许可前不得经营）；备案范围内的进出口业务；工程机械维修及出租；钢材销售；助力车及电动车、摩托车的生产、销售（国家有关规定的，须凭许可证经营）。
截至2005年12月31日，福田雷沃国际重工股份有限公司经北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司审计后的财务数据如下：总资产205,073.84万元，净资产51,242.04万元，2005年度净利润14,960.91万元。
截至2006年9月30日，福田雷沃国际重工股份有限公司未经审计的财务数据如下：总资产277,534.41万元，净资产66,372.29万元。2006年1-9月净利润为15,469.84万元。
第四节 发行人换股吸收合并湘火炬
本公司拟发行A股，并将所发行的股份全部作为合并对价，换取湘火炬除潍柴投资所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份，实现对湘火炬的换股吸收合并。
本公司本次发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元，本次发行的股票数量为190,653,552股，每股发行价格为20.47元。本次换股吸收合并方案及发行价格（换股价格）已经合并双方股东大会批准。
本次换股吸收合并湘火炬的换股价格为每股5.80元，每3.53股湘火炬股票可以换取1股本公司本次发行的股票，即换股比例为3.53:1。
株洲国资因股权分置改革向本次换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的湘火炬全体流通股股东（包括第三方）执行对价安排，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东以获得此对价后的股份按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：
（一）关于发行人的风险
1、中国柴油机行业竞争形势的变化可能带来的风险
中国柴油机工业的竞争形势可能转变，行业内的竞争形势可能因新的参与者加入竞争或现有竞争者的实力加强而有所转变。中国的柴油机行业不断发展，本公司需要不断改善现有的产品及发展新产品以维持竞争力。因此，本公司的长远业务前景将很大程度上倚赖于本公司以具有竞争力的价格推出全新或改良的产品。未来的产品可能需要使用到本公司现时仍未掌握或开发的技术及市场知识。再者，本公司的竞争对手可能会引进更为市场接受的全新或改良的柴油机产品。本公司若不能或未能及时以具有竞争力的价格推出创新或改良的产品，可能会对本公司的业务及前景有重大不利影响。
2、合并后存续公司的业务经营风险
本次合并前，本公司通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并过程中，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为本公司的控股子公司并被纳入本公司的合并报表范围，本公司的相关财务指标将发生较大的变化。
本次吸收合并完成后，本公司和湘火炬各子公司间的整合效果及协同效应将对合并后存续公司的业务经营带来较大的影响。
3、本公司和湘火炬合并的2007年备考盈利预测的风险
本公司2007年度备考盈利预测报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审核，并出具了盈利预测审核报告（鲁正信审核字（2007）3008号）。
尽管本公司2007年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司2007年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济的发展具有不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，因此本公司2007年度的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意，本公司备考盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
4、本公司依赖WD615系列柴油机及最终配套产品的销售的风险
本公司目前的主要产品为WD615系列柴油机，主要用于重型汽车及工程机械。2003年、2004年、2005年及2006年1-9月，该期间WD615系列柴油机的销量占本公司销售总量的99%左右及主营业务收入的80%以上。然而，本公司不能保证日后WD615系列柴油机的销售将会继续增加或维持在目前水平。如果WD615系列柴油机或其最终配套产品的市场（例如重型汽车市场或工程机械市场）有较大变化，则可能对本公司的WD615系列柴油机的生产及销售以及对本公司的盈利能力及财务状况产生重大影响。
5、本公司所生产的欧III排放标准柴油机未能获得市场接受的风险
根据国家环境保护总局发布《关于实施国家第二阶段机动车排放标准的公告》的要求，2003年9月1日起，所有进行定型的压燃式发动机（包括柴油发动机和燃用其他燃料的压燃式发动机）及装用压燃式发动机的重型车辆（最大总质量大于3.5吨的车辆）必须符合《车用压燃式发动机排气污染物排放限值及测量方法》（GB 17691）第二阶段型式核准排放限值的要求（即中国II，相当于欧II），2004年9月1日起，所有新生产的压燃式发动机（包括柴油发动机和燃用其他燃料的压燃式发动机）及装用压燃式发动机的重型车辆（最大总质量大于3.5吨的车辆）必须符合GB 17691第二阶段生产一致性检查排放限值（即中国II，相当于欧II）。截至2006年9月30日，本公司主要型号柴油机均已达到欧II标准。另外，本公司的WP10、WP12系列欧III排放标准柴油机也已经投入生产。但由于欧III柴油机的生产成本较高，欧III排放标准柴油机的售价较欧I排放标准柴油机和欧II排放标准柴油机为高，当前其所占本公司销售量比重较低。鉴于欧III排放标准柴油机仍未进行大规模生产，本公司不能确定未来市场是否会接受欧III排放标准柴油机的销售价格、产品质量和产品性能。如欧III排放标准柴油机未来的销售量和价格达不到预期水平，则可能会对本公司的盈利能力及财务状况造成负面影响。
6、本公司依赖少数客户的风险
在2003年、2004年、2005年及2006年1-9月各期间，来自于前五大客户销售产品的收入分别占本公司主营业务收入的53.35%，62.84%，48.44%和57.70%。本公司的主要客户为相关行业的主要生产商，譬如重型汽车行业的陕西重汽、重庆红岩和北汽福田等，及工程机械行业的广西柳工、福建龙工、上海龙工和山东临工等。如果本公司损失一名或多名此类客户，或此类客户减少对本公司的订单，进而可能会对本公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。
7、与本公司柴油机生产线和生产能力有关的风险
本公司柴油机的生产线包括潍柴生产线和重潍柴生产线，而本公司业务运作相当依赖该两条生产线的生产能力。经过不断的技术改造，截至2006年10月底，本公司年产能为185,000台柴油机。但如果技术升级和改造后未能达到预期的生产能力以适应市场的发展，将妨碍本公司增加柴油机产量以应付增加的需求；或出现行业萎缩而导致产能过剩，则都可能阻碍本公司的发展。
8、本公司运营依靠主要骨干人员的风险
本公司的营运依赖少数主要管理人员（包括执行董事及高级管理人员）的经验和客户关系。这些管理人员之前任职于潍柴厂，服务超过15年。各名执行董事与本公司已订立服务协议，承诺不会使用本公司的财产或披露他们所获的数据，以供竞争对手使用。然而，本公司在这些协议中所获得的保障可能未必全面。因此，主要管理人员的流失或其违反有关协议的任何条款，将可能对本公司的业务、营运及财务状况有重大不利影响。
9、本公司依靠潍柴厂及重潍柴分配及供应动能与能源的风险
除水、电及蒸汽，本公司现在使用的所有动能及能源均由潍柴厂及重潍柴（作为一方）根据其各自与本公司（作为另一方）签订的动能服务协议予以供应。本公司同时也使用潍柴厂及重潍柴的设施分配水、电和蒸汽到达本公司的生产设施。2003年、2004年、2005年及2006年1-9月各期间，潍柴厂向本公司分配或供应的动能与能源分别约占本公司销售成本的2.05%、2.33%、2.78%和1.92%，重潍柴向本公司分配或供应的动能与能源分别约占本公司销售成本的0.29%、0.33%、0.37%和0.33%。如潍柴厂或重潍柴停止向本公司分配或提供这些动能与能源，本公司未必能及时从其他渠道获得类似的服务，则本公司的生产可能会因此而受到不利影响。
10、关联方与本公司柴油机零部件的供应和其他若干服务有关的风险
目前，本公司自潍柴厂和重潍柴等关联方获得柴油机零部件的供应和其他若干服务，这些服务及柴油机零部件对本公司的柴油机生产极为重要。因此，本公司与关联方日后的关系，以及关联方如何履行各自与本公司签订的相关协议下的责任，均对本公司业务持续正常运作产生重大影响。尽管有关协议已经就各方的权利、义务进行了约定，但不能完全排除如这些关联方基于可能的理由暂停或终止向本公司提供有关服务或供应有关柴油机零部件，本公司有可能无法按相同或更佳条款在市场上从其他独立第三者获得类似服务，而可能使本公司业务及运作受损。
11、与外币汇兑有关的风险
本公司需要自中国境外进口原材料、协作件及设备。本公司于2003年6月取得与处理有关需求相关的进出口权，并于2003年11月开始自行处理进出口安排。由于本公司的财务报表主要以人民币计算，倘若本公司的采购币种及销售币种与人民币之间的兑换率出现波动，则本公司的销售成本及盈利可能会受损。
12、国家出台新的环保规定所带来的风险
由于其业务性质，本公司在生产过程中会产生若干灰尘、废物及噪音，本公司必须遵守国家颁布的环保法律法规。国家及地方有关部门日后可能会颁布新的环保法规，而本公司为遵守有关规定可能需要改善或改造现有设施，所需要的任何额外成本可能对本公司的盈利能力及财务状况产生不利影响。此外，如果日后实施任何本公司必须遵守的更严格的环保方面的法律法规，本公司可能会面对财政压力而导致有关产品的减产或停产。
13、股市风险
本次合并后本公司A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
14、本公司关联交易比例较高的风险
本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例较高，2003-2005年及2006年1-9月，本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例分别为34.61%、42.94%、55.17%以及41.64%。如果本公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联交易公允合理，则可能对本公司的盈利情况产生不利影响。
15、中国重汽与潍柴厂的产权分离对生产经营的风险
山东省国资委于2006年3月20日颁布鲁国资产权函[2006]49号文件，批准中国重汽与潍柴厂实施产权分离，产权分离可能会给公司的生产经营带来不利影响。2006年1-9月，虽然本公司与中国重汽的关联交易额较往年同期显著下降，但是本公司加强了对其他重要客户的开发，本公司对陕西重汽等重要客户的销售额大幅增加，因此上述产权分离目前并未对本公司的经营产生重大不利影响。
（二）关于本次换股吸收合并的风险
1、合并及换股可能导致投资损失的风险
（1）本公司是香港联交所上市的H股公司，湘火炬是深圳证券交易所上市的A股公司，股票二级市场的价格受多种因素的影响，本公司本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东而言，如果本公司A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
（2）本公司拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现自身在A股市场上市。受后续的整合效果及协同效应释放的影响，合并后存续公司的经营及业绩情况存在一定的不确定性，如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和本公司股东遭受投资损失。
2、换股吸收合并后，本公司A股股票上市交易的风险
本次换股吸收合并过程中，湘火炬将根据《公司法》的规定退市并注销，本公司成为存续公司，而本公司上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准本公司上市以及核准的时间都存在不确定性。
3、湘火炬下属公司部分土地、房产权属证明存在瑕疵的风险
截至本招股说明书摘要签署日，湘火炬及其下属公司的部分土地、房产存在缺少土地使用证、土地权属证明、房屋所有权证等问题。该等问题存在被有关部门要求规范调整的风险，存续公司取得上述相关权证将须缴付一定的出让金及相关费用，此外存续公司有可能发生因上述问题而导致须搬迁生产经营场所进而影响日常经营的风险。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司部分用途为经销、联络和仓储的租赁房屋的出租方未能提供租赁房屋的房屋所有权证、相应的土地使用证、租赁登记证等相关权属证明文件，本公司不排除未来可能发生由于该等问题而需要寻找替代物业的事件，并将就此产生额外相关费用。
4、被债权人要求提前偿还债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，湘火炬将被注销，其债权债务由合并完成后的存续公司承继，按照有关法律法规的规定，本公司、湘火炬的债权人有权要求提前偿还债务或提供担保，如果要求提前偿还的债务或提供担保所涉及的金额较大，则本公司的正常生产经营可能会受到不利影响。
二、其他重要事项
（一）本公司的重大合同与担保事项
1、本公司的重大债权与债务事项
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、采购合同、产品销售合同和关联交易协议。其中包括：
（1）本公司与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月26日签署了《工业企业流动资金贷款合同》（2005-GLDK-18号），约定本公司向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币9,000万元，用于资金周转。借款期限自2005年12月26日起至2007年1月26日，年利率为5.76%，本公司提供信用担保。
（2）本公司与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月28日签署了《工业企业流动资金贷款合同》（2005-GLDK-16号），约定本公司向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币5,000万元，用于资金周转。借款期限自2005年12月28日起至2007年1月30日，年利率为5.76%，本公司提供信用担保。
（3）本公司与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月28日签署了2005-GLDK-17号《工业企业流动资金贷款合同》，约定本公司向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币1.5亿元，用于流动资金周转。借款期限为3年，自2005年12月28日起至2008年12月28日，年利率为浮动利率，本公司提供信用担保。
（二）湘火炬的重大合同与担保事项
截至本招股说明书摘要签署之日，湘火炬及其下属公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、采购合同、产品销售合同和关联交易协议。其中包括：
1、贷款类
截至2006年8月31日，湘火炬共与七家银行签署23个借款合同，目前尚未偿还的借款金额为113,162.66万元。
为上述借款提供担保，湘火炬共将其4宗土地（土地使用权证号分别为：株县国用（2005）第848、851、852和853号）及其3宗土地（土地使用权证号分别为：株县国用（2005）第848、851和852号）上共53幢房屋（房屋所有权证号为：株房权证株字第00181338—00181357号、第00181405号、株房权证渌口镇字第00011629—00011660号）、其上海分公司在上海的两层房产（房屋所有权证号为：有待提供）、其子公司———机械制造32幢房屋（房屋所有权证号为：株房权证株字第00101109号、第00101112—00101116号、第00101118—00101126号、第00101129—00101142号、第00101144—00101146号）及其子公司———火花塞的机器设备进行抵押；将其持有的陕西重汽25,000万股、陕西法士特3,500万股、机械制造4,350万股、火花塞7,800万股、汇科盈4,000万股、牡丹江富通3,701.6万股、上海和达2,676万股、株齿3,127万股、陕西重汽10,000万元股权设定了质押；潍柴投资将其持有的湘火炬3,558万股股权为湘火炬借款设定了质押担保；湘火炬子公司株齿、陕西重汽、火炬进出口为湘火炬借款提供了保证担保。
2、担保类
截至2006年9月30日止，本公司为控股子公司提供担保93,465万元，其中：为控股子公司－陕西重型汽车有限公司的45,312万元流动资金贷款、1.5亿元固定资产贷款和3,000万元银行承兑汇票提供担保；为控股子公司－陕西法士特齿轮有限责任公司的6,250万元贷款提供担保；为控股子公司－新疆机械设备进出口有限公司2,169万元流动资金贷款提供担保；为控股子公司－火炬进出口有限责任公司1,993万元流动资金贷款和500万元银行承兑汇票提供担保；为控股子公司－株洲齿轮有限责任公司5,750万元流动资金贷款和1,800万元固定资产贷款提供担保；为控股子公司－株洲湘火炬火花塞有限责任公司740万元流动资金贷款提供担保；为控股子公司－株洲火炬机械制造有限责任公司6,059万元流动资金贷款提供担保；为控股子公司－上海和达汽车配件有限公司3,800万元资金贷款提供担保。
截至2006年9月30日，湘火炬对外公司提供担保情况如下：
湘火炬为广州市广赢信实业发展有限公司6,290万元流动资金贷款提供连带责任担保（湘火炬控股子公司株洲齿轮为其中1,000万元贷款提供连带责任担保）；湘火炬已在2005年对上述贷款担保预计损失4,324.50万元。截至2006年9月30日，该公司贷款余额为5,010万元。
湘火炬为株洲火炬企业集团公司第三产业总公司11万元流动资金贷款提供连带责任担保。
湘火炬于2004年1月1日与银川市商业银行签订《质押合同》，将湘火炬所持新世纪金融租赁有限责任公司的5,611.27万股股权全部质押给该行，与新世纪金融租赁有限责任公司的其他股东共同为伊斯兰国际信托投资有限公司向该行申请综合授信额度人民币6亿元提供质押担保。2004年1月1日至3月5日，伊斯兰信托投资有限公司共拆借资金10笔，融通资金4.48亿元，但到期后没有清偿。因此，2004年6月23日银川市商业银行向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。经该院2004年6月25日 做出的民事裁定，冻结了湘火炬持有的新世纪的所有股权。由于新世纪金融租赁有限责任公司因严重违规经营，已被责令停业整顿，故湘火炬已于2005年对所持新世纪金融租赁有限责任公司的股权全额计提减值准备61,068,025元。
盈德气体为湘火炬担保的相关银行贷款已到期归还，其担保责任也因此解除，而湘火炬为盈德气体担保的固定资产贷款人民币5,800万元尚未到期（贷款期5年）。
3、子公司重大债权债务
截至本招股说明书摘要签署之日，湘火炬下属子公司的重大合同均为银行贷款合同，均因正常的生产经营活动发生。
（三） 重大诉讼与仲裁
1、本公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
（1）本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2）持有本公司5%以上股份的股东为潍柴厂、潍坊市投资公司、香港培新控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司和深圳市创新投资集团有限公司。该等股东不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3）本公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、湘火炬的诉讼和仲裁事项
除下述披露事项外，湘火炬不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（1）重大诉讼和仲裁
2003年6月，新疆机械设备进出口公司（以下简称“新疆进出口”） 由金新信托股份有限公司（以下简称“金新信托”）提供担保，向中国农业银行新疆兵团分行建设路支行借款1,800万元，该款项交给金新信托进行委托理财。德隆事件后，被起诉要求强制执行，新疆进出口向法院提交了强制执行对江苏新宇科技及当涂县新宇公司债权以抵顶债务的申请，江苏新宇科技及当涂县新宇公司也就上述债务在1,340万元的范围内提供了担保。新疆自治区高院于2004年10月26日以（2004）新执字第51-1号民事裁定书裁定：担保人江苏新宇科技及涂县新宇公司，在1,340 万元范围内承担连带责任，并执行相应财产以偿还债务。此外，新疆进出口向法院提交了强制执行对香港大光荣公司850.51万元债权以抵顶债务的申请。新疆进出口于2004年12月以应收江苏新宇科技及香港大光荣的债权冲转了该笔银行债务。截至本招股说明书摘要签署之日，新疆进出口的该笔银行债务尚未彻底解除，仍存在偿付款项的连带责任，该案尚未审结完毕。
因新疆进出口向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“中国银行”）申请的680万元贷款逾期尚未偿还，中国银行于2006年4月对新疆进出口和湘火炬及其他三家担保人在乌鲁木齐市中级人民法院依法提起了民事诉讼，2006年8月2日，乌鲁木齐市中级人民法院一（2006）乌中民二出资第34号《民事判决书》，判定新疆进出口偿还中国银行借款本金及逾期利息合计6,970,197.20元，湘火炬对新疆进出口的上述债务的偿还承担连带责任。
2004年1月，湘火炬与银川市商业银行签署了《质押合同》，以其持有的新世纪金融租赁有限责任公司（以下简称“新世纪金融”）5,611.27万股股权连同新世纪租赁的其他股东为伊斯兰国际信托投资有限公司（以下简称“伊斯兰信托”）向银川市商业银行申请6亿元综合授信额度提供了质押担保。由于伊斯兰信托从银川市商业银行共拆借资金4.48亿元逾期尚未偿还，银川市商业银行于2004年6月23日向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。该院2004年6月25日裁定冻结了湘火炬持有的新世纪租赁的上述股权。该案于2005年4月7日裁定诉讼中止。
根据株洲市中级人民法院（1999）株中经初字第33号《民事判决书》，湘火炬对株洲环球皮革股份有限公司偿还株洲市郊区五里墩农村信用合作社（以下简称“信用社”）借款本金及利息794.3万元承担补充的赔偿责任。该案于2005年11月恢复执行。2006年1月1日，湘火炬与信用社达成和解协议，湘火炬通过分期支付的方式代为偿还信用社600万元后，不再承认任何保证责任。
2004年5月，火炬进出口和广州市广赢信实业发展有限公司（以下简称“广赢信”）因进口代理合同纠纷，向株洲仲裁委员会对中国科健股份有限公司（以下简称“中国科健”）和深圳市智雄电子有限公司（以下简称“深圳智雄”）提起了仲裁申请，株洲仲裁委于2004年8月24日作出[2004]株仲裁字第107号《裁决书》，裁定中国科健给付火炬进出口垫付的资金及相关费用2,315万元，赔偿火炬进出口罚息损失180万元，给付广赢信垫付的资金82万元，深圳智雄对中国科健上述债务承担连带赔偿责任。该裁定尚未执行完毕。
（2）行政处罚及其他
截止2004年4月30日，湘火炬曾为当时第一大股东－新疆德隆（集团）有限责任公司及其关联单位提供资金余额3.04亿元，占湘火炬2003年经审计净资产的23%。由于湘火炬未履行关联交易决策程序，未及时履行信息披露义务，也未在相关定期报告中披露，严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）4.1、6.2、6.8、7.3.12条的规定，对市场造成了恶劣影响。湘火炬董事聂新勇、余长江未能勤勉尽责，对上述违规行为负有不可推卸的责任，严重违反了《上市规则》2.2.2和4.2条的规定。深圳证券交易所 根据《上市规则》12.1和12.2条的规定，对湘火炬及公司董事聂新勇、余长江予以公开谴责。
中国证券监督管理委员会湖南监管局曾于2004年5月21日向湘火炬下发了《关于对湘火炬汽车集团股份有限公司限期整改的通知》（湘证监局函[2004]21号），对湘火炬当时存在的主要问题提出了整改要求。
2002年湘火炬控股子公司株洲湘火炬环保科技有限责任公司（以下简称“环保科技”）分立为4个独立的有限责任公司，即：环保科技（后更名为株洲湘火炬汽车密封有限责任公司，以下简称“汽车密封”）、火花塞、株洲湘火炬汽车电器有限责任公司（以下简称“汽车电器”）和株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司（以下简称“汽车灯具”）。由于湘火炬在2000年设立环保科技时出资的房产、土地一直未过户到环保科技名下，环保科技在上述分立时虽然将相关房产、土地进行了实物资产划分，并且由分立后的相关公司实际占有、使用，但同样也未将相关房产、土地合法过户至分立后的相关公司名下。因此，由于相关土地、房产权属仍登记在湘火炬名下，未依法办理产权变更登记手续，湘火炬及相关公司有因出资不到位而被工商行政管理机关行政处罚的风险。
持有湘火炬5%以上股份的股东为潍柴投资和株洲市国有资产经营管理有限责任公司。该等股东不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
湘火炬董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）湘火炬债务重组事宜
2006年5月22日，湘火炬与德隆债权人委员会相关债权银行签定了《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》(“《债务重组框架协议》”)，《债务重组框架协议》对债务重组范围、利息、罚息的免除、新《借款合同》签署、债务分期偿还等进行了约定。其主要条款为：（1）湘火炬本部债务纳入重组范围，重组期限为7 年，每年按一定债权比例公平偿还各债权人；（2）湘火炬将出售湖南盈德气体有限公司、MAT系列公司（国内）、MAT Automative Inc（国外）公司的股权，用来偿还债务；（3）对重组期间湘火炬出售资产的收入、投资收益及分红等资金使用问题进行了规定；（4）在满足本协议签署并生效、新《借款合同》签署并生效、没有发生债务人违约事件的前提下，免除2004 年7 月至协议生效日的尚未支付的逾期贷款罚息；（5）本协议生效后，各方将以本协议为基础签订新的《借款合同》，等等。
银监会、财政部、中国人民银行根据德隆债委会向银监会报送的《关于湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议有关问题的请示》（德债委[2006]1号），联合向国务院上报了《关于湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议等有关问题的请示》。银监会于2006年11月22日通知债委会，国务院已同意上述三部委提出的湘火炬债务重组的相关意见。
（五）本公司发行短期融资券事宜
本公司正在按相关规定准备企业短期融资券的发行工作。根据中国人民银行2006年12月6日《中国人民银行关于潍柴动力股份有限公司发行短期融资券的通知》（中国人民银行银发[2006]427号），本公司提交的关于申请发行9亿元人民币企业短期融资券的备案材料符合《短期融资券管理办法》第十五条的规定，核定本公司待偿还短期融资券的最高限额为9亿元，该限额有限期至2007年11月底。
第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排
一、本次发行各方当事人
二、重要时间安排
注：上述重要时间如有变化，将另行公告。
第七节 备查文件
一、备查文件置存地点
（一）潍柴动力股份有限公司
地址：山东省潍坊市民生东街26号
电话：0536-229 7068
传真：0536-819 7073
（二）湘火炬汽车集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市红旗北路3号
电话：0733-845 0105，845 0019
传真：0733-845 0108
二、备查文件目录
（一）发行保荐书