股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海立股份、海立B股
股票代码：600619、900910
上海海立（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
划入方名称：上海电气(集团)总公司
划入方住所：上海市四川中路110号
划入方办公地址：上海市四川中路110号
邮政编码：200002
联系电话：(021) 63215530
收购报告书签署日期：二○○七年三月二十九日
重要声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等法律法规编写。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书己全面披露了划入方上海电气(集团)总公司所持有、控制的上海海立（集团）股份有限公司的股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，划入方没有通过任何其他方式在上海海立（集团）股份有限公司拥有权益。
四、划入方签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反划入方章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次股份划转事宜尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核通过后报国务院国有资产监督管理委员会批准，就本次股份划转事宜向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并有待中国证券监督管理委员会就上海电气(集团)总公司本次股份划转事宜向其报送的收购报告书及申请豁免要约收购经审核无异议后方能生效。
六、本次股份划转是根据本报告所载明的资料进行的。除划入方和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
1、“海立股份”或“上市公司”：指上海海立（集团）股份有限公司
2、“轻工控股”：指上海轻工控股(集团)公司
3、“电气集团”或“划入方”：指上海电气(集团)总公司
4、“国资委”：指国务院国有资产监督管理委员会
5、“上海市国资委”：指上海市国有资产监督管理委员会
6、“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会
7、“《股份划转协议》”：指《关于上海海立（集团）股份有限公司股份划转协议》
8、“本次股份划转”：指轻工控股持有的海立股份135,482,287股有限售条件A股流通股（占海立股份股份总数的29.67%，其中22,831,216股已于2006年12月21日起上市流通，下同）无偿划转至电气集团
9、“双方”：指上海轻工控股(集团)公司与上海电气(集团)总公司
10、“元”：指人民币元。
一、划入方介绍
（一）划入方基本情况
公司名称：上海电气(集团)总公司
法定代表人：徐建国
注册地址：上海市四川中路110号
注册资本：人民币4,730,680千元
营业执照注册号：3100001050222
企业法人组织机构代码：12312312-3
企业类型：国有企业
主管机关：上海市国有资产监督管理委员会
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务,实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)
经营期限：不约定期限
国税登记号：310101132212873
地税登记号：310101132212873
联系电话：(021)63215530
通讯地址：上海市四川中路110号
（二）划入方的股权结构及其关系
电气集团是国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。截止本报告签署之日，电气集团的股东为上海市国有资产监督管理委员会（93.35%）、上海国际信托投资有限公司（5.8%）和中国电工设备总公司（0.85%）。
（三）划入方违法违规情况
电气集团自成立以来没有受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）划入方董事、监事和高管人员情况
上述人员在最五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）划入方持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
1、电气集团持有香港主板上市的上海电气集团股份有限公司(HK，2727)51.59%的股份，上海电气集团股份有限公司(HK，2727)持有境内上市公司股份情况如下：
2、电气集团持有太平洋机电（集团）有限公司100%的股权，太平洋机电（集团）有限公司持有境内上市公司股份情况如下：
3、电气集团持有上海自动化仪表股份有限公司股份情况如下：
二、划入方持股情况
（一）电气集团持有海立股份的股份情况
1、本次股份划转前，划入方电气集团持有海立股份有限售条件A股流通股3,723,408股（已于2006年12月21日起上市流通，下同），占海立股份股份总数的0.82%。
2、本次股份划转完成后，划入方电气集团将持有海立股份有限售条件A股流通股139,205,695股（其中26,554,624股已于2006年12月21日起上市流通，下同），占海立股份股份总数的30.49%，成为海立股份第一大股东。
（二）本次股份划转概况
1、股份划转协议的主要内容：
划出方：轻工控股
划入方：电气集团
划转股份的数量：135,482,287股，占海立股份股份总数的29.67%。
股份性质：有限售条件的A股流通股
转让性质：无偿划转
协议签订时间：2007年3月29日
2、根据上海市政府有关部署，轻工控股与电气集团于2007年3月29日签订了《股份划转协议》，拟将轻工控股持有的海立股份135,482,287股有限售条件A股流通股（占海立股份股份总数的29.67%）无偿划转至电气集团。
3、本次股份划转前，轻工控股持有海立股份135,482,287股有限售条件A股流通股，占海立股份股份总数的29.67%，轻工控股为海立股份的第一大股东。本次股份划转完成后，轻工控股将不再持有海立股份任何股份，电气集团将持有海立股份139,205,695股有限售条件A股流通股，占海立股份股份总数的30.49%，为海立股份的第一大股东。
4、本次股份划转无附加特殊条件，未签署其它补充协议，协议双方对股份行使不存在其他安排。
5、本次股份划转事宜尚需经上海市国资委审核通过后报国资委批准，并有待中国证监会就电气集团本次股份划转向其报送的收购报告书审核无异议后方能生效。
（三）轻工控股持有海立股份的权利限制情况
本次划转的、由轻工控股持有的股份属有限售条件的A股流通股，轻工控股承诺：
1、所持股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
3、在遵守前述承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
在轻工控股与电气集团签署的《股份划转协议》中，电气集团保证，获得该划转股份后，将继续履行上述承诺。
三、收购方式
本次股权收购通过国有股权划转方式进行。由轻工控股与电气集团于2007年3月29日签订了《股份划转协议》，将轻工控股持有的海立股份135,482,287股有限售条件A股流通股（占海立股份股份总数的29.67%）无偿划转至电气集团。本次股份划转完成后，轻工控股将不再持有海立股份任何股份，电气集团将持有海立股份139,205,695股有限售条件A股流通股，占海立股份股份总数的30.49%，为海立股份的第一大股东。本次股份划转事宜尚需经上海市国资委审核通过后报国资委批准，并有待中国证监会就电气集团本次股份划转向其报送的收购报告书审核无异议后方能生效。
上海电气(集团)总公司
2007年3月29日
上市公司名称：上海海立（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海立股份、海立B股
股票代码：600619（A股）、900910（B股）
上海海立（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
信息披露义务人：上海轻工控股(集团)公司
注册地址：上海市肇嘉浜路376号
通讯地址：上海市肇嘉浜路376号
联系电话：021-64159898
报告书签署日期：二零零七年三月二十九日
特 别 提 示
一、本权益变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等有关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海海立（集团）股份有限公司的股份；
四、截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海海立（集团）股份有限公司的股份；
五、本次股份划转事宜尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核通过后报国务院国有资产监督管理委员会批准，并有待中国证监会就上海电气(集团)总公司本次股份划转向其报送的收购报告书审核无异议以及豁免收购方全面要约收购义务后方能实施。
六、本次权益变动是根据本权益变动报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
海立股份：指 上海海立（集团）股份有限公司
轻工控股/信息披露人/划出方：指 上海轻工控股（集团）公司
电气集团/收购方/划入方：指 上海电气（集团）总公司
拟划转股份：指 轻工控股合法持有的海立股份135,482,287股，占海立股份股份总数的29.67%。
本次划转：指 将拟划转股份从轻工控股无偿划转给电气集团
国务院国资委：指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委：指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会：指 中国证券监督管理委员会
元：指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：上海轻工控股(集团)公司
法定代表人：王宗南
注册地址：上海市肇嘉浜路376号
注册资本： 人民币36.533亿元
营业执照注册号码：3100001004099
企业法人组织机构代码：13226344－3
税务登记证号码：沪字310104132263443号
企业类型及经济性质：国有独资企业（非公司法人）
经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）。
经营期限：2007年2月7日至2007年6月30日
联系地址：上海市肇嘉浜路376号
邮编： 200031
联系电话： 021-64159898
股东名称：上海市国有资产监督管理委员会
二、报告人的董事、监事及高级管理人员情况
上述轻工控股高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、至本报告书签署之日，报告人持有、控制下列上市公司5％以上发行在外的股份：
单位：股
第三节 减持股权的目的
按照上海市国资委部署，轻工控股将持有的海立股份135,482,287股（有限售条件A股流通股，其中22,831,216股已于2006年12月21日起上市流通），占海立股份股份总数的29.67%，无偿划转至电气集团。本次划转的股份为国家股东持有，本次划转为国有资产的行政划转,电气集团无须为此次交易支付任何对价。
本次股份划转前，轻工控股是海立股份第一大股东，依法持有海立股份135,482,287股（有限售条件A股流通股，其中22,831,216股已于2006年12月21日起上市流通），占海立股份股份总数的29.67%。本次股份划转后，轻工控股不再持有海立股份的股份。
轻工控股在未来12个月内无计划再持有海立股份的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有海立股份的股份情况
截至本报告书签署日，轻工控股持有海立股份135,482,287股（有限售条件A股流通股，其中22,831,216股已于2006年12月21日起上市流通），占海立股份股份总数的29.67%。
二、本次股份划转的附加特殊条件
本次股份划转没有附加任何特殊条件。转让方与受让方之间也不存在其他有关股份行使的安排或就转让方持有、控制的该上市公司的其他股份的安排。
三、权利限制情况
轻工控股在海立股份股权分置改革方案中承诺：
1、所持股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
3、在遵守前述承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
在轻工控股与电气集团签署的《关于上海海立(集团)股份有限公司股份划转协议》中，电气集团保证，获得该划转股份后，将继续履行上述承诺。
四、本次权益变动的基本情况
2007年3月29日，与电气集团签署了《关于上海海立(集团)股份有限公司股份划转协议》。此次股权划转完成后，电气集团将成为海立股份的第一大股东，共持有海立股份30.49%的股份。双方于股份划转协议中约定，股份划转基准日为2005年12月31日。该股份划转尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核通过后报国务院国有资产监督管理委员会批准；中国证监会就上海电气(集团)总公司本次股份划转向其报送的收购报告书审核无异议以及豁免收购方全面要约收购义务后生效。
五、信息披露义务人应当披露的其他信息
截止至本报告书签署之日，转出方轻工控股及其实际控制人不存在下列情况：未清偿其对海立股份的负债、未解除海立股份为其负债提供的担保。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内，没有买卖海立股份挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重要事项
一、信息披露情况
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的重大事项。
二、信息披露义务人的法定代表人声明
本人及本人所代表的上海轻工控股(集团)公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海轻工控股(集团)公司
法定代表人：王宗南
签署日期：2007年3月29日
第七节 备查文件
1、轻工控股的营业执照；
2、电气集团的营业执照；
3、轻工控股与电气集团于2007年3月29日签署的《关于上海海立(集团)股份有限公司股份划转协议》。
本报告书和上述备查文件置备于上海证券交易所、上海海立（集团）股份有限公司，供规定查阅。
附表：
简式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
上海轻工控股(集团)公司
2007年3月29日