上海柴油机股份有限公司
董事会五届三次会议决议
暨召开公司2006年度股东大会公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会五届三次会议于2007年3月19日书面通知全体董事。会议于2007年3月29日在本公司召开。应出席会议董事八名，实际出席八名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。陈龙兴董事长主持本次会议。
本次会议涉及对外担保专项说明已按规定于2007年3月29日提请独立董事出具独立意见。
本次会议审议一致通过如下议案：
一、2006年度总经理业务报告；
二、2006年度董事会报告；
三、2006年年度报告（正文、摘要及境外公告）；
四、2006年度财务决算及2007年度财务预算报告；
五、2006年度利润分配方案：根据中国会计准则，本公司2006年度实现净利润1285万元。根据国际会计准则，本公司2006年度实现净利润为1088万元。鉴于公司2006年度盈利较少，故年度不发放现金股利和股票股利，也不进行资本公积金转增股本；
六、关于续聘2007年度会计师事务所的议案：公司继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所为2007年度公司会计师事务所，向其支付的年度报酬原则上仍为92万元人民币；
七、关于申请2007年度授信额度的议案；
八、关于电气集团总公司补偿公司土地开发费及签署租赁协议的议案；（本议案为关联交易议案，四名关联董事回避表决，具体内容详见关联交易公告）
九、关于公司执行财政部颁布的会计新准则的议案；
十、关于召开2006年度股东大会有关事项：
全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席大会和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
1．大会时间：2007年5月11日下午1:00
2．大会地点：上海市军工路2636号公司本部
3．大会审议事项：
1）、2006年度董事会报告；
2）、2006年度监事会报告；
3）、2006年度财务决算及2007年度财务预算报告；
4）、2006年度利润分配方案；
5）、关于续聘2006年度会计师事务所的议案；
6）、关于补选董事的议案：2006年12月13日召开的董事会2006年度第五次临时会议审议通过陈干锦先生为公司第五届董事会董事候选人。决议公告同时刊登于2006年12月14日《上海证券报》和《香港文汇报》上；
7）、关于电气集团总公司补偿公司土地开发费及签署相关协议的议案。
上述大会文件详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4.大会出席对象：
1）.公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2）.在2007年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和4月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股的最后交易日为4月23日）。
5.出席会议登记办法：
1）登记时间：2007年5月8日上午9：00～11：30，下午1：00～3：00时，逾期不予受理。
2）登记方式：凡出席大会的股东，应持股东帐户、持股人身份证（或单位介绍信），委托代理人出席大会的还应随带授权委托书及代理人身份证，办理股权登记手续。异地A股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
3）.登记地点：上海市军工路2636号办公大楼
6.公司联系部门：董事会秘书室。
通讯地址：上海市军工路2636号 邮编：200438
电话：021-65745656*2207 2707 传真：021-65749845
7.根据监管部门规定，大会不发放礼品，与会人员食宿交通费用自理。
上海柴油机股份有限公司董事会
2007年3月29日
附件一：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海柴油机股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：___年___月___日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2007－005
上海柴油机股份有限公司监事会
五届三次会议决议公告
上海柴油机股份有限公司监事会五届三次会议于2007年3月29日召开。应出席会议监事七名，实际出席七名。
会议听取了有关方面负责人关于2006年度财务审计报告、2006年年度报告、2006年度董事会报告、2006年度总经理业务报告等情况的说明，认真审议了关于电气集团总公司补偿土地开发费及签署相关协议的关联交易事项，通过了如下决议：
一、2006年年度报告；
公司监事会认真审核了董事会编制的年度报告，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2006年度监事会报告。
三、公司董事会实施本次关联交易过程中遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；履行了诚信义务；交易程序规范；保护了全体股东特别是中小股东利益；从长远发展看，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展。全体监事一致认为此次关联交易是合理的、切实可行的。
上海柴油机股份有限公司监事会
2007年3月29日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2007－006
上海柴油机股份有限公司
关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、释义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本公司、上柴股份 指上海柴油机股份有限公司
电气集团 指上海电气（集团）总公司
电气股份 指上海电气集团股份有限公司
军工路地块 指位于上海市军工路2636号共计482501平方米的土地
殷行路地块 指位于殷行路200号和148号地块共计10212平方米土地、殷行路305弄1支弄9-10号地块共计4171平方米土地
二幅地块 指上述释义中的军工路地块、殷行路地块
本次关联交易 指电气集团按照二幅地块上的土地开发费在上柴股份账面上的摊余价值
以实物资产补偿，并与上柴股份签订军工路地块、殷行路200号和148号
地块的租赁合同，上柴股份以租赁形式规范二幅地块土地使用方式的关联交易
本次关联交易协议 指2007年3月电气集团与上柴股份签订的《补偿协议》、《土地使用权租
赁协议》
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、万元
重要内容提示：
交易由来：本公司系1993年由原上海柴油机厂改制而设立，改制设立时，因受当时政策的限制，其主要经营场地军工路地块、殷行路地块未通过出让方式取得土地使用权，当时本公司以该二幅地块的土地开发费根据评估值人民币2953.03万元【《上海会计师事务所关于上海柴油机厂资产评估报告书》上会师报字（93）第749号】计入该等地块上的房屋建筑物成本中，同时以每年计提折旧方式进行摊销。在1994年12月《股份有限公司国有土地使用权暂行规定》颁布实施后，上市公司只可以出让、国家作价入股及租赁三种方式使用国有土地，本公司已无法获得国有划拨性质的土地使用权证。自1994年至2004年间，本公司一直以国有划拨方式使用该二幅地块，并以实际使用者的身份向上海市土地管理部门缴纳土地使用税（费）。2001年12月29日本公司实际控制人电气集团与上海市房屋土地资源管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》（编号为：沪房地资（2001）出让合同盘字第14号），并分别于2004年8月及11月以出让方式，获得二幅地块的土地使用权。电气集团原拟将二幅地块的土地使用权再以适当转让价格转让予本公司，从而规范本公司的土地使用行为，但因上海市进行黄浦江两岸开发，二幅地块处于规划保留区域，本公司办理权属转移存在障碍。
为了妥善解决历史遗留问题，规范军工路地块、殷行路地块土地使用方式，着眼于上市公司长远发展，电气集团与本公司经过友好协商，同意不再办理二幅地块的土地使用权转移至本公司名下的手续，由电气集团补偿本公司该二幅地块的土地开发费摊余价值，截至2004年电气集团获得二幅地块的土地使用权之日，本公司帐面上该二幅地块的土地开发费的摊余价值为人民币1483.87万元；同时本公司通过租赁方式使用军工路地块、殷行路200号和148号地块从事生产经营活动，规范二幅地块的土地使用方式。
交易内容：
1、根据本公司与电气集团签署的《补偿协议》，电气集团因取得军工路地块、殷行路地块土地使用权应向本公司补偿其应承担的该二幅地块的土地开发费，具体金额为至2004年电气集团获得二幅地块的土地使用权之日，相关土地开发费在本公司账面上的摊余价值，共计人民币1483.87万元。电气集团拟以评估价值为人民币1573.72万元实物资产（沪东洲资评报字第DZ070111024号）作为补偿。
2、电气集团与本公司签订《土地使用权租赁协议》，同意上柴股份通过租赁形式使用军工路地块、殷行路200号和148号地块，租期为自2005年至2024年，并自2008年下半年起缴纳土地租金，土地租金为648万元/年。经双方协商一致，租金每三年可以调整一次。期满后，上柴股份若需继续以租赁方式使用该协议项下的租赁土地，电气集团应继续与公司签订新的土地使用权租赁协议，续租期限为二十年。
关联人回避事宜：鉴于本公司与电气集团、电气股份均属于关联法人，所以本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按照有关规定，对此次关联交易表决时，本公司关联董事回避了对此事项的表决。
关联交易对本公司的影响：
1、本次关联交易完成后将解决本公司关于军工路地块、殷行路地块的土地开发费用的补偿问题，本公司也规范了对二幅地块的土地使用方式，从而解决长期困扰本公司的历史遗留问题，进一步保障上市公司的合法合规经营。
2、本次关联交易确保公司正常生产经营不受影响。
3、本次关联交易的账务处理和对上柴股份的经营成本产生的影响如下：
（1）本次关联交易完成后，上柴股份将军工路地块、殷行路地块的土地开发费用反映在账面上的摊余值1483.87万元人民币进行销账，因此上柴股份将减少的对该资产的相应摊销约为132.89万元/年；
（2）本次关联交易完成后，电气集团用以补偿的实物资产1573.72万元将入账，增加了上柴股份固定资产。上柴股份将增加的与该等资产对应的折旧成本约为134.73万元/年；
（3）本次关联交易完成后，根据电气集团与上柴股份签订的《土地使用权租赁协议》，上柴股份自2008年下半年起每年将承担648万元的土地租金的支出。
如果未进行本次旨在规范军工路地块、殷行路地块使用方式的关联交易，上柴股份每年应该承担该二幅地块的土地使用费（税）。本次关联交易中上柴股份拟支付的土地租金与该土地使用费（税）的年支付金额基本相当。
一、本次关联交易概述
本次关联交易内容为本公司实际控制人电气集团在取得军工路地块、殷行路地块土地使用权的同时，以其实物资产作价1573.72万元补偿该二幅地块在本公司帐面上的摊余价值1483.87万元，并与本公司签订《土地使用权租赁协议》，同意本公司通过租赁形式长期使用军工路地块、殷行路200号和148号地块，并从2008年下半年起收取土地租金。通过上述关联交易，本公司将解决军工路地块、殷行路地块土地开发费补偿及土地合规使用的历史遗留问题。
本公司系1993年由原上海柴油机厂改制而设立。上柴股份改制时，因受当时政策影响，其主要经营场地军工路地块、殷行路地块未通过出让方式取得土地使用权，当时本公司以该二幅地块的土地开发费根据评估值人民币2953.03万元【《上海会计师事务所关于上海柴油机厂资产评估报告书》上会师报字（93）第749号】计入该等地块上的房屋建筑物成本中，以每年计提折旧方式进行摊销。至2004年电气集团获得二幅地块的土地使用权之日，该二幅地块的土地开发费在本公司账面上的摊余价值为人民币1483.87万元。
在1994年12月《股份有限公司国有土地使用权暂行规定》颁布实施后，上市公司只可以出让、国家作价入股及租赁三种方式使用国有土地，本公司已无法获得国有划拨性质的土地使用权证。截至2004年8月，本公司尚未能完成二幅地块的土地出让手续，但本公司一直实际使用二幅地块，并以实际使用者的身份向上海市土地管理部门缴纳土地使用税（费）。
2001年，电气集团作为上海市盘活工商企业国有房地产试点单位，根据[沪府发（1995）60号]文件的规定，以出让方式获得其下属控股企业所占有和使用的划拨土地使用权。电气集团随即于2001年12月29日与上海市房屋土地资源管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》（编号为：沪房地资（2001）出让合同盘字第14号），并分别于2004年8月及11月以出让方式，获得二幅地块的土地使用权。
电气集团原拟将二幅地块的土地使用权再以适当转让价格转让予本公司，从而规范本公司的土地使用方式，但因上海市进行黄浦江两岸开发，二幅地块处于规划保留区域，本公司办理权属转移存在障碍。
为此电气集团与本公司经过友好协商，同意不再办理二幅地块的土地使用权转移至上柴股份名下的手续，电气集团以评估价值为人民币1573.72万元的实物资产（《上海电气（集团）总公司拟转让部分资产评估报告》【沪东洲资评报字第DZ070111024号】）补偿本公司该二幅地块应承担的土地开发费摊余价值人民币1483.87万元。同时本公司与电气集团签订《土地使用权租赁协议》，通过租赁方式使用军工路地块、殷行路200号和148号地块从事生产经营活动。
二、关联交易各方简介及关联关系
1、上海柴油机股份有限公司
上海柴油机股份有限公司为1993年经改制后成立的股份有限公司，其境内上市外资股（B股）和人民币普通股（A股）分别于1993年12月和1994年3月在上海证券交易所上市，公司股票代码分别为600841（A股）、900920（B股）。上柴股份的主要业务为从事柴油机、油泵及柴油机配件的生产及销售。根据上柴股份披露的2006年第三季度财务报告，截至2006年9月30日，上柴股份总股本48030.928万股，总资产为383,969万元，净资产为181,032万元。
注册地址 : 上海市浦东大道2748号
法定代表人：陈龙兴
2、上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团，其注册资本为473068万元。电气集团业务涵盖了中国机电设备制造的所有领域，包括电站设备、输配电设备、机床机械、通用机械、重型机械、工程机械、机械基础件、家用电器等产业，电气集团拥有自己的技术中心、信息中心、机电设计研究院等研究和开发机构。截至2006年12月31日，电气集团总资产为973亿元，净资产为132亿元。
注册地址 ：中国上海市四川中路110号
法定代表人：徐建国
3、本次交易有关方的关联关系
电气集团持有电气股份总股本的51.58%，是电气股份的第一大股东；电气股份持有本公司总股本的50.32%，是本公司的第一大股东。因为电气股份与电气集团、本公司均属于关联法人，所以本次电气集团与本公司之间的交易行为属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的由二幅地块的土地开发费摊余价值、电气集团拟补偿本公司的实物资产以及电气集团与本公司签订的关于二幅地块租赁合同构成。
1、二幅地块的土地开发费摊余价值
本公司1993年改制设立时，主要经营场地军工路地块、殷行路地块未通过出让方式取得土地使用权，仅以该二幅地块的土地开发费根据评估值【《上海会计师事务所关于上海柴油机厂资产评估报告书》上会师报字（93）第749号】计入该等地块上的房屋建筑物成本中，以每年计提折旧方式进行摊销。至2004年电气集团获得二幅地块的土地使用权之日，该二幅地块的土地开发费在本公司账面上的摊余价值为人民币1483.87万元。
2、电气集团拟补偿上柴股份的实物资产
该等资产主要为电气集团所有的、本公司长期占有并使用的、与公司日常经营相关的实物资产（具体资产清单见附件）。
本公司1993年改制上市时，该等资产没有进入上市公司，但本公司在此后的经营活动中一直长期使用该等资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海电气（集团）总公司拟转让部分资产评估报告》【沪东洲资评报字第DZ070111024号】，该等资产截至2006年12月31日的评估价值为人民币1573.72万元。
3、军工路地块、殷行路200号和148号地块的租赁合同
根据电气集团与上柴股份签订的《土地使用权租赁协议》，电气集团同意上柴股份通过租赁形式使用军工路地块、殷行路200号和148号地块，租期自2005年至2024年，总计二十年，土地租金648万元/年，自2008年下半年起缴纳。经双方协商一致，租金每三年可以调整一次。期满后，上柴股份若需继续以租赁方式使用该协议项下的租赁土地，电气集团应根据本租赁协议的条件继续与公司签订新的土地使用权租赁协议，续租期限为二十年。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）电气集团和本公司签订的《补偿协议》
1、协议方：电气集团和上柴股份。
2、协议签署日期：2007年3月
3、交易标的：（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”）。
4、交易价格：
根据本公司与电气集团签署的《补偿协议》，电气集团因取得军工路地块、殷行路地块土地使用权应向上柴股份补偿其应承担的该地块的土地开发费，具体金额为至2004年电气集团获得二幅地块的土地使用权之日，该二幅地块的土地开发费在本公司账面上的摊余价值计人民币1483.87万元，电气集团拟以评估价值为人民币1573.72万元实物资产作价补偿。
5、支付方式：电气集团应当于《补偿协议》生效后的90个工作日内，协助本公司办理用作补偿的实物资产的移交手续，同时与本公司签署军工路地块、殷行路200号和148号地块土地使用权的《土地使用权租赁协议》，并办理相应的租赁登记手续；
6、生效条件：协议经本公司和电气集团双方授权代表签署后，经上柴股份董事会会议审议通过、股东大会审议通过后生效。
（二）电气集团与本公司签订的《土地使用权租赁协议》
1、协议方：电气集团和上柴股份。
2、协议签署日期：2007年3月
3、租赁标的：指位于上海市军工路2636号共计482501平方米土地、位于殷行路200号和148号地块共计10212平方米土地。
4、租赁期限：
经双方确认并同意，除非具体协议另有规定，本公司及其附属公司租赁土地的租期为自2005年至2024年，总计二十年。本协议项下租赁期限届满，本公司如需继续以租赁方式使用本协议项下的租赁土地，须在租赁期限届满前三个月以书面形式通知电气集团，电气集团应继续与本公司按照本协议的条款以及条件签订新的土地使用权租赁协议，续租期限为二十年。如未出现本协议约定或法律规定的变更、终止事宜，双方应通过续租方式，保证在电气集团所拥有的租赁土地的土地使用年限内，本公司持续租赁使用租赁土地的权利。
5、租金及支付方式：
双方经诚信协商一致后同意，除非本协议另有约定，在租赁期限内，每一年度的租金为人民币648万元。经双方协商一致，租金每三年可以调整一次。
鉴于此租赁协议项下军工路地块、殷行路200号和148号地块土地使用权复杂的历史及现实因素，电气集团同意此租赁协议项下的租金，自2008年下半年开始起算。
6、协议的生效
本协议经电气集团和上柴股份双方授权代表签署后，在《补偿协议》生效后成立。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是解决电气集团对军工路地块、殷行路地块的土地开发费补偿问题，同时规范本公司对二幅地块的土地使用方式，避免上柴股份因无二幅地块土地使用权证带来的经营风险，保障上市公司的合法合规经营，规范上市公司运作。
本次关联交易对本公司的影响情况：
1、历史遗留问题的解决有利于公司规范、长远发展。
本次关联交易完成后将解决本公司关于军工路地块、殷行路地块的土地开发费用的补偿问题，并规范本公司对二幅地块的土地使用方式，从而彻底解决二幅地块的土地开发费补偿及土地使用方式规范问题，解决了长期困扰本公司的历史遗留问题，避免了本公司因对二幅地块无土地使用权证带来的经营风险，进一步保障上市公司的合法合规经营。
2、对本公司目前的生产活动没有影响
本次关联交易完成后，根据本公司与电气集团的约定，在上柴股份存续期间，军工路地块、殷行路200号和148号地块仍由本公司使用。就该等使用，双方已经依照相关的法律办理土地使用权的租赁手续，并签署《土地使用权租赁合同》。因此可以保证本公司正常生产经营活动的开展不受本次关联交易的影响。
3、本次关联交易的账务处理和对本公司的经营成本产生的影响
本次关联交易完成后，本公司将进行相应的账务处理和调整，将就军工路地块、殷行路地块的土地开发费用，以及电气集团用于补偿的实物资产分别作相应地销账与入账处理，具体的账务处理和对上柴股份的经营成本产生的影响如下：
（1）本次关联交易完成后，本公司将军工路地块、殷行路地块的土地开发费用反映在账面上的摊余值1483.87万元人民币进行销账，因此本公司将减少的对该资产的相应摊销费约为132.89万元/年；
（2）本次关联交易完成后，电气集团用以补偿的实物资产1573.72万元将入账，增加了本公司的固定资产。本公司将增加与该等资产对应的折旧成本约为134.73万元/年；
（3）本次关联交易完成后，根据电气集团与上柴股份签订的《土地使用权租赁协议》，上柴股份自2008年下半年起每年将承担648万元的土地租金的支出。
如果未进行本次旨在规范军工路地块、殷行路地块使用方式的关联交易，上柴股份每年应该承担二幅地块的土地使用费（税），本次关联交易中上柴股份拟支付的土地租金与该土地使用费（税）的年支付金额基本相当。
六、独立董事意见
本公司独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，和《公司章程》的有关规定，通过审查上柴股份与电气集团之间拟进行的关联交易的相关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易的动因是为了解决长期存在的军工路地块、殷行路地块使用方式不规范的历史遗留问题。2004年电气集团获得军工路地块及殷行路地块使用权后，一直未能解决对该二幅地块土地开发费的补偿问题。本次关联交易电气集团以经评估后的实物资产作价人民币1573.72万元，补偿其应承担的该二幅地块的土地开发费，具体金额为至2004年电气集团获得二幅地块的土地使用权之日，相关土地开发费在上柴股份账面上的摊余价值，共计人民币1483.87万元，同时，上柴股份与电气集团签订《土地使用权租赁协议》，规范了上柴股份对军工路地块、殷行路200号和148号地块的使用方式，保证了上市公司生产经营活动的稳定性和持续性。本次关联交易是解决历史遗留问题必要而有效的措施。
3、本次关联交易完成后将解决上柴股份关于军工路地块、殷行路地块的土地开发费用的补偿及合规使用问题，对上柴股份目前的生产活动没有影响、有利于公司规范、长远发展，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4、董事会表决相关关联交易议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序符合法律和公司章程规定。
5、本次关联交易的定价合理，遵循商业原则，同时充分考虑了历史原因。电气集团用以补偿土地开发费用的实物资产的价值，是经过专业评估机构评估后得出的，公允合理；军工路地块、殷行路地块土地开发费用的确定，以2004年电气集团获得二幅地块的土地使用权之日在上柴股份帐面上的摊余价值确定，未做专项审计，是在充分考虑历史现实因素的基础上得出的结果，具有的合理性。公司与电气集团签订的协议中所约定的交易事项公平合理，未发现显失公平的情形。
6、本次关联交易需获得上柴股份股东大会审议通过，关联股东电气股份将回避表决，本次关联交易须按相关法律、法规的规定进行交割。
七、独立财务顾问意见
本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见，并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
1、根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次关联交易中本公司与公司实际控制人电气集团已就军工路地块、殷行路地块的土地开发费补偿及规范使用签订了《补偿协议》和《土地使用权租赁协议》；本次关联交易电气集团拟用于补偿的实物资产经过上海东洲资产评估有限公司评估（见上海电气（集团）总公司拟转让部分资产评估报告【沪东洲资评报字第DZ070111024号】），补偿金价格是以经依法评估后的评估价值作为定价依据，合法合规；根据上海市金茂律师事务所关于上海柴油机股份有限公司土地关联交易之《法律意见书》，“本次电气集团用于补偿上柴股份二幅地块摊余价值的实物资产系由电气集团实际拥有，未发现该等实物资产存在被设置担保物权或其他权利限制的情况” ；本次关联交易得到了上柴股份董事会2007年度五届三次会议的审议通过；上柴股份的独立董事对本次关联交易议案表示同意，认为本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东和非关联股东的利益；同时关联董事履行了回避表决义务，因此本次关联交易履行了法定程序，符合有关法律、法规、规定的要求。
2、根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次关联交易中，电气集团拟补偿本公司的土地开发费用是以电气集团获得二幅地块产权之日该土地开发费在上柴股份帐面上的摊余价值确定，该费用未进行专项审计。但考虑到上柴股份改制设立时，军工路地块、殷行路地块的土地开发费用的入帐价值是经过专业评估机构的评估，同时上柴股份也一直以国有划拨方式实际使用该二幅地块，并按照上市公司会计准则的要求每年对该土地开发费进行摊销，且经过专业审计机构的审计确认，因此该二幅地块的土地开发费在上柴股份帐面上的摊余价值的确定具有合理性。
3、根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次关联交易中，电气集团拟用以补偿上柴股份的实物资产以评估值为作价依据，总计人民币1573.72万元，略高于应补偿的相关土地开发费的账面摊余价值人民币1483.87万元及该等摊余值至2006年底的利息。由此我们认为本次关联交易对二幅地块土地开发费的补偿，没有损害上市公司及股东的利益。
4、根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，电气集团同意上柴股份通过租赁方式使用军工路地块、殷行路200号和148号地块，在电气集团与上柴股份签订的《土地使用权租赁协议》中规定，租赁期间自2005年至2024年，总计二十年，期满后，上柴股份若需继续以租赁方式使用该协议项下的租赁土地，电气集团应继续与公司签订新的土地使用权租赁协议，续租期限为二十年。同时，电气集团同意，上柴股份向电气集团租用军工路地块、殷行路200号和148号地块土地使用权的租金为648万元/年（注：经双方协商一致，租金每三年可以调整一次），按照二幅地块492713平方米计算，折合每平方米每天的租金约为0.036元人民币，该租赁价格是租赁双方考虑了上柴股份的历史投入等相关因素确定的。体现了租赁价格的合理性，保障了上柴股份正常生产经营活动的开展，维护了上市公司和全体股东的利益。
因此，本次关联交易符合有关法律、法规、规定的要求，并严格按照关联交易的有关规定披露相关信息，体现了公开、公平、公正的原则，维护了非关联股东（特别是中小股东）的利益。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。(上海证券报或www.sse.com.cn本公司上网文件)
八、备查文件
1、上海柴油机股份有限公司董事会2007年度五届三次会议决议
2、申银万国证券股份有限公司就本次关联交易的独立财务顾问报告
3、上海市金茂律师事务所就本次关联交易出具的法律意见书
4、电气集团拟转让部分资产评估报告【沪东洲资评报字第DZ070111024号】
5、电气集团与上柴股份关于军工路地块、殷行路地块《土地使用权租赁协议》
6、电气集团与上柴股份关于军工路地块、殷行路地块土地开发费的《补偿协议》
7、上海市国有土地使用权出让合同（沪房地资（2001）出让合同盘字第14号）；
8、电气集团取得的军工路地块的《上海市房地产权证》
9、电气集团取得的殷行路200号和148号地块的《上海市房地产权证》
10、《上海会计师事务所关于上海柴油机厂资产评估报告书》【上会师报字（93）第749号】
上海柴油机股份有限公司
2007年3月29日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2007－007
申银万国证券股份有限公司
关于上海柴油机股份有限公司
关联交易之独立财务顾问报告
重要提示
申银万国证券股份有限公司接受上海柴油机股份有限公司的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，并就本次关联交易事项向上海柴油机股份有限公司及其全体股东出具独立财务顾问意见。
本独立财务顾问意见并不构成对上海柴油机股份有限公司的任何投资建议，投资者据此做出的任何投资决策及可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。请投资者和有关各方认真阅读上海柴油机股份有限公司发布的有关本次关联交易的公告及相关附件的全文。
本次关联交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的文件、资料、证言等材料，并保证其所提供的材料真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，同时承诺愿对所提供材料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
一、释义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
上柴股份、公司 指上海柴油机股份有限公司
电气集团 指上海电气（集团）总公司
电气股份 指上海电气集团股份有限公司
军工路地块 指位于上海市军工路2636号共计482501平方米的土地
殷行路地块 指位于殷行路200号和148号地块共计10212平方米土地、殷行路305弄
1支弄9-10号地块共计4171平方米土地
二幅地块 指上述释义中的军工路地块、殷行路地块
本次关联交易 指电气集团按照二幅地块上的土地开发费在上柴股份账面上的摊余价值以
实物资产补偿，并与上柴股份签订军工路地块、殷行路200号和148号地块
的土地租赁合同，上柴股份以租赁形式规范二幅地块土地使用方式的关联交易
本次关联交易协议 指2007年3月电气集团与上柴股份签订的《补偿协议》、《土地使用权租赁
协议》
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、万元
本独立财务顾问 指申银万国证券股份有限公司
本报告 指申银万国证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司本次关联交易
的独立财务顾问报告
二、绪言
根据2007年3月电气集团与上柴股份签订的《补偿协议》、《土地使用权租赁协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易。申银万国证券股份有限公司接受上柴股份的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易事项出具独立财务顾问意见。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在当事方提供的本次关联交易事项相关资料的基础上制作，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明：
1、 本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供，当事方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述及重大遗漏。
2、 本独立财务顾问未参与本次关联交易协议条款的磋商和制定。
3、 本独立财务顾问仅就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并不对会计、审计、资产评估的方法及其结论发表意见。
4、 本财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对上柴股份的任何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上柴股份发布的关于本次关联交易的公告书及相关附件的全文。
6、 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
三、主要假设
本独立财务顾问的有关分析以下述主要假设为基础：
1、 本次关联交易不存在其它障碍，所有关联交易协议能按商定的条款签订并如期实施完成。
2、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
3、 本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化。
4、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5、 本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。
6、 有关中介机构对本次关联交易所出具的相关文件真实可靠。
四、关联交易各方简介及关联关系
（一）上海柴油机股份有限公司
上海柴油机股份有限公司为1993年经改制后成立的股份有限公司，其境内上市外资股（B股）和人民币普通股（A股）分别于1993年12月和1994年3月在上海证券交易所上市，公司股票代码分别为600841（A股）、900920（B股）。上柴股份的主要业务为从事柴油机、油泵及柴油机配件的生产及销售。根据上柴股份披露的2006年第三季度财务报告，截至2006年9月30日，上柴股份总股本48030.928万股，总资产为383,969万元，净资产为181,032万元。
注册地址 : 上海市浦东大道2748号
法定代表人：陈龙兴
（二）上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团，其注册资本为473068万元。电气集团业务涵盖了中国机电设备制造的所有领域，包括电站设备、输配电设备、机床机械、通用机械、重型机械、工程机械、机械基础件、家用电器等产业，电气集团拥有自己的技术中心、信息中心、机电设计研究院等研究和开发机构。截至2006年12月31日，电气集团总资产为973亿元，净资产为132亿元。
注册地址 ：中国上海市四川中路110号
法定代表人：徐建国
（三）本次交易有关方的关联关系
电气集团持有电气股份总股本的51.58%，是电气股份的第一大股东；电气股份持有上柴股份总股本的50.32%，是上柴股份的第一大股东。因为电气股份与电气集团、上柴股份均属于关联法人，所以本次电气集团与上柴股份之间的交易行为属于关联交易。
五、本次关联交易的动因及原则
（一）本次关联交易的动因
本次关联交易的目的是上柴股份解决电气集团对军工路地块、殷行路地块的土地开发费补偿问题，同时上柴股份规范对二幅地块的土地使用方式，避免上柴股份因无二幅地块土地使用权证带来的经营风险，保障上市公司的合法合规经营，规范上市公司运作。
上柴股份系1993年由原上海柴油机厂改制而设立。上柴股份改制时，因受当时政策影响，其主要经营场地军工路地块、殷行路地块未通过出让方式取得土地使用权，当时上柴股份以该二幅地块的土地开发费根据评估值人民币2953.03万元【《上海会计师事务所关于上海柴油机厂资产评估报告书》上会师报字（93）第749号】计入该等地块上的房屋建筑物成本中，以每年计提折旧方式进行摊销。据上柴股份提供财务数据显示至2004年电气集团获得二幅地块的土地使用权之日，相关土地开发费的账面摊余价值为人民币1483.87万元。
在1994年12月《股份有限公司国有土地使用权暂行规定》颁布实施后，上市公司只可以出让、国家作价入股及租赁三种方式使用国有土地，上柴股份已无法获得国有划拨性质的土地使用权证。截至2004年8月，上柴股份尚未完成二幅地块的土地出让手续，但上柴股份一直以国有划拨的方式实际使用二幅地块，并以实际使用者的身份向上海市土地管理部门缴纳土地使用税（费）。
2001年，电气集团作为上海市盘活工商企业国有房地产试点单位，根据[沪府发（1995）60号]文件的规定，以出让方式获得其下属控股企业所占有和使用的划拨土地使用权。电气集团随即于2001年12月29日与上海市房屋土地资源管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》（编号为：沪房地资（2001）出让合同盘字第14号），并分别于2004年8月及11月以出让方式，获得二幅地块的土地使用权。
电气集团原拟将二幅地块的土地使用权再以适当转让价格转让予上柴股份，从而规范上柴股份的土地使用行为，但因上海市进行黄浦江两岸开发，二幅地块处于规划保留区域，上柴股份办理权属转移存在障碍。
为此电气集团与上柴股份经过友好协商，同意不再办理二幅地块的土地使用权转移至上柴股份名下的手续，由电气集团补偿上柴股份该二幅地块应承担的土地开发费摊余价值，同时由上柴股份通过租赁方式使用军工路地块、殷行路200号和148号地块从事生产经营活动，规范二幅地块的土地使用方式。
（二）本次关联交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、严格遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
3、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于上柴股份的长期、稳定、持续、健康发展。
六、本次关联交易的内容
本次关联交易内容为电气集团以其实物资产补偿上柴股份，并通过与上柴股份签订租赁合同，规范二幅地块的土地使用方式。通过上述关联交易，上柴股份解决了军工路地块、殷行路地块土地开发费补偿及土地合规使用问题。
1、交易概述
（1）根据上柴股份与电气集团签署的《补偿协议》，电气集团因取得二幅地块土地使用权应向上柴股份补偿其应承担的土地开发费摊余价值人民币1483.87万元，电气集团拟以评估价值为人民币1573.72万元的实物资产（《上海电气（集团）总公司拟转让部分资产评估报告》【沪东洲资评报字第DZ070111024号】）作为补偿。
（2）电气集团与上柴股份签订《土地使用权租赁协议》，同意上柴股份通过租赁形式使用军工路地块、殷行路200号和148号地块，租期自2005年至2024年，土地租金为648万元/年，自2008年下半年起缴纳。经双方协商一致，租金每三年可以调整一次。租赁期满后，上柴股份如需继续使用该协议项下的租赁地块，电气集团应与上柴股份签订新的租赁协议，续租期限为二十年。
2、交易标的
本次关联交易标的由二幅地块的土地开发费摊余价值、电气集团拟补偿上柴股份的实物资产以及电气集团与上柴股份签订的关于军工路地块、殷行路200号和148号地块的租赁合同构成。
（1）二幅地块的土地开发费摊余价值
上柴股份于1993年改制时，其主要经营场地军工路地块、殷行路地块未通过出让方式取得土地使用权，仅以该二幅地块的土地开发费根据评估值【《上海会计师事务所关于上海柴油机厂资产评估报告书》上会师报字（93）第749号】计入该等地块上的房屋建筑物成本中，以每年计提折旧方式进行摊销。根据上柴股份提供的数据显示至2004年电气集团获得二幅地块的土地使用权之日，相关土地开发费的账面摊余价值为人民币1483.87万元。
（2）电气集团拟注入上柴股份的实物资产
该等资产主要为电气集团所有的、上柴股份长期占有并使用的、与公司日常经营相关的实物资产（具体资产清单见附件）。
上柴股份1993年改制上市时，该等资产没有进入上市公司，但上柴股份在此后的经营活动中始终长期使用该等资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海电气（集团）总公司拟转让部分资产评估报告》【沪东洲资评报字第DZ070111024号】，该等资产截至2006年12月31日的评估价值为人民币1573.72万元。
（3）军工路地块、殷行路200号和148号地块的租赁合同
根据电气集团与上柴股份签订的《土地使用权租赁协议》，电气集团同意上柴股份通过租赁形式使用军工路地块、殷行路200号和148号地块，租期自2005年至2024年，总计二十年，土地租金648万元/年，自2008年下半年起缴纳。经双方协商一致，租金每三年可以调整一次。期满后，上柴股份若需继续以租赁方式使用该协议项下的租赁土地，电气集团应根据本租赁协议的条件继续与公司签订新的土地使用权租赁协议，续租期限为二十年。
3、交易金额
（1）根据电气集团与上柴股份签订的《补偿协议》，具体补偿金额为电气集团须承担二幅地块土地开发费摊余价值，共计人民币1483.87万元。
（2）电气集团拟用于补偿上柴股份的实物资产，以评估值为作价依据，总计1573.72万元（上海电气（集团）总公司拟转让部分资产评估报告【沪东洲资评报字第DZ070111024号】）。
（3）上柴股份与电气集团约定，军工路地块、殷行路200号和148号地块由上柴股份通过租赁形式使用，土地租金为648万元/年，经双方协商一致，租金每三年可以调整一次。
4、补偿协议的其他内容
电气集团应当于《补偿协议》生效后90日内，协助公司办理用以补偿的实物资产的移交手续，并签署军工路地块、殷行路200号和148号地块的《租赁合同》，办理相应的租赁登记手续。
5、协议的生效
《补偿协议》经电气集团和上柴股份双方授权代表签署后成立，经上柴股份董事会会议审议通过，并提交公司股东大会审议通过后生效。
《土地使用权租赁协议》在《补偿协议》生效后成立。
七、独立财务顾问意见
申银万国证券股份有限公司就本次关联交易的合法合规性、公平合理性以及可能对公司的经营产生的影响表达以下意见：
1、本次关联交易的合法合规性
（1）本次关联交易的关联方电气集团和上柴股份已就二幅地块的土地开发费补偿及规范使用签订《补偿协议》和《土地使用权租赁协议》，本次关联交易也得到了上柴股份董事会2007年度五届三次会议的审议通过，《补偿协议》还需得到上柴股份股东大会通过后生效。同时公司独立董事对本次关联交易出具了意见，上柴股份的独立董事对本次关联交易议案表示同意，认为本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东和非关联股东的利益。因此本次关联交易履行了法定程序，符合有关法律、法规、规定的要求，并严格按照关联交易的有关规定披露相关信息。
（2）上柴股份董事会2007年度五届三次会议在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事履行了回避表决义务。
（3）本次关联交易电气集团拟用于补偿的实物资产经过上海东洲资产评估有限公司评估，补偿金额是以经依法评估后的评估价值作为定价依据，合法合规。
（4）根据上海市金茂律师事务所关于上海柴油机股份有限公司土地关联交易之《法律意见书》，“本次电气集团用于补偿上柴股份二幅地块摊余价值的实物资产系由电气集团实际拥有，未发现该等实物资产存在被设置担保物权或其他权利限制的情况；该等实物资产已经按照法定程序进行了评估。”
综上所述，本独立财务顾问认为本次关联交易过程符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次关联交易的公平合理性
（1）本次关联交易， 电气集团拟补偿上柴股份的土地开发费用是以电气集团获得二幅地块产权之日该土地开发费在上柴股份帐面上的摊余价值确定,该费用未进行专项审计。考虑到上柴股份改制设立时，该二幅地块的土地开发费用的入帐价值是经过专业评估机构的评估，同时上柴股份也一直以国有划拨方式实际使用该二幅地块，并按照上市公司会计准则的要求每年对该土地开发费进行摊销，且经过专业审计机构的审计确认，因此我们认为该二幅地块的土地开发费以在上柴股份帐面上的摊余价值的确定具有合理性。
（2）电气集团本次拟用以补偿上柴股份的实物资产以评估值为作价依据（见《上海电气（集团）总公司拟转让部分资产评估报告》【沪东洲资评报字第DZ070111024号】），总计人民币1573.72万元，该补偿金额略高于应补偿的相关土地开发费的账面摊余价值人民币1483.87万元以及该等摊余值至2006年底的利息。由此我们认为本次关联交易对二幅地块土地开发费的补偿，没有损害上市公司及股东的利益。
（3）电气集团同意上柴股份通过租赁方式使用军工路地块、殷行路200号和148号地块，在其与上柴股份签订的《土地使用权租赁协议》中规定，租赁期间自2005年至2024年，总计二十年，期满后，上柴股份若需继续以租赁方式使用该协议项下的租赁土地，电气集团应继续与公司签订新的土地使用权租赁协议，续租期限为二十年。同时电气集团同意，上柴股份向电气集团租用军工路地块、殷行路200号和148号地块土地使用权的租金为648万元/年（注：经双方协商一致，租金每三年可以调整一次），按照军工路地块、殷行路200号和148号地块492713平方米计算，折合每平方米每天的租金约为0.036元人民币，该租赁价格是租赁双方考虑了上柴股份的历史投入等相关因素确定的。体现了租赁价格的合理性，保障了上柴股份正常生产经营活动的开展，维护了上市公司和全体股东的利益。
3、本次交易对股份公司的影响
（1）历史遗留问题的解决有利于公司规范、长远发展。
本次关联交易完成后将解决上柴股份关于军工路地块、殷行路地块的土地开发费用的补偿问题，并规范上柴股份对二幅地块的土地使用方式，从而彻底解决二幅地块的土地开发费补偿及土地使用方式规范问题，解决了长期困扰上柴股份的历史遗留问题，避免了上柴股份因对二幅地块无土地使用权证带来的经营风险，进一步保障上市公司的合法合规经营。
（2）对上柴股份目前的生产活动没有影响
本次关联交易完成后，根据上柴股份与电气集团的约定，在上柴股份存续期间，军工路地块、殷行路200号和148号地块仍由上柴股份占有和使用。就该等占有和使用，双方已经依照相关的法律办理土地使用权的租赁手续，并签署《土地使用权租赁合同》。因此可以保证上柴股份生产活动的开展不受本次关联交易的影响。
（3）本次关联交易的账务处理和对上柴股份的经营成本产生的影响
本次关联交易完成后，上柴股份将进行相应的账务处理和调整，将就军工路地块、殷行路地块的土地开发费用，以及电气集团用于补偿的实物资产分别作相应地销账与入账处理，具体的账务处理和对上柴股份的经营成本产生的影响如下：
a、本次关联交易完成后，上柴股份将军工路地块、殷行路地块的土地开发费用反映在账面上的摊余值1483.87万元人民币进行销账，因此上柴股份将减少的对该资产的相应摊销约为132.89万元/年；
b、本次关联交易完成后，电气集团用以补偿的实物资产1573.72万元将入账，增加了上柴股份固定资产。上柴股份将增加的与该等资产对应的折旧成本约为134.73万元/年；
c、本次关联交易完成后，根据电气集团与上柴股份签订的《土地使用权租赁协议》，上柴股份自2008年下半年起每年将承担648万元的土地租金的支出。
如果未进行本次旨在规范军工路地块、殷行路地块使用方式的关联交易，上柴股份每年应该承担二幅地块的土地使用费（税），本次关联交易中上柴股份拟支付的土地租金与该土地使用费（税）的年支付金额基本相当。
八、提请投资者关注的事项
本独立财务顾问提请投资者注意：
（1）本次关联交易的最终完成有待于相关资产过户手续的全部完成。
（2）本次关联交易中电气集团拟补偿的实物资产产权手续尚在办理过程中，但目前上柴股份在其日常经营中已经长期实际使用该等资产。
九、备查文件
1、上海柴油机股份有限公司董事会2007年度五届三次会议决议
2、上海柴油机股份有限公司关联交易公告
3、上海市金茂律师事务所就本次关联交易出具的法律意见书
4、上海电气（集团）总公司拟转让部分资产评估报告【沪东洲资评报字第DZ070111024号】
5、电气集团与上柴股份关于军工路地块、殷行路地块《土地使用权租赁协议》
6、电气集团与上柴股份关于军工路地块、殷行路地块土地开发费的《补偿协议》
7、上海市国有土地使用权出让合同（沪房地资（2001）出让合同盘字第14号）；
8、电气集团取得的军工路地块的《上海市房地产权证》
9、电气集团取得的殷行路200号和148号地块的《上海市房地产权证》
10、《上海会计师事务所关于上海柴油机厂资产评估报告书》【上会师报字（93）第749号】
申银万国证券股份有限公司
二OO七年 三 月二十九 日