§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2006年度内燃机市场竞争更为激烈。公司管理层本着“居危思危，居危思进”的精神，积极应对产品销售价格下降和原材料、能源价格上涨等不利因素，全年柴油机销售总量达到62614台，同比下降6.3％；实现销售收入29.88亿元，比去年同期下降3.9％；实现净利润1285万元，同比上升118.5％。
2006年公司按照年初经营思路推进经营工作，充分利用技术优势，抓住国Ⅲ发展机遇，布局上柴公司高端产品市场；完善平台建设，提升核心竞争力，深入推进战略整合；强化内部管理，加大市场开拓力度，加强成本管理，加强新产品开发力度，完善公司法人治理结构，逐步提升公司核心竞争力。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
1、根据新《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，本公司将现行政策下对控股子公司采用权益法核算变更改为成本法核算，因此，将减少控股子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响合并会计报表。公司持有50%股权的合营公司“上海日野发动机有限公司”, 公司按照原准则对其按比例进行合并，根据新准则，2007年公司不将其纳入合并范围，改为按权益法进行核算。本事项将对合并会计报表产生一定影响，主要是预计将由此减少合并收入和相对应的成本费用以及减少合并的资产、负债总额，但不会由此影响公司合并权益。
2、根据新《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，本公司将现行政策下用于出租的房产的核算，从固定资产转到投资性房地产核算，本公司仍采用成本核算模式对这部分投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的利润及股东权益。
3、《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，公司将因获得职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬或对价，全部纳入职工薪酬的范围。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
本公司2006年度实现净利润12,845,982.00元。根据《公司章程》规定，本年度提取法定公积金1,723,982.56元（含部分内资子公司10%部分及合资公司本年度提取的盈余公积）,合资公司提取职工奖福基金328,500元,可供股东分配的利润81,780,704元；按国际会计准则编制的财务报告，净利润为10,880,000元。根据孰低原则，本年度拟提取任意盈余公积1,704,440.73元（含部分子公司5%部分），在提取任意盈余公积后，公司本年度不发放现金股利和股票股利，不进行资本公积转增股本。
经上述分配后，合并未分配利润为80,076,263.27元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
公司2006年度利润不分配、不转增,主要原因为公司本年度盈利较少。未分配利润的用途及使用计划为补充流动资金。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为：公司董事会各项决议符合公司章程规定。公司董事和高级管理人员都能勤勉尽责，切实维护公司和关大股东的合法权益；公司2006年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司关联交易遵循了公平交易原则，维护了全体股东的利益，促进了公司健康发展。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 上海柴油机股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:陈龙兴 主管会计工作负责人:肖卫华 会计机构负责人:魏炜
公司法定代表人:陈龙兴 主管会计工作负责人:肖卫华 会计机构负责人:魏炜
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 上海柴油机股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:陈龙兴 主管会计工作负责人:肖卫华 会计机构负责人:魏炜
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 上海柴油机股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:陈龙兴 主管会计工作负责人:肖卫华 会计机构负责人:魏炜
公司法定代表人:陈龙兴 主管会计工作负责人:肖卫华 会计机构负责人:魏炜
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4本报告期无重大会计差错更正。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
1）、2006年原持有上海上柴汽车贸易有限公司6％股份的股东上海伊发实业发展有限公司进行清算，于2006年6月收回了对上海上柴汽车贸易有限公司的投资款30万元。上海上柴汽车贸易有限公司的注册资本由500万元减至470万元，减资后公司对其权益所占的比例合计由原来的60％上升至63.83％。
2）、2005年8月，公司四届六次董事会通过决议，从第三方受让上海盈达信汽车电子有限公司(“盈达信”)70%股权。2005年12月20日，交易各方办理了盈达信产权转让交割手续。公司于2006年1月12日支付了大部分股权收购款，盈达信于2006年1月11日变更了企业法人营业执照。故自2006年1月起，公司将盈达信纳入合并范围。
盈达信2006年1月1日的资产和负债状况如下： 单位:元 币种:人民币
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
关于上海柴油机股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
安永大华业字(2007)第380号
上海柴油机股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海柴油机股份有限公司(以下简称“贵公司”)按照附注二所述的编制基础编制的2006年12月31日及2007年1月1日新旧会计准则合并股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号，以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表在重大方面没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汪 阳
财务报告 □未经审计√审计
审计意见 √标准无保留意见□非标意见
审计报告
安永大华业字(2007)第328号
上海柴油机股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海柴油机股份有限公司(“母公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括2006年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2006年度合并及母公司的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表已经按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
安永大华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：汪阳 袁学伟
2007年3月29日