上海现代制药股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2007年3月28日在上海市北京西路1320号综合楼三楼会议室召开，目前董事会共有10名董事，实到董事8名，董事俞雄先生和独立董事薛进展先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事周斌先生和独立董事许克勤先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长朱宝泉先生主持，审议并通过了如下事项：
一、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2006年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票；
三、审议并通过了公司《2006年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2006年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》的议案，并提交公司2006年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过了公司《2007年度财务预算报告》的议案，并提交公司2006年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
六、审议通过了公司《2006年度利润分配预案》的议案，并提交公司2006度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票：
经万隆会计师事务所有限公司审计，本公司2006年年度合并后实现净利润50，497，728.61元，可供股东分配利润为80，526，057.57元。
公司拟以2006年12月31日总股本261，575，820股为基数，向全体股东每十股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利26,157,582.00元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为54，368，475.57元，结转以后年度分配。
七、审议通过了公司《关于修改公司章程》的议案，并提交公司2006年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。货物进出口业务及技术进出口业务。
现修改为： 经依法登记，公司的经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。货物进出口业务及技术进出口业务、化工原料及食品生产加工经营。
原第一百一十条 董事会由11名董事组成。
现修改为：董事会由9-11名董事组成。
原第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。
原第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。
现修改为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。
原第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
八、审议通过了公司《关于修改董事会议事规则》的议案，并提交公司2006年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
原第十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成。
现修改为：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9-11名董事组成。
九、审议通过了公司《关于修改公司信息披露制度》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票；
原第七条 公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。指定网站为：http://www.sse.com.cn。
现修改为：公司公开披露信息的法定报刊为中国证监会和上交所指定的报刊。指定网站为：上海证券交易所网站。
十、审议通过了公司《关于修改公司投资者关系管理制度》的议案，并提交公司2006年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
原第十条 公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。指定网站为：http://www.sse.com.cn。
现修改为：公司公开披露信息的法定报刊为中国证监会和上交所指定的报刊。指定网站为：上海证券交易所网站。
十一、审议通过了公司《关于修改董事会战略与投资委员会实施细则》的议案，并提交公司2006年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
原第三条 战略与投资委员会成员由四名董事组成。
现修改为：战略与投资委员会成员由三名董事组成。
十二、审议通过了公司《关于上海现代制药股份有限公司聘请2007年度会计师事务所》的议案，并提交公司2006年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
公司聘请万隆会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
十三、审议并通过了《关于召开公司2006年度股东大会》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2007年4月30日召开股份公司2006年度股东大会，会议有关事项如下：
1、会议时间：2007年4月30日上午九时
2、会议地点： 上海市北京西路1068号银发大厦5楼会议室
3、会议召集人：上海现代制药股份有限公司董事会
4、会议议题
1)审议《2006年年度报告及年报摘要》
2)审议《2006年度董事会工作报告》
3)审议《2006年度监事会工作报告》
4)审议《2006年度财务决算报告》
5)审议《2007年度财务预算报告》
6)审议《2006年度利润分配预案》
7)审议《关于修改公司章程》的议案
8)审议《关于修改董事会议事规则》的议案
9)审议《关于修改公司投资者关系管理制度》的议案
10)审议《关于修改董事会战略与投资委员会实施细则》的议案
11)审议《关于上海现代制药股份有限公司聘请2007年度会计师事务所》的议案
5、出席会议的对象
1)截至2007年4月24日(星期二)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议
2)已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议
3)公司董事、监事和高级管理人员及公司律师
6、会议登记方法
1)登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记，凡符合参会登记条件的股东，可仔细填写《股东大会参会登记表》和《授权委托书》，并附登记凭证，在规定时间内办理登记手续，以确认登记。
2)个人股东提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，提交委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件；法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3)携带《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)登记凭证前往北京西路1316号三楼会议室办理现场登记手续；也可将填妥的《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)等登记凭证，在上述规定时间内邮寄至公司办理登记手续。
4)登记时间：2007年4月26日。
5)公司联系方式：
上海市北京西路1316号
收件人：周琦奕、浦冬婵
邮编：200040
注：请在信封左下角注明“股东大会登记”
参会登记传真：62899900
咨询电话：62899111
6)交通方式：15路，地铁二号线。
7、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
附件：
股东登记表
兹登记参加上海现代制药股份有限公司2006年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
本公司独立董事同意《2006年度利润分配预案》的议案和《关于上海现代制药股份有限公司聘请2007年度会计师事务所》的议案。
上海现代制药股份有限公司董事会
2007年3月28日
附件：上海现代制药股份有限公司2006年度报告及年报摘要
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2007-005
上海现代制药股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三监事会第二会议于2007年3月28日在上海市北京西路1320号综合楼三楼会议室召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》的议案；并提交公司2006年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了公司《2006年年度报告及年报摘要》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号@年度报告?内容与格式@》(2005年>薅?的相关规定和要求，对董事会编制的公司2006年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：
1.公司2006年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；
2.公司2006年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在出具本意见前，未发现参与2006年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，我们确认公司2006年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了公司《2007年度财务预算报告》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过了公司《2006年度利润分配预案》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票：
经万隆会计师事务所有限公司审计，本公司2006年年度合并后实现净利润50，497，728.61元，可供股东分配利润为80，526，057.57元。
公司拟以2006年12月31日总股本261，575，820股为基数，向全体股东每十股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利26,157,582.00元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为54，368，475.57元，结转以后年度分配。
六、审议通过了公司《关于上海现代制药股份有限公司聘请2007年度会计师事务所》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票：
公司聘请万隆会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
上海现代制药股份有限公司监事会
2007年3月28日