安源实业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
暨召开2006年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2007年3月19日以传真方式通知，并于2006年3月29日上午8：30在湖南省张家界召开。本次会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长李良仕先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议形成如下决议：
1、审议并通过了《总经理工作报告》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过了《董事会工作报告》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交2006年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于2006年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交2006年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于2006年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2006年实现净利润为1069.82万元，期末可供投资者分配利润余额为3774.29万元，为支持公司生产经营及后续发展，同意公司2006年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交2006年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于2006年年度报告正文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交2006年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于2006年度提取资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
按照《企业会计制度》及财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知要求，结合公司实际情况，对公司2006年期末资产减值准备计提如下：
（1）坏账准备
根据公司对2006年12月31日应收款项余额清查结果，公司期末应提坏账准备22,530,256.29元，年初已提18,639,200.97元，本期增加3,891,055.32元。
（2）存货跌价准备
期末应提取存货跌价准备金1,792,373.86元，已提取存货跌价准备金2,315,749.39元，本期减少523,375.53元。
7、审议并通过了《独立董事述职报告》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交2006年年度股东大会审议。
8、审议并通过了《安源实业股份有限公司高级管理人员年薪考核办法》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议并通过了《关于公司2006年度审计费用的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2006年度审计费用为人民币40万元。
本议案将提交2006年年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于申请银行综合授信的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据日常生产经营需要，向下列银行申请融资授信：
1、向中国农业银行萍乡市安源支行申请10000万元公开统一授信（含短、中长期贷款）。
2、向上海浦东发展银行南昌分行申请3000万元融资授信。
11、审议并通过了《关于为无锡安源汽车有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为无锡安源汽车有限公司向深圳市商业银行营业部申请7000万元融资授信提供连带责任担保,无锡安源汽车有限公司以其全部资产进行等额反担保。
本议案将提交公司2006年年度股东大会审议。
12、审议并通过了《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意对公司章程做如下修改：
将第六条“公司注册资本为人民币22,000万元。”修改为“公司注册资本为人民币26,923.2万元。
将第十三条“经依法登记，公司的经营范围：浮法平板玻璃制造、镜片制造、玻璃家俱制作、镀膜等、包装箱制造（不含商标）、浮法平板玻璃生产技术咨询服务、汽车货运、熔窑砌筑、烤窑及玻璃深加工产品的生产、销售及安装； 汽车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物资贸易，客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装，工程机械及机电产品的设计、制造及销售；焊接材料、管道丝等产品的生产、销售。（以上项目国家有专项规定除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“经依法登记，公司的经营范围：浮法平板玻璃制造、镜片制造、玻璃家俱制作、镀膜等、包装箱制造（不含商标）、浮法平板玻璃生产技术咨询服务、汽车货运、熔窑砌筑、烤窑及玻璃深加工产品的生产、销售及安装； 汽车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物资贸易，煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材（以上项目国家有专项规定除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
将第十八条“公司批准设普通股总数220,000,000股，发起人认购140,000,000股，社会公众股80,000,000股。其中，发起人萍乡矿业集团有限责任公司已将其持有公司股份转让给新锦源投资有限公司，公司现有股权结构为新锦源投资有限公司 持有135,056,688股，占公司股本总额的61.3896%；西安交通大学持有3,530,936股，占公司股本总额的1.6050%；江西省煤矿机械厂持有353,094股，占公司股本总额的0.1605%；江西鹰潭东方铜材有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1605%；分宜特种电机厂持有353,094股，占公司股本总额的0.1605%；萍乡裕华大企业总公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1605%。”修改为“公司批准设普通股总数220,000,000股，发起人认购140,000,000股，社会公众股80,000,000股。2006年公司以资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.154股的转增股份，转增后公司总股本已变为269,232,000股，其中限售流通股股本140,000,000股，无限售条件流通股129,232,000股。2006年公司进行了资产重组，重组后股权结构为丰城矿务局持有70,400,000股，占公司股本总额的26.1485％；新锦源投资有限公司持有64,656,688股，占公司股本总额的24.0152%；西安交通大学持有3,530,936股，占公司股本总额的1.3115%；江西煤炭投资有限责任公司持有706,188股，占公司股本总额的0.2623%；江西鹰潭东方铜材有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312%；萍乡市景泰房地产开发有限公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312％” 。
将第十九条“公司股份总数为22,000万股，公司的股本结构为：普通股22,000万股，其中发起人认购14,000万股，社会公众股8,000万股。”修改为“公司股份总数为26,923.2万股，公司的股本结构为：普通股26,923.2万股，其中限售条件流通股14,000万股，无限售条件流通股12,923.2万股。”
本议案将提交2006年年度股大会审议。
14、审议并通过了《关于2007年日常关联交易事宜的议案》：
公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其下属单位之间由于生产经营需要存在必不可少的关联交易，同意公司2007年发生的该等关联交易按双方新签订协议执行。
其中董事长李良仕、董事彭志祥、董事刘建高符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.2.1（二）条关联董事之情形，在表决时予以回避。6名非关联董事参与了表决，其中6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交2006年年度股东大会审议。
15、审议并通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司召开2006年年度股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：
2007年4月26日上午9:00；
三、会议地点：
江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号安源实业股份有限公司四楼会议室；
四、会议议程：
1、审议《董事会工作报告》；
2、审议《监事会工作报告》；
3、审议《关于2006年度财务决算的议案》；
4、审议《关于2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
5、审议《关于2006年年度报告正文及摘要的议案》；
6、审议《独立董事述职报告》；
7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
8、审议《关于公司2006年度审计费用的议案》；
9、审议《关于2007年日常关联交易事宜的议案》；
10、审议《关于为无锡安源汽车有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》。
五、出席会议对象：
1、截止2007年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员
六、会议登记：
1、请符合上述条件的股东于2007年4月23日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：吴疆 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；
附件：授权委托书
安源实业股份有限公司董事会
2007年3月29日
附 件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2006 年年度股东大会，并并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2006年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2006年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；
3、对关于召开2006年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；
4、对1－3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-010
安源实业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2007年日常关联交易的基本内容
结合过去年度及公司现在实际情况，2007年日常关联交易的基本内容主要是公司向萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）出售玻璃、客车及让售材料等和向萍乡矿业集团有限责任公司及其下属公司购买电力、燃料、接受通讯、维修、仓储、设计以及建筑安装劳务等关联交易事项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、萍乡矿业集团有限责任公司
法定代表人：李良仕
注册资本：人民币81,993万元
主营业务：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业，科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发（凭资质证经营）凭许可证经营的进出口业务（上述经营范围中国家法律法规有专项规定从期规定，有许可证的凭许可证经营）
地址：江西省萍乡市昭萍东路27号
2、中鼎国际工程有限责任公司
法定代表人：彭志祥
注册资本：30,000万元
主营业务：境内外工业与民用建筑，机电设备安装，煤炭采选（限下属机构凭证许可证经营），地质勘探，水利电力，污水处理，道路桥梁施工，工程设计与咨询，房地产开发，进出口贸易，对外劳务输出，国内物资贸易。（上述经营范围中法律法规有专项规定的从其规定，需许可证经营的凭许可证经营）
地址：江西省萍乡市安源区昭萍东路3号
（二）关联方关联关系
1、萍乡矿业集团有限责任公司
萍乡矿业集团有限责任公司为公司实际控制人江西省煤炭集团公司控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。
2、中鼎国际工程有限责任公司
萍乡矿业集团有限责任公司持有中鼎国际工程有限责任公司100%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联方情形。
三、定价政策和定价依据
由于历史渊源关系，公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其下属单位之间存在关联交易。公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。萍乡矿业集团有限责任公司向公司提供的服务按照双方签订的《综合服务协议》中的价格条款执行；中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施；关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算；公司向公司控股股东及其子公司销售货物以不高于同类商品市场价格为原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
考虑到长期以来已形成的较健全的供应网络和生产经营现状，减少不必要的成本消耗，公司下属单位的生产用电会继续由萍矿集团下属电厂和电力公司提供，浮法玻璃厂、客车公司将继续向萍矿集团采购货物。
上述关联交易对公司是有利和必要的，公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，不损害安源股份及其中小股东的合法权益。公司将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2007年日常关联交易事宜的议案》，其中董事长李良仕、董事彭志祥、董事刘建高符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.2.1（二）条关联董事之情形，在表决时予以回避。6名非关联董事参与了表决，其中6票赞成，0票反对，0票弃权。符合《公司法》的表决程序。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
(1)独立董事事前认可情况
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：根据《股票上市规则》（2005）的相关要求，公司结合以往实际及公司现状提出的公司2007日常关联交易的相关内容是合理必要的，是有利于公司发展的。
我们作为安源实业股份有限公司的独立董事，同意将《关于审议关联交易框架协议的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。
（2）独立董事独立意见
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与其关联方的2007年日常持续性关联交易是有确切必要性的，有利于公司生产经营活动正常开展和进行；公司与其关联方之间的2007年日常持续性关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3．此项关联交易将提交股东大会的审议。
六、关联交易协议签署情况
1、萍矿集团提供给公司的综合服务按双方于2007年3月29日新签订的《综合服务协议》相关规定执行。
(1)交易价格：除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用；购销合同按市价计算。
(2)综合服务结算方式：提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；接受服务方按月向对方支付结算款。
(3)协议有效期限：《综合服务协议》有效期为2 年。
3、公司于2007 年3月29日与中鼎国际工程有限责任公司签订了《工程劳务框架协议》。协议主要内容如下：
(1)交易价格及结算方式：工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。
(2)协议有效期限：《工程劳务框架协议》有效期为1年。
七、备查文件目录。
1、公司三届十次董事会决议；
2、萍乡矿业集团有限责任公司与安源实业股份有限公司之《综合服务协议》；
3、《工程劳务框架协议》；
4、独立董事关于公司2007 年度日常关联交易事项的事前认可情况及独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
2007年3月29日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-011
安源实业股份有限公司关于担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：无锡安源汽车有限公司；
●本次为其担保金额：7,000万人民币；累计为其担保金额：10,984万人民币；
●由无锡安源汽车有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2007年3月29日，公司及控股子公司对外担保累计金额为14,719万元(含本次担保)。
●对外担保逾期的累计数量：无
（一）担保情况概述
无锡安源汽车有限公司（以下简称“无锡安源”）是公司控股子公司安源客车制造有限公司控股93.33％的控股子公司。为确保其正常生产经营的资金需求，公司同意为无锡安源向深圳市商业银行营业部申请7000万元融资授信提供连带责任担保
上述担保行为不构成关联交易。
（二）被担保人的基本情况
“无锡安源”基本情况如下：
1、成立日期：2005年1月6日；
2、注册资本：人民币6,000万元；
3、注册地址：无锡市锡山经济开发区（东厅）新明东路3号；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：汽车车身、零部件（不含发动机）的生产；汽车整车（不含小轿车）的销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。筹集汽车整车生产项目。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、公司法定代表人：何立红。
截止至2007年2月28日，“无锡安源”的资产总额为18345.13万元，总负债为15851.28万元，净资产为2493.85万元，资产负债率为86.41％（未经审计）。
（三）担保协议的主要内容
本次担保金额：7,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：贷款到期后两年。
是否有反担保：“无锡安源”以其拥有的全部资产提供反担保。
反担保金额：7,000万元。
反担保期限：三年。
（四）董事会意见及独立董事意见
1、董事会认为：“无锡安源”作为安源股份控股子公司安源客车制造有限公司控股93.33％的控股子公司，已成为了公司做大做强客车产业的重要研发和生产基地，并成功将“安源”客车推向了国际市场，现因生产经营需要补充流动资金。因此，本公司同意为其向银行申请的流动资金借款提供上述担保。
2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；同意该项保证担保。
（五）对外担保情况
公司2007年1月11日发布了为无锡安源7,200万元贷款提供担保的公告，截止2007年3月29日，无锡安源实际贷款540万元；
公司2007年1月11日发布了为安源客车制造有限公司3,300万元贷款提供担保的公告，截止2007年3月29日，安源客车制造有限公司实际贷款2735万元；
公司2007年1月11日发布了为萍乡安源旅游客车制造有限公司1,000万元贷款提供担保的公告，截止2007年3月29日，萍乡安源旅游客车制造有限公司实际贷款1000万元；
公司2006年7月21日发布了为无锡安源6,600万贷款提供担保的公告，截止2007年3月29日，无锡安源实际贷款1644万元；
公司2006年3月18发布了为无锡安源2,400万贷款提供担保的公告，截止2007年3月29日，无锡安源实际贷款1,800万元；
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2007年3月29日，公司及控股子公司对外担保累计金额为14,719万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2006年12月31日经审计净资产的18.79％，无逾期担保。
三、备查文件
1、本公司与“无锡安源”签订的《反担保合同》；
2、无锡安源2007年2月28日财务报表（未经审计）
3、公司第三届董事会第十次会议决议；
4、公司独立董事同意为“无锡安源”提供担保的独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
二OO七年三月二十九日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-012
安源实业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
公司第三届监事会第六次会议于2007年3月29日在湖南省张家界召开，本次会议应到监事5名，实到5名，其中陈宜男女士因工作原因未能出席会议，已授权公司另一监事彭煤女士代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议由监事会监事长李林先生主持，经有效表决，一致审议并通过了如下议案：
1、《监事会工作报告》；
全体监事同意将其报公司股东大会审议。
2、《关于2006年度财务决算的议案》；
3、《关于2006年度利润利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
4、《关于2006年年度报告正文及摘要的议案》；
经全体监事审议，认为董事会提供的公司2006年度报告编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报真实准确反映了公司2006年度的经营管理成果和财务状况，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、《关于2006年度提取资产减值准备的议案》；
6、《关于公司2006年度审计费用的议案》；
7、《关于申请银行综合授信的议案》；
8、《关于为无锡安源汽车有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》；
9、《关于2006年日常关联交易事宜的议案》；
监事会对公司2006年工作进行了严格监督，并就本次会议及有关情况发表意见如下：
（一）公司2006年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；
（二）公司董事会成员和其他高级管理人员认真履行职责,遵守国家的法律、法规，未发现违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。
（三）监事会审查了公司经审计的财务报告，认为公司财务报告在所有重大方面反映了公司2006年12月31日的财务状况及2006年度的经营成果，广东恒信德律会计师事务所有限公司对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（四）公司2006年与关联单位之间的关联交易决策程序均符合法律和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，交易条件坚持公平原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和广大投资者利益的情形；2006年公司资产出售及收购资产交易价格能按照资产评估结果确定，坚持公平、公正、合理的原则，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为，符合双方的需要。
（五）公司2006年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。
特此公告。
安源实业股份有限公司监事会
2007年3月29日