法定代表人：盛小洪     财务负责人：娄健颖     会计主管：周亚栋

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更

　　9.4 本报告期无会计差错变更

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　经公司2006年第二次临时股东大会决议通过《关于收购上海汇丰医药药材有限责任公司100%股权》的议案。2006年5月16日公司与上海新路达商业（集团）有限公司及徐汇区新路达商业集团集体联合会签订关于上海汇丰医药药材有限责任公司的股权转让协议，并于10月24日办理完产权交割手续。2006年度公司按投资比例100%合并上海汇丰医药药材有限责任公司以及其子公司2006年12月31日资产负债表、2006年11-12月利润表及利润分配表和现金流量表。

　　公司于2006年4月出资100万元成立了上海第一医药深海药妆有限公司，出资比例为90.91%，于2006年4月29日取得注册号为3101011024070的企业法人营业执照。2006年度公司按投资比例90.91%合并上海第一医药深海药妆有限公司2006年12月31日资产负债表、2006年度利润表及利润分配表和现金流量表。

　　根据财政部财会[2002]18号《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》通知，上述合并会计报表范围的变化不调整年初数。

　　9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表（附后）

　　董事长：盛小洪

　　上海第一医药股份有限公司

　　2007年3月31日

　　关于上海第一医药股份有限公司

　　新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

　　上会师报字（2007）第0440号

　　上海第一医药股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（合并）（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表在所有重大方面没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表附注四“重要提示”所述，差异调节表中所列报的2007年初股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。

　　上海上会

　　会计师事务所有限公司                     中国注册会计师：陶喆

　　欧阳丹

　　二○○七年三月三十日

　　上海第一医药股份有限公司

　　新旧会计准则股东权益差异调节表（合并）

　　金额单位：人民币元

　　后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。

　　法定代表人：盛小洪         财务负责人：娄健颖         会计主管：周亚栋

　　新旧会计准则股东权益差异调节表附注

　　一、编制目的

　　根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)， 本公司从2007年1月1日起执行该通知规定的新的企业会计准则(以下简称“新会计准则”)。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号，以下简称“通知”)，要求上市公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则 》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

　　二、编制基础

　　差异调节表系本公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和“通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以2006年度按照原企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“原会计准则”)编制的(合并)财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

　　差异调节表中“2006年期末股东权益(按原会计准则)”的金额取自本公司按原会计准则编制的2006年12月31日(合并)资产负债表。该报表业经上海上会会计师事务所审计，并于2007年2月13日出具了无保留意见的审计报告(审计报告编号：上会师报字(2007)第0238号)。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度按照原会计准则财务报表附注。

　　对于《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

　　⒈子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，本公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。

　　⒉由于本公司需要编制合并财务报表，所以按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

　　三、主要项目附注

　　⒈同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：

　　2006年期末本公司存在下列同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：

　　上述长期股权投资差额于2007年1月1日前按上述摊销年限平均摊销或转销；于2007年1月1日，本公司根据新会计准则将2006年期末摊余数（借贷相抵后）调整留存收益，其中调减母公司股东权益13,299,040.38元，调减少数股东权益0元。

　　⒉除上述1以外的其他继续采用权益法核算的长期股权投资贷方差额：

　　2006年期末本公司存在除上述1以外的其他继续采用权益法核算的长期股权投资贷方差额如下：

　　上述长期股权投资贷方差额于2007年1月1日前按上述转销年限平均转销；于2007年1月1日，本公司根据新会计准则将上述2006年期末贷方余额调整留存收益，其中调增母公司股东权益116,081.26元，调增少数股东权益0元。

　　⒊所得税

　　本公司于2007年1月1日前采用应付税款法，于2007年1月1日对2006年期末下列资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整：

　　上述调整中调增母公司股东权益7,307,266.22 元，调增少数股东权益2,489.02元。

　　⒋其他-少数股东权益

　　2006年12月31日按原会计准则编制的合并资产负债表的少数股东权益贷方余额875,639.68元不计入股东权益，于2007年1月1日按新会计准则将其计入股东权益，另外，由于上述附注三/1-3项按新会计准则对少数股东权益共计调整贷方2,489.02元，因此，按新会计准则对2007年年初股东权益的少数股东权益合计为贷方878,128.70 元。

　　四、重要提示

　　目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年年初股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。