报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明007.007.001

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.8　其它重大事项

　　√适用□不适用

　　1、股权分置改革：

　　根据上海市国资委和上海证券交易所的统一安排，自2006年5月8日起公司股票停牌进入股改，成为上海证券交易所第31批进入股改的公司。

　　经过广泛的沟通，公司于2006年7月5日召开股权分置改革A股市场相关股东会议，并以全体股东90.28%、流通股东75.74%的赞成率通过了股权分置改革方案。具体方案如下：

　　⑴公司唯一的非流通股股东上海医药（集团）有限公司向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利，即本次股权分置改革方案实施之日（2006年7月13日）起第十个完整月份的倒数第三个交易日（2007年5月29日）登记在册的全体无限售条件的流通股股东，在该月份最后一个交易日（2007年5月31日），有权将其持有的无限售条件的流通股份以每股5.1元的行权价格出售给上海医药（集团）有限公司；

　　⑵上海医药（集团）有限公司向方案实施股权登记日（2006年7月13日）登记在册的全体流通股股东每10股支付1元现金。现金对价发放日为2006年7月19日，已实施完毕。

　　同时，上海医药（集团）有限公司承诺：

　　①自改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；

　　②在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　公司股票已于7月17日正式复牌。

　　2、债务重组

　　2005年，我司与江苏汇麟国际贸易有限公司（简称：江苏汇麟）之间存在着信用证业务应收款债权债务问题。截止2005年末，江苏汇麟尚欠128,293,636.52元未归还。报告期内，公司通过法律途径将担保方天津汇荣国际贸易有限公司(简称：天津汇荣)位于天津市大王庄六经路十四号建筑面积为11021.1平方米、土地面积为3761.2平方米的商务房地产( 简称：天津房地产 ) 裁定抵债并过户至本公司。

　　根据中介机构评估结果，由于天津房地产目前市场价值及未来增值空间可以弥补公司的帐面应收款项，经多方充分务实的协商，公司与江苏汇麟及天津汇荣签订了债务重组合同。重组债务金额为128,293,636.52元，债务重组方式为以天津房地产作为债务重组的偿付标的归还江苏汇麟的欠款。目前，公司已完成上述房地产的过户手续。 (详见公司2007年第7号临时公告)

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、财务情况、募集资金使用、收购、出售资产和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 上海市医药股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:钱琎     主管会计工作负责人:余金琦     会计机构负责人:许薇薇

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 上海市医药股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:钱琎     主管会计工作负责人:余金琦     会计机构负责人:许薇薇

　　现金流量表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 上海市医药股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:钱琎     主管会计工作负责人:余金琦     会计机构负责人:许薇薇

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　1、重大会计差错更正：

　　根据财政部上海专员办对公司2003、2004年度会计信息质量检查的意见，公司对如下事项作重大会计差错更正：

　　2003年1月29日，公司与上海市普陀区桃浦镇政府及其下属企业上海未来岛投资置业有限公司先后签约，约定公司现代物流项目落户桃浦镇未来岛园区，并以37万元/亩的价格受让80亩土地使用权。由于项目建设周期延后，公司无法在约定时间内实现下属子公司落户该地区，三方又签订了《关于引入项目实施经济合作的补充协议书》，约定取消原优惠政策，按照市场公允价格将土地受让价恢复到80万元/亩，我司应补交土地受让差价3440万元。

　　2002年因上海外环线建设，公司就下属真南路仓库动拆迁与普陀区桃浦镇政府下属上海真阳房产有限公司签订了《动拆迁补偿协议》。后因动迁费用不足于弥补帐面价值和动迁成本，经政府协调，双方多次磋商并参照《上海市征用集体所有土地房屋拆迁土地使用权基价标准》、《上海市基准地价更新成果(征求意见稿)》后签订了《动拆迁补偿补充协议》，决定追加3380万元动迁补偿费，总计补偿金额为6000万元，处于正常补偿范围内。

　　根据财政会计信息质量检查意见，上述补交土地差价和追加动拆迁费用的事项违反了相关会计制度，虚增了资产与利润，故财政部对公司处以3万元罚款。为此，根据我国会计制度的有关规定，公司于2006年度对此项重大会计差错予以更正，并对比较报表年初数作追溯调整。上述更正将影响2004年度净利润29,132,000元，影响2006年初留存收益29,132,000元，对2006年度净利润没有影响。(详见公司2007年第8号临时公告)

　　9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　1、与上年相比本年新增合并单位一家上海农药厂有限公司，原因：上年年末新增的子公司投资，本年纳入合并范围。

　　2、减少合并单位一家上海市医药股份有限公司安庆公司，原因：本期公司对其不再实施控制，故不纳入合并范围

　　9.6新旧会计准则股东权益差异调节表

　　本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则合并股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。

　　董事长：钱琎

　　上海市医药股份有限公司

　　2007年3月31日