上海巴士实业（集团）股份有限公司
五届六次董事会决议及
召开2006年度股东大会通知
【特别提示】
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海巴士实业（集团）股份有限公司于2007年3月22日向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第六次会议的通知，会议于2007年3月28日下午2：00在淮海中路398号世纪巴士大厦27楼三号会议室举行。本次会议应到董事11名，实到董事 10名，吴家平独立董事委托李扣庆独立董事代为行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序及表决结果合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了2006年董事会工作报告；
二、通过了2006年总经理业务工作报告；
三、通过了2006年财务决算与2007年财务预算报告；
四、通过了2006年利润分配预案：
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润 17,011.15万元，母、子公司分别按规定、以当年净利润的10%提取法定盈余公积金4,746.40万元，提取职工奖励及福利基金221.45万元(下属公司)，加上年初未分配利润12,628.77万元，扣除已转为股本的2005年度红股10,891.734万元，可供股东分配的利润为14,672.42万元。
现以总股本94,395.028万股为基数，向全体股东每10股派送红股1.5股，共派送红股14,159.2542万股。此方案实施后，留存未分配利润513.16万元，结转下年度使用。
公司未实施现金分配主要基于车辆更新力度较大、资金缺口明显。
上述利润分配预案尚须提请公司2006年度股东大会表决通过后才能实施。
四、通过了资本公积金转增股本预案：
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日，公司资本公积金余额为32,161.61万元。
现以总股本94,395.028万股为基数，每10股转增1.5股，共转增股本14,159.2542万股。此方案实施后，资本公积金余额18,002.35万元。
上述资本公积金转增股本预案尚须经公司2006年度股东大会表决通过后才能实施。
六、通过了2006年度报告及年度报告摘要，同意公告；
七、通过了关于修改《公司章程》的议案，提交2006年度股东大会审议。
八、通过了关于补选独立董事的议案：
鉴于公司独立董事陈湛匀先生担任本公司独立董事已满6年，根据有关规定，不能再继续担任本公司独立董事。公司董事会拟提名李增泉先生（简历见附件二）担任本公司独立董事，提请2006年度股东大会表决；
九、通过了关于补选董事的议案：
鉴于公司董事鲁国锋先生因工作变动，不再担任本公司董事。董事会同意由孙冬琳先生（简历见附件三）出任本公司董事，提请2006年度股东大会表决；
十、通过了《财务负责人委派制管理办法》，即日起执行；
十一、通过了审议关于部分会计政策、会计估计变动的议案；
十一、通过了关于公司持有的民生银行、交运股份股权的处置议案：
董事会同意公司按每年减持民生银行不超过原持股总量的10%；
暂不减持交运股份股权；
十二、通过了关于对下属公司部分长期投资处置的议案；
十三、通过了关于对部分下属公司注册资本变更的议案；
十四、通过了向部分下属公司提供贷款担保的议案：
自本议案获股东大会通过之日起到2008年5月间，公司将为下属子公司提供总额为100,118.40万元的连带责任担保，各项期限均不超过一年（具体见附件八）。本议案将提请2006年度股东大会审议。
十五、通过了2007年度发行短期融资券的议案，拟在银行间债券市场发行发行短期融资券，发行规模7亿元；发行利率将根据市场状况与承销商协商决定。本议案将提请2006年度股东大会审议。
十六、通过了关于聘请审计机构的议案，你续聘上海立信会计师事务所为公司2007年度财务报表审计机构，提请2006年度股东大会审议。
十七、通过了人事任免事项。
经王力群总经理提议，聘任王俊华先生任公司总会计师（简历见附件四），任期与本届董事会相同；同意张建安先生因年龄原因辞去总会计师职务。
十八、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，决定2007年4月26日召开2006年度股东大会。 有关事项通知如下：
(一)会议时间：下午1:30
（二）会议地点：上海岳阳路1号教育会堂
（三）会议议程：
1、审议2006年度董事会工作报告；
2、审议2006年度监事会工作报告；
3、审议2006年度财务决算及2007年度财务预算报告；
4、审议2006年度利润分配预案；
5、审议资本公积金转增股本预案；
6、审议关于修改《公司章程》的议案；
7、补选独立董事和董事各一名；
8、补选监事一名；
9、审议向部分下属公司提供贷款担保的议案；
10、审议2007年度发行短期融资券的议案；
11、审议聘任审计机构的议案。
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
（四）出席会议对象：
1、本次股东大会的股权登记日为2007年4月19日，在该日收市后登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员；
3、本次股东大会的工作人员；
4、公司聘任的律师等见证人员。
（五）现场参加会议登记办法
1、登记日期：2007年4月23日 上午9：00—下午4：00
2、登记地点：上海岳阳路1号教育会堂
3、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受外地股东信函或传真方式进行登记。
（六）其他事项
1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据上海证监局等《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
3、本公司联系地址：上海淮海中路398号世纪巴士大厦25楼
联 系 人：张 屹
联系电话：（021）63848484转
传 真：（021）63863118
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2007年3月30日
附件一：上海巴士实业（集团）股份有限公司2006年度股东大会《授权委托书》样本，复印及剪报均有效。
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人出席上海巴士实业（集团）股份有限公司2006年度股东大会，并代表行使表决权。
委托人（签字）： 持股数：
股东帐号： 委托日期
附件二：
李增泉先生简历：
李增泉先生，1974年11月出生，中共党员，会计学博士，教授、博士生导师。
工作经历：
2000年至今，历任上海财经大学会计学院助教，副教授、硕士生导师，教授、博士生导师
教育经历：
1993-1997山东经济学院计划统计系 获经济学学士学位
1997-2000上海财经大学会计学院 获管理学硕士学位
2000-2003上海财经大学会计学院 获管理学博士学位
研究领域：公司组织、公司治理与财务会计信息
附件三：
孙冬琳先生简历
孙冬琳，男，1970年12月出生，中共党员，大学，经济师。
2005年3月至今，历任上海久事公司资产经营部高级主管、副经理、经理；
2004年4月至2005年2月，上海久事公司资产经营部实业部经理；
2003年6月至2004年4月，上海久事公司资产经营部经理助理；
2001年3月至2004年4月，上海久事公司资产经营部项目经理；
1999年2月至2001年3月，上海久事公司实业管理总部项目经理；
1998年2月至1999年2月，上海久事公司综合研究室研究员；。
1996年1月至1998年2月，上海久事大厦有限公司营销管理；
1995年7月至1996年1月，上海久事公司办公室电脑管理。
附件四：
王俊华先生简历
王俊华：男，1972年出生，硕士学历，高级会计师、注册会计师、注册内审师。现任上海久事公司审计监察部主管，本公司监事；
2005年3月至今上海久事公司审计监察室主管
2002年4月至2005年3月，上海久事公司财务管理部主管
1996年6月至2002年4月上海铁路局审计处审计
1994年8月至1996年6月任上海铁路局审计处审计
附件五：
上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会现就提名李增泉先生为上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海巴士实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海巴士实业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会
2007年3月28日于上海
附件六：
上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李增泉，作为上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海巴士实业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李增泉
2007年3月22日于上海
附件七
上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事关于董事、高管人员任职资格的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本人作为上海巴士实业（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第六次会议审议的“关于推举孙冬琳先生为公司第五届董事会董事候选人的议案”、“关于聘任王俊华先生为公司总会计师的议案”发表独立意见如下：
1、董事会提名第五届董事会董事候选人孙冬琳先生的提名程序合法有效；
2、经审查，总经理提名的公司总会计师人选王俊华先生，不存在《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；
3、同意推举孙冬琳先生作为公司第五届董事会董事，提请公司股东大会表决，同意聘任王俊华先生作为公司总会计师。
独立董事（签章）：陈湛匀 李扣庆 陆锡明 吴家平
2007年3月28日
附件八：
上海巴士实业（集团）股份有限公司2007年提供担保计划明细（单位：万元）
股票简称：巴士股份 股票代码：600741 公告编号：临2007－005
上海巴士实业（集团）股份有限公司
监事会第五届第六次会议决议公告
上海巴士实业（集团）股份有限公司于2007年3月28日下午1:00在世纪巴士大厦25楼召开公司五届六次监事会，应参加会议的监事为5名，实到3名，金盛利监事、吴守培监事因事请假，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议就下述事项作出如下决议：
1、通过了《2006年度监事会工作报告》；
2、通过了《2006年度报告及年度报告摘要》；
3、通过了《增加职工监事人数的议案》；
拟将监事会人数改为6人，增加一名职工代表的监事，并提议据此修改公司《章程》。本议案将作为《章程》修改案的一部分提请2006年度股东大会审议。
4、通过了补选监事的议案
监事吴守培先生因工作变动、提出辞任公司监事的请求，原派出单位上海市原水股份有限公司推荐叶鸿先生担任本公司第五届监事会监事；监事王俊华先生将出任公司总会计师，不再担任监事，原派出单位上海久事公司推荐刘晓锋先生出任本公司第五届监事会监事。
本议案将提请2006年度股东大会表决。
5、经监事会检查，报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
6、2006年度，上海立信会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
7、建议经营班子在市政府“优先发展公共交通”的产业政策和行业主管部门的指导下，针对轨道交通大发展对地面公共交通的冲击，积极开展上海公交行业的资产整合、线网优化，提高运行效率和服务质量；同时积极争取相关配套政策的支持。
特此决议。
上海巴士实业（集团）股份有限公司监事会
2007年3月28日
证券代码：600741 证券简称 ：巴士股份 编号：临2007-006
上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于沽售部分“民生银行”股票的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
自2007月1月1日至2007年3月29日，本公司通过上海证券交易所交易系统陆续沽售民生银行股票，已累计沽售4,200,000股，收入47,191,594.05元，这部分股票的历史成本为1,715,112元。
目前，公司尚持有民生银行股票139,000,000股。
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2007年3月30日