新疆赛里木现代农业股份有限公司
第三届董事会第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2007年 3月29日以现场方式召开会议，会议由董事长王成耀主持，会议应到董事9人，实到董事6人，参与表决董事8人，董事李惠因公出差委托董事朱锋代为出席并表决，董事傅正保因公出差未参加本次会议，独立董事陈旭东因外出学习委托独立董事彭成武代为出席并表决。 会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司建设5万锭精梳棉纺项目的议案》
同意公司投资建设5万锭精梳棉纺项目，厂房总建筑面积16,680平方米；计划总投资18,442万元人民币，其中固定资产投资16,942万元，流动资金1,500万元；资金来源为拟使用募集资金6,892万元，剩余由企业通过自筹资金解决；产品定位在高档中细支纱，项目预计年使用原棉6582吨，年产棉纱5307吨，项目年预计实现销售收入10942万元，投资利润率9.58%，投资回收期7.1年。
本议案需经股东大会审议通过后实施。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司变更部分募集资金使用投向的议案》
1、变更的首次募集资金中的部分项目及额度：
（1）“机采棉及精准技术项目”中的子项目“精准农业工程机配套项目”4,205万元；
（2）“塔格特灌区高效节水工程改造建设项目”的剩余资金1,618万元；
（3）“粮棉种子产业化项目”中的子项目“良种研究发展中心项目———研发中心办公楼、温室 、库房项目”793万元。
2、变更后的投向及额度：
上述变更项目资金总额为6,612万元，全部用于“投资建设5万锭精梳棉纺项目”， 拟新投入的项目使用募集资金金额为6,892万元，其中包括以前年度通过决策已变更的部分募集资金项目“枸杞深加工项目”投向尚未指定用途的部分剩余资金276万元。
此次涉及变更募集资金项目的资金数额合计6,892万元，占首发募集资金比例的21.92%。
本议案需经股东大会审议通过后实施。
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于向银行申请“建设5万锭精梳棉纺项目”贷款额度的议案》
同意公司为“建设5万锭精梳棉纺项目”向银行申请专项贷款额度控制在1.2亿元人民币以内（含本数），并授权总经理办理具体的银行贷款事宜。
本议案需经股东大会审议通过后实施。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于设立“新疆赛里木现代农业股份有限公司博乐新赛棉纺分公司”的议案》
因管理需要，同意公司“建设5万锭精梳棉纺项目”在经公司股东大会批准后，设置 “新疆赛里木现代农业股份有限公司博乐新赛棉纺分公司（非法人机构，具体以《营业执照》记载为准）”，分公司住所位于新疆博乐市工业区，分公司设总经理，营业范围为棉纱、棉线的生产销售（具体以《营业执照》记载为准）。
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定召开公司2007年第1次临时股东大会，具体会议事项另行公告。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2007年3月31日
证券代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2007－08
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第三届监事会第3次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第3次会议通知于2007年3月15日书面通知各位监事，2007年3月29日在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席陆建生先生主持，会议应到会监事5人，实际到会监事5人，参与表决监事5人。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司投资建设5万锭精梳棉纺项目的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票；本议案须提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司变更部分募集资金使用投向的议案》
公司本次拟将尚未实施的首发募集资金项目“机采棉及精准技术项目”中的子项目“精准农业工程机配套项目”、“塔格特灌区高效节水工程改造建设项目”以及“粮棉种子产业化项目”中的子项目“良种研究发展中心项目-----研发中心办公楼、温室 、库房项目”，变更为 “投资建设公司5万锭精梳棉纺项目”，是根据市场变化的实际情况作出的，符合公司全体股东的利益和长远发展规划，项目变更程序符合相关法律、法规及规定的要求。
同意5票，反对0票，弃权0票；本议案须提交股东大会审议通过。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
2007年3月31日
证券代码：600540 股票简称：新赛股份 编号：2007-09
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于变更部分募集资金项目使用投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、原投资项目名称：“机采棉及精准技术项目”中的子项目“精准农业工程机配套项目”、“塔格特灌区高效节水工程改造建设项目”以及“粮棉种子产业化项目”中的子项目“良种研究发展中心项目———研发中心办公楼、温室 、库房项目”。
2、新投资项目名称：投资建设5万锭精梳棉纺项目
3、投资总量：18,442万元人民币
4、变更募集资金项目投向的数量：6,892万元人民币
5、新项目预计完成的时间、投资回报率
预计完成的时间为2007年12月底前，投资回报率9.58%。
一、本次部分募集资金项目变更投向的情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]134号文核准，公司已于2003年12月19日社会首次公开发行了5,000万股人民币普通股(A股)，实际募集资金31,441.04万元。
由于《招股说明书》原承诺的使用募集资金建设项目中的部分项目的实施环境，包括市场环境和经营环境等发生了很大变化，为更好地使用募集资金，确保股东利益最大化，公司董事会决定进行以下变更，具体变更的原因和变更情况如下：
（一）本次部分募集资金项目变更投向的具体原因
原《公司招股说明书》中计划的部分募集资金建设项目，在本次拟变更投向的具体原因为：
1、原 “机采棉及精准技术项目”，计划总投资为10,045万元，其中子项目“精准农业工程及配套项目”4,205万元。本次变更其子项目的具体原因为：公司精准农业工程项目区分布在霍热、塔斯尔海、塔格特分公司，项目区的塔格特分公司的整体净资产于2006年底已经出售，故不再投入。项目区的另外两个分公司按照分年度已经利用公司自有资金进行部分实施，不再重复建设；与子项目“机采棉及精准技术项目”及计划投资的配套流动资金及项目前期费用等不需再投入。
2、原 “塔格特灌区高效节水工程改造建设项目”，计划总投资为2,768万元，已经投入使用1,150万元，剩余1,618万元。本次变更的具体原因为：公司于2006年底已经出售塔格特分公司的整体净资产，剩余资金停止投入。
3、原 “粮棉种子产业化项目”计划总投资14531万元，其中子项目“良种研究发展中心项目”计划总投资2326万元，在子项目“良种研究发展中心项目”中的“研发中心办公楼、温室 、库房项目”计划投资793万元。本次拟变更其子项目的具体原因为：公司上市后利用自有资金已对所属农科所（良种研究发展中心）进行了包括研发中心办公楼、温室 、库房等在内累计投入793万元，不需重复建设。
（二）本次部分募集资金项目变更投向的情况
1、本次拟停止的尚未使用的首次募集资金中的部分项目及额度：
（1）“机采棉及精准技术项目”中的子项目“精准农业工程机配套项目”4,205万元；
（2）“塔格特灌区高效节水工程改造建设项目”的剩余资金1,618万元；
（3）“粮棉种子产业化项目”中的子项目“良种研究发展中心项目———研发中心办公楼、温室 、库房项目”793万元。
2、变更后的投向及额度：
上述变更项目资金总额为6,612万元，全部用于“投资建设5万锭精梳棉纺项目”， 拟新投入的项目使用募集资金金额为6,892万元，其中包括以前年度通过决策已变更的部分募集资金项目“枸杞深加工项目”投向尚未指定用途的部分剩余资金276万元。
此次涉及变更募集资金项目的资金数额合计6,892万元，占首发募集资金比例的21.92%。
二、建设5万锭精梳棉纺项目的基本情况
1、项目建设背景
棉花种植与棉花加工销售是公司的主营业务，新疆是我国棉花的主产区，投资建设棉纺项目，可以发挥公司及本地棉花资源优势，延伸公司棉花产业化链条，增加附加值，发挥业务的协同效应，推动公司的产业升级。公司拟“投资建设5万锭精梳棉纺项目”，符合公司棉业产业的发展战略。
2、建设项目基本情况
项目建设规模：拟建设5万锭精梳棉纺项目，厂房总建筑面积16,680平方米，项目占地面积102,000平方米。
项目建设厂址：位于新疆博乐市工业区。
项目区北沿建设路，东临公司所属“博乐新赛油脂公司”，北距阿拉山口口岸74公里，南距奎赛高等级公路28公里。
建设投资总量：18,442万元，其中：固定资产总投资16,942万元，流动资金1,500万元。在固定资产投资中：设备购置费及安装费13631.01万元；土建工程投资1827万元；设计等其他费用380万元；预备费791.9万元；建设期利息312万元。
资金来源：拟使用募集资金6,892万元，剩余由公司通过自筹资金（自有资金及银行借款）解决。
生产工艺流程及设备：本项目采用清梳联工艺流程和环锭纺纱工艺流程。主机及配套设备采用具有国内先进水平的国产设备，关键设备采用具有世界先进水平的国外设备，主要设备有清梳联、精梳机、自动落筒机、并条机、粗纱机等。
产品方案：产品定位在高档中细支纱，项目预计年加工原棉6582吨，年产棉纱5307吨，其中：精梳J18.2tex（J32 s）纯棉筒纱2381.2吨、精梳J14.5tex(J40 s)纯棉筒纱1627.3吨、紧密纺Jmc9.7tex（J60 s）纯棉筒纱1298.5吨。
财务评价：本项目年预计实现销售收入10942万元（年销售棉纱5307吨，棉纱平均销售价格2.0615万元/吨），投资利润率达9.58%，投资回收期7.1年。
管理机制：为满足公司“投资建设5万锭精梳棉纺项目”筹建管理及以后生产经营管理的需要，公司拟设置内部管理机构名称为“新疆赛里木现代农业股份有限公司博乐新赛棉纺分公司”，属新赛股份的分支机构，分公司住所位于新疆博乐市工业区，分公司设负责人。分公司营业范围为棉纱、棉线生产和销售（具体以《营业执照》记载为准）。
三、项目市场前景
新赛股份本次投资棉纺是实施公司棉花产业化战略的一个步骤。
2000年以来，国内棉纺织工业得到快速发展，技术装备、产品水平提升较快，但较发达国家还相差很远。随着国内棉纺产业的发展和高端精梳产品市场的开拓，目前国内所代表的80年代水平的3300万锭棉纺设备，将逐步退出产品市场，精梳产品的出口竞争力日渐增强。由于劳动力成本问题，部分发达国家的棉纺织工业目前正在退出，以及国内人力成本低，国内棉纺织业发展空间很大，内地棉纺企业基于人力成本高以及对棉花资源的争夺，已经或正在向产棉地转移。2005年国内棉纺织全行业规模以上企业从业人员246万人，占全部规模以上纺织职工的26.6%左右，我国的棉纺织工业为城市和农村剩余劳动力提供了大量就业岗位，棉纺织工业是我国属于涉及三农的高就业行业和发展性行业，该产业和本项目同样具有发展性和相对稳定性。
随着人们物质文化生活的不断提高，对纯棉制品的需求日益增大，目前国内棉纱、布生产量均居世界首位，同时针织、印染、家纺、服装等行业发展形势较快，本项目产品的定位主要用于中高档成衣的原料，产品目标市场主要是江苏、广东、河北一带。新的装备必定带来新的产品质量，本项目采用当代国内外先进的工艺设备和技术，产品定位高，质量一致性好，附加值相对较高，顺应市场发展空间很大，在整个新疆纺织行业属于高端产品，公司涉入棉纺后，轻型化纤将是公司棉纺今后努力的方向。本项目的建设有利于发挥公司农业产业化国家龙头企业的作用，以棉花产业化经营为重点，变资源优势为经济优势，突出公司的核心竞争力和产业集聚效应，而且产业带动功能显著；有利于公司加快对疆内棉花加工资源的整合速度，带动油脂产业的快速发展，以此推动公司棉花产业化进程；公司将加大开拓市场的投资，建立起稳定的产品销售网络，寻求与终端客户的合作，借以提升公司综合竞争实力；本项目符合国家的产业政策和新赛股份的长远发展战略，其发展前景广阔。
四、项目风险提示与对策
1、原料价格、配棉成本风险与对策
项目建成后，棉花市场价格变动、棉花产业政策和棉花进口配额体制对棉纺业影响极大，因此项目存在着原料价格、配棉成本风险。
（1）据有关资料显示，到2010年，如果按5.2%的较低的速度增长，我国棉纱线产量将达到1850万吨以上，预计用棉量超过1100万吨。到2010年，按农业部规划棉花产量如能达到680万吨，棉花供求缺口在420万吨以上，届时将有40%的棉花进口解决，因此棉花价格具有不稳定性，故公司存在着原料价格风险。
（2）新疆原棉质量好，高等级品率高，特别是北疆地区，一、二级棉占到95%以上，新建棉纺织厂用棉有保证，但原棉价格与全国水平一致，配棉等级普遍较高；加之目前国内棉花价格仍高于进口棉，内地企业可以进口棉花，配棉等级相对比较合理，原料成本优势明显。故公司存在着配棉成本风险。
目前我国棉花价格与国际棉价相比没有成本优势和价格优势，棉价与国际市场还没有接轨，国家正在着力解决“三农”问题，农民负担自然减轻很多，政策性的棉花价格终究会取消，与国际棉花市场价格接轨只是个时间过渡问题，接轨后的进口棉花优势自然会相对削弱。
从公司产棉基地的棉花原料情况来看，均为CJ32S-60S的高档原料，该项目以高档中细支棉纱为基础，比较适合公司的原棉条件，使配棉等级合理化，同时为项目提供了可靠的原料保障；公司根据配棉需要，将合理配置棉花市场资源和等级资源，使配棉等级合理化，减少环节成本，包括原棉的销售成本、公检成本等，以产生集聚效益，同时努力将原料价格、配棉成本风险降到最低程度。
2、生产技术风险与对策
由于本项目是公司新项目，本项目存在着生产技术风险。
公司将通过对一线生产技术人员的进行强化训练，借以提高设备维护及业务操作水平；同时加强生产全过程的设备动态及维修管理；切实落实每道工序的产品质量责任，实行目标成本管理，努力降低生产技术风险。
3、市场竞争风险与对策
精纺市场是一个成熟的、成长性较好的市场，同时又是一个激烈竞争的市场，本项目面临市场竞争风险。
从市场的角度看，最终产品质量决定产品价格，本项目是以公司原棉资源作为原料保障，考虑精梳纱的利润空间较普梳同支纱大，产品定位在高档中细支纱，属于高端产品，在市场上竞争力强。公司将通过制定棉花产业风险的规避和防范体系，努力降低项目的市场竞争风险。
五、独立董事意见：
经对新赛股份本次拟变更部分募集资金使用投向的项目的背景文件、论证方案、主要的法律文本及附件等相关资料的审阅，以及对有关人员进行了当面了解，本公司独立董事陈旭东、全秉中、彭成武先生认为：
为了适应市场变化，更好地使用募集资金并使项目尽快产生收益，确保股东利益最大化，公司本次拟将尚未实施的首发募集资金项目“机采棉及精准技术项目”中的子项目“精准农业工程机配套项目”、“塔格特灌区高效节水工程改造建设项目”以及“粮棉种子产业化项目”中的子项目“良种研究发展中心项目-----研发中心办公楼、温室 、库房项目”，变更为 “投资建设5万锭精梳棉纺项目”，为此公司方面做了大量的市场调研和科学论证，由于《招股说明书》原计划的募集资金建设项目中的部分项目，距今历时几年，期间的项目实施的市场环境、经营环境等发生了很大变化，不再有投资的可能，或有些项目公司已经利用自有资金实施，本次项目变更符合公司的客观实际，可以发挥公司现有和周边棉花资源的优势，推进公司棉花产业化进程，符合公司及全体股东的利益，项目变更程序符合相关法律、法规及规定的要求。同意本次变更部分募集资金使用投向。
六、本次部分募集资金项目变更的决策依据
（一）董事会决议情况
2007年3月29日，本公司在新疆博乐市红星路158号公司会议室召开了第三届董事会第4次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金使用投向的议案》，其主要内容如下：
1、变更的首次募集资金中的部分项目及额度：
（1）“机采棉及精准技术项目”中的子项目“精准农业工程机配套项目”4,205万元；
（2）“塔格特灌区高效节水工程改造建设项目”的剩余资金1,618万元；
（3）“粮棉种子产业化项目”中的子项目“良种研究发展中心项目-----研发中心办公楼、温室 、库房项目”793万元。
2、变更后的投向及额度：
上述变更项目资金总额为6,612万元，全部用于“投资建设5万锭精梳棉纺项目”， 拟新投入的项目使用募集资金金额为6,892万元，其中包括以前年度通过决策已变更的部分募集资金项目“枸杞深加工项目”投向尚未指定用途的部分剩余资金276万元。
此次涉及变更募集资金项目的资金数额合计6,892万元，占首发募集资金比例的21.92%。
本议案需经股东大会审议通过后实施。
（二）监事会会议决议情况
2007年3月29日，本公司在新疆博乐市红星路158号公司会议室召开了第三届监事会第3次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向的议案》：
公司本次拟将尚未实施的首发募集资金项目“机采棉及精准技术项目”中的子项目“精准农业工程机配套项目”、“塔格特灌区高效节水工程改造建设项目”以及“粮棉种子产业化项目”中的子项目“良种研究发展中心项目-----研发中心办公楼、温室 、库房项目”，变更为 “投资建设5万锭精梳棉纺项目”，是根据市场变化的实际情况作出的，符合公司全体股东的利益和长远发展规划，项目变更程序符合相关法律、法规及规定的要求。
上述相关会议决议公告及《公司变更部分募集资金投向公告》刊登在2007年3月31日的《上海证券报》上，同时刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。
七、公司全体董事提请新赛股份股东关注的问题及其他问题说明
1、变更后的项目投资符合公司的发展战略，不会损害广大股东的利益；
2、本项目已履行了必要的批准手续；
3、本项目尽管预期前景良好，但受市场等诸多因素的影响，项目建成后的业绩仍然会有所波动；
4、本项目所需的资金涉及变更公司募集资金投向，尚需提交公司股东大会批准后实施；
5、项目所使用土地102,000平方米的具体有偿使用手续正在办理之中。
6、对本次部分募集资金项目变更投向的具体进展情况及投资建设情况，公司将严格按照信息披露的规定和要求进行披露。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、建设5万锭精梳棉纺项目方案
4、项目批复
5、与本次变更部分募集资金项目投向有关的其他文件
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2007年3月31日