“注水”定向增发再也不能蒙混过关

　　证监会将明确定向增发基本规则，包括上市公司得利程度和增发价格、锁定期

　　□本报记者 陈建军

　　

　　注入资产不能有效提升上市公司业绩的定向增发方案，将很难再有鱼目混珠的机会。记者从相关渠道获悉，中国证监会正在对定向增发的一些基本规则进行明确。

　　中国证监会此举旨在鼓励大股东或实际控制人以注入优质资产来显著改善上市公司的质量。据了解，不少被中国证监会否决掉的定向增发方案，原因就在相关方案得利最大的不是上市公司，而是持有待注入资产的上市公司大股东或实际控制人。

　　昨天公告取消定向增发的鲁能泰山，当初是中国证监会确定的定向增发10家试点公司之一。虽然公司没有说明取消定向增发的原因，但记者了解到，拟注入资产不能显著改善公司业绩才是根源所在；被中国证监会否决的SST华新定向增发方案也是类似原因。

　　除了明确禁止上报不能有效提升上市公司业绩的定向增发方案，中国证监会明确的定向增发基本规则还包括定向增发的价格和锁定期。确定定向增发价格，届时将有董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)等三个时点，而锁定期是一年还是三年，则和确定的定向增发价格高低直接挂钩。具体而言，对大股东、实际控制人及其关联方、定向增发完成后成为公司控股股东的、境外战略投资者，可以董事会决议公告日为定价基准日，并锁定三年；纯粹以现金认购的财务投资者认购价格则因锁定期长短而有所区别，锁定期为一年的以上述三个时点的股价孰高原则确定，锁定期为三年的则可选择董事会决议公告日做定价时点；对资产+现金模式定向增发的锁定期，以不同的定价基准日确定锁定期。也就是说，资产认购部分以董事会决议公告日为基准锁定三年，采用股价孰高原则的现金认购部分锁定一年。

　　相关分析文章详见A2