安信信托投资股份有限公司
五届十二次董事会决议公告暨召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安信信托投资股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年4月1日以现场及通讯表决相结合方式召开，公司9名董事全部参加表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的议案》；
详见公司编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。两名关联董事回避表决。
二、审议并通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体事项通知如下：
（一）会议时间
现场会议召开时间为2007年4月19日9：30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
（二）现场会议地点
上海市广东路689号海通证券大厦29层。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，无限售条件的流通股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的议案
（五）无限售条件的流通股股东参加网络投票的具体操作流程
无限售条件的流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
（六）股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2007年4月13日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
（七）相关说明
1、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、其他。
出席本次现场会议者食宿、交通费用自理
联系地点：上海市广东路689号海通证券大厦29层
联系电话：021-63410710 邮政编码：200001
传真：021-63410712 联系人：武国建
安信信托投资股份有限公司董事会
二○○七年四月三日
附件 1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“安信信托”A股的投资者对该公司的议案投同意票，其申报如下：
如某投资者对该公司的议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安信信托投资股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2007-015
安信信托投资股份有限公司
关于上海国之杰投资发展有限公司
回购银晨网讯科技有限公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●本次交易系安信信托与其第一大股东上海国之杰投资发展有限公司之间的交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次资产回购构成关联交易。
●本次关联交易已于2007年4月1日经本公司第五届第十二次董事会审议，尚需本公司股东大会批准，由于本次回购属关联交易，关联股东将在股东大会表决中予以回避。
一、交易概述
2007年4月1日，经本公司董事会第五届第十二次会议审议，上海国之杰投资发展有限公司拟对银晨网讯科技有限公司进行回购。
回购价格=置入价格+当年应分配盈利-溢价摊销=223,905,602.52元。
二、与本次交易有关的当事人
1．安信信托投资股份有限公司
2．上海国之杰投资发展有限公司
1999年5月在上海成立，注册资本43279万元人民币，公司注册地址为：上海市杨浦区鞍山路1号，法人代表为张春景，税务登记证号码为地税沪字310110630769797和国税沪字310110630769797。
三、交易标的基本情况
安信信托投资股份有限公司与上海国之杰投资发展有限公司于2005年11月2日签署了《资产置换协议》。2006年1月9日，经公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议，公司重大资产重组及股权分置改革的议案获得通过，公司已经于2006年5月8日实施了股权分置改革方案。
本次资产置换中置入资产之一为银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权，评估价值为220,385,786.4元（银晨网讯评估值297,622,360.39元乘以国之杰持有银晨网讯之比例）。银晨网讯科技有限公司公司成立于1999年7月，目前的注册资本为人民币5000万元，是专业从事人体生物特征识别和字符识别核心技术研究、应用产品开发及市场推广的国家级高新技术企业。
银晨网讯科技有限公司为上海国之杰投资发展有限公司在本公司股权分置改革期间的置入资产，并承诺如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2860.42万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2860.42万元，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、国之杰拟受让本公司所持有的银晨公司74.0488%的股权（包括股份产生的所有相应股东权益，包括但不限于分配的股东红利、转增的出资）。
本次交易以上海长信资产评估有限公司“长信评报字（2007）第1050号”评估报告为价值参考依据，上海长信资产评估有限公司对银晨网讯科技有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。银晨网讯科技有限公司的全部资产和负债的评估结果为：资产评估价值为人民币叁亿零玖佰伍拾玖万陆仟肆佰肆拾贰元玖角叁分（RMB309,596,442.93元），负债评估值为人民币捌佰壹拾陆万壹仟肆佰壹拾玖元伍角零分（RMB8,161,419.50元），净资产评估值为人民币叁亿零壹佰肆拾叁万伍仟零贰拾叁元肆角叁分（RMB301,435,023.43元）。。
参考以上评估结果，本次回购价格（含权价格）的计算公式为：
回购价格=置入价格+当年本公司应得盈利-溢价摊销。即：223,905,602.52元
223,905,602.52元=220,385,786.40元+21,181,066.85元-17,661,250.73元
2、双方同意，本公司所持有的银晨公司74.0488%的股权以223,905,602.52元的价格进行转让，即乙方为收购本协议第1.1款所述之股权需向甲方支付价款总额为人民币223,905,602.52元(以下简称“转股对价”)。
3、双方同意按照以下方式支付转股对价：
本次股权转让经本公司股东大会表决通过且本协议正式签署后，于2007年5月31日前，向本公司支付转股对价的50%，即111,952,801.26元；其中受让方应于2007年4月30日前，向本公司支付首笔股权转让价款人民币5000万元；
受让方在履行前项所述付款义务后，应于2007年8月30日向本公司支付转股对价的剩余部分。
五、本次交易对本公司的影响
本次股东回购资产构成了本公司与第一大股东之间的关联交易。
鉴于：
1、2007年1月12日，安信信托投资股份有限公司与中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司、上海国之杰投资发展有限公司签署了《股份认购意向书》。为顺利实施非公开发行计划，消除合作双方相关障碍，经与上海国之杰投资发展有限公司协商，拟由其在非公开发行前对银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权进行回购。
2、根据银监会2007年1月23日颁发的《信托公司管理办法》第二十条规定：信托公司不得以固有财产进行实业投资。根据《中国银监会关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》第五条第一款规定，获准变更公司名称并换发新的金融许可证的信托投资公司，固有项下实业投资应当于2007年12月31日前清理完毕。
3、本次回购使得实业资产得以变现，增加了公司资产的流动性，并消除了未来经营的不确定性，有利于公司发展。
基于以上原因，我司银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权拟由上海国之杰投资发展有限公司回购。
六、独立董事对本次股东回购资产的意见
就本次股东回购资产，独立董事宗刚、施天涛发表意见如下：
1、本次股东回购资产属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
2、本次股东回购资产交易价格合理，体现了“公平、公正、公开”原则，未损害公司及非关联股东的利益。
3、本次股东回购资产的目的旨在贯彻国家相关法律法规的规范要求，并积极推进公司全面重组的步伐，为公司未来发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、安信信托第五届董事会第十二次会议决议
2、安信信托独立董事对本次关联交易的意见
安信信托投资股份有限公司董事会
二○○七年四月三日