湖南株冶火炬金属股份有限公司本次非公开发行股票发行情况及股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“公司”、“株冶火炬”）本次非公开发行股票方案已经2006年7月13日公司第二届董事会第十五次会议决议，并经2006年8月17日公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
2007年1月19日，中国证监会2006 年第7 次发行审核委员会工作会议审核通过了公司本次发行；2007年3月20日，公司取得证监发行字[2007]57号核准批文；同日，公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称“株冶集团”）取得中国证券监督管理委员《关于核准豁免株洲冶炼集团有限责任公司要约收购湖南株冶火炬金属股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字【2007】41号），同意豁免其因认购公司非公开发行股份而应履行的要约收购义务。2007年3月21日，公司公告了上述核准文件。
2007年3月21日，公司本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）向符合条件的投资者进行了询价，并于2007年3月22日完成了向获配投资者的配售工作。根据投资者申购情况和公司实际情况，公司和保荐人（主承销商）协商确定本次发行价格为8.10元/股，发行数量为10,000万股，其中株冶集团已标的资产认购7,860万股，其他5名投资者以现金认购2,140万股。2007年3月23日，信永中和会计师事务所出具了《验资报告》，对公司本次发行股份所募集款项进行了验证。
第一节 本次发行概况
1、发售证券的类型及证券面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量
本次发行的股票合计不超过10,000万股（含10,000万股）。在该上限范围内的发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。最终发行数量为10,000万股。
3、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第2届董事会第15次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，即7.95元/股；在该下限以上具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。最终发行价格为8.10元/股。
发行价格与定价基准日前20交易日均价、公布发行情况公告书前20交易日均价和公布发行情况公告书前1交易日收盘价相比的比率如下表所示：
4、发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东株冶集团和其他机构投资者在内的不超过十名的特定对象发行，其中向株冶集团发行数量为7,860万股，向包括鞍钢股份有限公司、江西省七宝山铅锌矿、苏州小茅山铜铅锌矿、上海申能资产管理有限公司、中国土产畜产浙江茶叶进出口公司在内的5名投资者发行数量为2,140万股。
5、募集资金量
（1）在公司本次非公开发行股票中，公司控股股东株冶集团以其所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产与其相关联的负债以及部分对外投资的股权经评估确认的净资产值62,349.80万元（评估基准日为2006年3月31日，已经湖南省国有资产监督管理委员会核准）作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格，认购公司本次非公开发行的不低于7,700万股股份。
以2006年12月31日为交割审计日，经信永中和会计师事务所对标的资产所进行的交割审计，最终确定标的资产的交易价格为636,161,149.03元；按公司本次非公开发行股票的发行价格8.10元/股，株冶集团认购公司本次非公开发行股票中的7,860万股；标的资产价值低于其认购股份价值计人民币498,850.97元，已由株冶集团以货币资金向公司支付。
（2）在公司本次非公开发行股票中，其他5名机构投资者以现金认购2,140万股，发行价格为8.10元/股。
2007年3月23日，经信永中和会计师事务所所出具的验资报告验证，公司向包括鞍钢股份有限公司、江西省七宝山铅锌矿、苏州小茅山铜铅锌矿、上海申能资产管理有限公司、中国土产畜产浙江茶叶进出口公司在内的其他机构投资者共发行2,140万股，发行价格为8.10元/股；募集资金173,340,000元，扣除发行费用（含承销费、保荐费、审计验资费、律师费、评估费、股份登记费）人民币975万元，募集资金净额为16,359万元。
该笔资金已存入公司指定的募集资金专用帐户中。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
第二节 各发行对象的情况
一、本次非公开发行股票的发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象包括以下机构：
以上各认购对象的基本情况如下：
1、株洲冶炼集团有限责任公司（认购意向：不少于7,700万股；）
2、鞍钢股份有限公司（认购意向：1,000万股）
3、江西省七宝山铅锌矿（认购意向：50万股）
4、苏州市小茅山铜铅锌矿（认购意向：30万股）
5、 上海申能资产管理有限公司（认购意向：700万股）
6、中国土产畜产浙江省茶叶进出口有限公司（认购意向：700万股）
二、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐人华欧国际证券有限责任公司关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规中规定的条件；发行人关于本次非公开发行股票已履行的审批、核准程序合法、合规。
发行人对认购对象设置的选择标准和原则符合发行人的发展战略，有利于改善发行人的股东结构，有利于提升发行人的法人治理水平有利于发行人的长远发展。发行人本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。”
公司本次非公开发行股票的律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行所涉及询价、申购及配售对象具备《管理办法》、《发行承销办法》规定的资格。
2、本次发行所涉及询价、申购及配售的过程、程序、方式及其结果均符合《管理办法》、《发行承销办法》及其他法律法规的规定，本次发行所涉及询价、申购及配售的过程、程序、方式及其结果真实、合法、有效。”
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行股票的发行对象
（一）本次发售前前十名股东的持股情况
截至2007年3月15日，公司前10名股东的持股情况如下表所示（单位：股）：
（二）本次发售后前十名股东的持股情况
公司本次非公开发行10,000万股A股，其中向控股股东株冶集团发行7,860万股，向其他投资者发行2,140万股。
按照上述发行结果，公司在本次非公开发行股票完成后，总股本数为527,457,914股，其中有限售条件的流通股数为365,457,914股，占总股本比例为69.29%；无限售条件的流通股数为162,000,000股，占总股本比例为30.71%；公司控股股东株冶集团持有股份数为208,723,017股，占总股本比例为39.57%。
本次发售完成后，公司前10名股东的持股情况如下表所示（单位：股）：
二、本次发售对公司的影响
（一）本次发售对公司股本结构的影响
公司本次非公开发行股票10,000万股，其中向株冶集团非公开发行7,860万股，向其他投资者非公开发行2,140万股；本次非公开发行股票完成后，公司总股本为527,457,914股，其中有限售条件的流通股数为365,457,914股，占总股本比例为69.29%；无限售条件的流通股数为162,000,000股，占总股本比例为30.71%。
公司本次非公开发行完成前后的股本结构变化如下表所示（单位：股）：
（二）本次发售对公司资产结构的影响
根据业经天职孜信审计的公司2006年度财务报告及信永中和审计的公司2006年度备考合并财务报告，截至2006年12月31日，公司总资产和所有者权益在备考合并前后的变化情况如下（单位：元）：
（三）对公司净资产的影响
公司本次发行共10,000股，发行价格8.10元/股，其中，株冶集团以标的资产认购7,860万股，标的资产在考虑了评估增值及交易调整数之后于交割审计日2006年12月31日的交易价格为636,161,149.03元，标的资产价值低于其认购股份价值计人民币498,850.97元，已由株冶集团以货币资金向公司支付；其他5名机构投资者以现金认购2,140万股，公司扣除发行费用975万元之后募集现金16,359万元。在不考虑其他影响因素的前提下，对公司在2006年12月31日业经审计的净资产的基础上进行简单加总，则本次发行前后公司的净资产以及每股净资产如下表：
（四）本次发售对公司业务结构的影响
公司此次非公开发行股票完成后，将拥有一体化的锌铅产品冶炼、加工及销售系统，成为具有国际领先的金属回收率和资源综合回收水平的国内最大规模的铅锌综合冶炼企业。
（五）本次发售对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人。本次向特定投资者发行，扩大了公司现有投资者群体，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善。公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面将更具有独立性和完整性。
（六）本次发售对高管人员结构的影响
截至本报告书签署日，公司尚无对现有高管人员结构进行调整的计划。在本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
二、管理层讨论与分析
（一）公司财务状况分析
1、流动性与偿债能力分析
从上表可以看出，公司自完成首次公开发行以来资产负债率的变化比较平稳；流动比率有所下降，主要是因为公司的首次公开发行承诺投资项目逐步投入并转固所致；公司速动比率自2005年起有所下降，主要是由于公司管理层根据对全球锌金属和锌精矿的市场需求及价格走势的判断和预测，加大了原材料的采购力度，同时原材料价格大幅上涨，使得公司存货金额和占比有所上升所致。
总体而言，公司的资产负债率、流动比率、速动比率以及利息保障倍数近三年基本保持平稳，与同行业上市公司相比，流动比率、速动比率基本合理。
2、经营活动现金流量分析
公司自2004年度起，经营活动现金流量净额均为负数，且自2005年度起，公司的现金及现金等价物净增加额也均为负数，这主要是因为：（1）2004年度，公司报告期内经营活动现金流量净额为－8,985.71万元，主要是由于公司储备的原料增加，造成占用的资金增加了35,998.02万元；同时，该期内现金及现金等价物净增加43,468.87万元，主要是因为期内公司完成了首次公开发行，募集资金3.99亿元所致；（2）2005年度及2006年度末，公司经营活动产生的现金流量分别为-3,829.65万元、-75,196,507.30万元，主要是由于公司根据有色金属产品价格和原料供求的变化，加大原料储备而同时原材料价格大幅上涨，使存货增加分别23,716.39万元、91,831.98万元。
（二）公司盈利能力分析
1、公司近三年主营业务收入分析
公司主要产品有锌锭、锌合金、硫酸及其他副产品。
（1）公司近三年主营业务收入分产品构成如下表： 单位：万元
（2）主营业务收入增减变化的情况及原因
公司主营业务突出，主营业务收入集中在锌锭及锌合金的生产和销售，其占公司主营业务收入的比例在2004年度－2006年度均接近90%左右。
2006年公司主营业务收入较2005年同期增长了106.27%，主要是因为：公司产品产量较上年同期上升13.25%，特别是继续加大热镀锌合金的产量，2006年公司锌合金综合毛利率迅速上升，较锌锭高出一倍以上，其产量较上年同期增加26.02%；主要产品销售价格大幅上涨，如锌锭平均销售价格上涨94.96%，热镀锌合金平均销售价格上涨95.89%。
2、公司近三年毛利率变动分析
公司近三年毛利率变化情况如下表：
由上表可见，2006年度，公司主营产品锌锭和锌合金产品毛利率在2006年间大幅上涨，主要是因为产品价格上涨所致。
2005年至2006年以来，公司基于对锌金属价格及相应原材料价格上涨的预期，并根据公司实际生产能力及经营计划安排加大了原料采购力度，从而有效地锁定了部分原材料的价格；同时，公司通过加强内部管理，节能降耗，进一步增产增效，并凭借技术优势和规模优势，积极调整产品结构，着力发展高附加值的锌合金产品，从而在原材料价格大幅上涨的条件下保持了较为稳定的盈利能力。
三、公司与备考合并公司的对比分析
1、对资产负债率的影响
截至2006年12月31日，公司、标的资产模拟以及备考合并公司的资产负债率对比如下表所示：
标的资产模拟的资产负债率较高的原因主要是由于其融资渠道较上市公司单一，主要依靠银行贷款。截至2006年12月31日，由于标的资产模拟的资产负债率高于本公司的资产负债率，因此导致备考合并本公司的资产负债率上升6.63%，公司的偿债能力有所下降。
2、对每股收益（EPS）的影响
在考虑公司此次非公开发行股份对公司股东权益的影响之后，根据公司业经天职孜信审计的2006年度财务报告及业经信永中和审计的2006年度备考合并财务报表，在将标的资产2006年度模拟报表纳入合并范围（仅考虑株冶集团以标的资产认购7,860万股股份，未考虑向其他投资者配售的2,140万股股份）之后，公司2006年度的每股收益将有所提升。
3、对公司2007年度盈利预测的影响
在考虑公司本次非公开发行股份对公司总股本的影响之后，根据业经信永中和审核的公司、标的资产及备考合并的2007年度盈利预测，在此次非公开发行股票完成之后，公司的盈利能力将得到提升。在考虑株冶集团用来认购公司此次非公开发行股票的标的资产评估增值所导致的无形资产摊销增加、固定资产折旧增加、存货评估增值导致主营业务成本增加、应收款项评估增值导致坏账准备增加等因素之后，2007年度每股收益将增厚17.75%。
第五节 本次募集资金运用
公司董事会拟将本次募集全部用于补充公司流动资金，其必要性如下：
一、适当降低公司的资产负债率，改善财务结构
截至2006年12月31日，公司资产负债率（母公司口径）达到56.43%，高于同行业平均水平。
在将株冶集团用于认购公司此次非公开发行股票的标的资产2006年度模拟报表纳入合并范围之后，公司的资产负债率由56.43%上升至66.64%，增幅为10.21%。
公司将本次募集现金部分用于补充流动资金之后，将有助于改善公司发行之后的财务结构。
二、适当增加公司流动资金，保障公司原材料采购的力度
自2005年起，公司主要产品锌锭和锌合金的价格随着国际锌金属价格的上涨而大幅上升，原料价格也持续攀升。公司为抓住良好的市场机遇，加大公司产品的生产规模。为保障生产经营正常运转的需要，公司同时加大了原材料的采购力度。2006年度，公司购买商品和接受劳务所支付的现金规模达到9,898,832,242.49元，同期末存货余额达到1,832,871,487.45元，占用了大量的生产经营资金。
公司通过本次非公开发行中向不包括株冶集团在内的其他投资者发售股票，适当募集部分现金，用于补充公司的流动资金，有利于保障公司的原材料采购力度，保证公司生产经营的正常运作。
第六节 进入资产情况
一、株冶集团用于认购公司本次非公开发行股票的标的资产情况
1、基本情况
根据公司与株冶集团于2006年8月17日签署的《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》，株冶集团拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62,349.80万元（评估基准日为2006年3月31日，已经湖南省国有资产监督管理委员会核准）作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格636,161,149.03元，认购株冶火炬本次非公开发行的7,860万股股份；标的资产价值低于株冶集团认购股份价值（折股价为8.10元/股）计人民币498,850.97元，已由株冶集团以货币资金向公司支付
（1）10万吨铅冶炼系统
该10万吨铅冶炼系统采用传统的烧结焙烧－鼓风炉熔炼生产粗铅，粗铅经火法初步精炼后采用电解精炼，析出铅熔化精炼后生产铅锭或铅基合金；鼓风炉渣采用烟化炉吹炼，产出氧化锌烟尘；火法精炼产生的铅浮渣采用反射炉处理，产出粗铅返回阳极制造、冰铜送铜鼓风炉处理回收铜；铅烧结烟气采用动力波净化－WSA制酸工艺处理。
（2）稀有贵重金属综合回收系统
稀有贵重金属综合回收系统是株冶集团的综合回收车间，负责对株冶集团铅冶炼及株冶火炬锌冶炼过程中产生的废渣和浸出渣进行回收，并提炼银、铟、金、铜、铋等有价金属。该系统的资源综合回收能力居国际领先地位，综合回收率达72%以上。
（3）动力、供电、水处理等辅助生产系统
株冶集团现有的辅助生产系统主要由动力厂、供电厂、水处理厂等组成。
动力厂、供电厂主要为株冶集团和株冶火炬的生产提供动能。其中动力厂主要提供煤气（煤气炉12台）、水（包括生产水、生活水、软化水、二回水等）、蒸汽平衡（锅炉4台）、高压及低压空气（自有空压机站）等；供电系统为株冶集团和株冶火炬提供所需交流电、直流电的加工；水处理厂主要负责对株冶集团和株冶火炬的所有外排水进行净化，经净化后大部分回用于生产系统，其他部分达标外排。株冶集团拥有株洲市环境保护局核发的证号为【湘环株字第2005124号】的《湖南省排放污染物许可证》，有效期为2005年12月9日至2008年12月31日，年核定废水排放量为555万吨。
（4）对外股权投资
株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行的股份的资产还包括以下其持有的对外股权投资：其持有的（香港）火炬金属有限公司70%的股权；其持有的上海株冶金属有限公司90%的股权；其持有的佛山市南海株冶金属有限公司90%的股权；其持有的株洲冶炼集团科技开发有限公司99%的股权；西部矿业股份有限公司1.404%的股权 。
2、标的资产的审计情况
信永中和就标的资产2005年-2006年度模拟资产负债表及2004年度－2006年度模拟利润表出具了审计报告；标的资产经审计的模拟财务报告简表如下：
（2.1）2005年及2006年模拟资产负债表简表（单位：元）
（2.2）前三年模拟利润表简表（单位：元）
3、标的资产的评估情况
湖南湘资有限责任会计师事务所就标的资产出具了湘资评报字（2006）第24号资产评估报告书，评估结果的详细情况见资产评估汇总表（单位：万元）：
4、标的资产的定价政策和交易价格
（4.1）标的资产的定价政策
株冶集团认购公司此次非公开发行股票的标的资产价格按照下列公式及规定计算：
标的资产价格＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2006年3月31日为评估基准日、经评估确认的标的资产净值，即62,349.80万元（已经湖南省国有资产监督管理委员会核准）；
交易调整数=标的资产于交割审计基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
（4.2）标的资产的交易价格
根据公司和株冶集团签署的《确认函》：双方一致同意将本次非公开发行过程中的标的资产认购交割审计基准日确定为2006年12月31日，将标的资产交割日约定为2007年1月1日。
经信永中和“XYZHSZ/2005A205018-1”号《审计报告》审计，株冶集团用于认购本公司本次非公开发行股份78,600,000股的标的资产经评估、审计调整后作价确定的2006年12月31日价值为人民币636,161,149.03元，即标的资产收购价格。标的资产价值低于株冶集团认购股份价值（折股价为8.10元/股）计人民币498,850.97元，已由株冶集团以货币资金向公司支付。
二、保荐人关于资产交易合理合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐人华欧国际证券有限责任公司认为：
“本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。株冶集团拟用于认购株冶火炬本次非公开发行股份的标的资产的定价原则合理，并且已经履行了必要的备案、核准程序。”
三、发行人律师关于资产交易合理合规性的结论意见
发行人律师湖南启元律师事务所在其为本次发行出具的《法律意见书》中对本次资产交易所涉及重大事项发表如下结论性意见：
“我们认为，株冶集团用以认购发行人本次非公开发行股份的资产权属清晰，不存在重大诉讼；有关办理资产转让的法律手续、合理期限均在《资产认购协议》中进行了明确约定；《资产认购协议》合法、有效，发行人可依据《资产认购协议》办理资产转让手续。”
第七节 本次发售相关机构的基本情况
（一）保荐机构及主承销商
名称：华欧国际证券有限责任公司 法定代表人：刘晓兵
保荐代表人：江岚、范翔辉 项目主办人：张东
项目经办人：牟晶、夏智武、吴芸
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼
联系电话：（021）3878 4818 传真：（021）6886 5411
（二）发行人律师事务所
名称：湖南启元律师事务所 负责人：袁爱平
经办人员：陈金山、邹棒、罗琅
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼9层
联系电话：（0731）554 0103 传真：（0731）516 4950
（三）审计机构
名称： 信永中和会计师事务所 法定代表人： 张克
经办人员： 祝小兰 徐剑英 铁维铭
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街富华大厦A座8-10层
联系电话： （010）65542288 传真：（010）65542288
（四）资产评估机构
名称：湖南湘资有限责任会计师事务所 法定代表人：何庆成
经办人员：陶亦工 李灿明
办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段102号
联系电话： （0731）5178048 传真：（0731）5178000
（五）土地评估机构
名称：湖南万源评估咨询有限公司 法定代表人： 吴跃民
经办人员：吴文卫 欧阳志平
办公地址： 湖南省长沙市文艺路乔庄一号
联系电话： （0731）4432609 传真：（0731）4414649
第八节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
二、查阅时间：工作日上午9:00～11:30；下午1:30～4:30
三、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。