江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会第三次
会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知
江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于2007年3月21日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2007年3月31日上午8:30在洪都科技大楼14楼会议室召开。
本次董事会会议应到董事12人，实到董事10人，分别是吴方辉、陶国飞、陈文浩、喻乐平、王滨滨、闫灵喜、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；田民董事长和曾文董事因公不能出席本次会议，已委托吴方辉董事主持会议并代他们行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事吴方辉先生主持。会议经过认真审议，通过决议如下：
一、2006年度董事会工作报告
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
此议案须提交股东大会审议。
二、2006年度总经理业务工作报告
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
三、公司2007年度生产经营计划
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
2007年，公司将继续贯彻“航空为本、突出主营、放眼世界、持续发展”的经营方针，按照“深化改革、优化结构、加速创新、跨越发展”的要求，紧紧围绕公司2007年生产经营目标，坚持以管理和自主创新为核心，大力倡导管理创新，通过实施各项管理创新活动，提升公司管理水平，提高公司经济增长质量，逐步实现“二高二低”（高品质、高效益、低物耗、低污染）的内涵式扩大再生产的目标，力争在2007年度实现经营收入和利润均比上年度适度增长。
四、公司2006年度财务决算报告
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
五、公司2007年度财务预算报告
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
六、公司2006年度利润分配预案
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
公司2006年初未分配利润为99,983,834.71元。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，2006年度公司实现净利润70,764,798.92元，提取10%的法定盈余公积金7,891,436.59元，扣除2005年度向股东分配的普通股股利5,040,000元，2006年可供股东分配的利润合计为157,817,197.04元。
公司2006年度的利润分配预案为：以2006年12月31日的总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），应付普通股股利25,200,000元，经利润分配后，剩余未分配利润132,617,197.04元，结转至以后年度分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案需经公司2006年度股东大会批准后实施。
七、公司2006年度募集资金使用情况说明（具体内容详见公司2006年年报中公司投资情况）
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
八、公司2007年度固定资产及技术改造投资计划;
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
根据国内外航空市场和客户需求，公司今后几年主营产品和关联加工的生产任务十分繁重，公司现有生产加工能力已不能满足现有生产需要，为有效解决这个问题，尽快根据客户要求形成产品批生产能力，以满足市场迫切需求，为此，公司拟在2007年新安排固定资产投资规模10332.91万元，其中新安排项目投资4471.7万元，结转项目投资5861.21万元。计划新安排项目中：建筑工程6项，投资430万元，设备项目29项，投资4041.7万元。结转项目中：建筑工程尚需投资2574.27万元，设备投资尚需3286.94万元。
通过上述重点技术改造项目的投入，公司将进一步增强航空产品的深加工能力，提高生产线制造加工工艺水平，扩大产品产量，项目实施完成后，公司综合盈利能力将得到进一步提升。
九、公司董事长变更的议案
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
田民先生是公司第三届董事会董事长，该先生在担任董事长期间，能按照公司章程规定，认真履行董事长职责，为公司有关重大事项的决策，作出了积极的贡献。
现因田民先生工作发生调动，为规范公司运作，根据公司章程规定，其不再适合担任公司董事长职务，因此，其本人已向公司董事会递交了辞去公司董事长和董事职务的书面辞呈，公司董事会经过审议，同意田民先生辞去董事长和董事职务，并推选吴方辉先生为本公司董事会新任董事长（简历详见附件一）。
十、关于变更公司有关会计处理方法的议案
1、变更公司福利费计算方法的议案
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
根据财政部2006年颁布的《中国企业会计准则》，真实反应公司财务状况、经营成果，公司从2007年起不再计提福利费。
2、变更公司工装摊销方法的议案
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
公司两种飞机产品原专用工装摊销标准为4.05万元/架和28万元/架。由于受工艺定型和市场容量等多种因素的影响，公司原有的工装摊销办法已经不能准确地反映公司的产品成本。因此，根据公司航空产品现存工装实际情况，及预测的市场容量，公司重新进行了测算，拟将工装摊销定额调整为23万元/架和6万元/架，该部分工装调整将从2007年起开始执行,预计减少900多万元成本。
上述两项会计政策变更议案需提交公司股东大会审议。
十一、公司2007年日常关联交易议案（详见公司2007年日常关联交易公告）
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
审议该议案时，公司关联董事吴方辉、陶国飞、陈文浩回避了表决，公司非关联董事对该议案进行了投票表决，公司独立董事对公司关联交易发表了独立意见。
十二、公司2006年年度报告及摘要
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
十三、公司聘任会计师事务所议案
全票同意，0票反对，0票弃权
鉴于北京岳华会计师事务所有限责任公司良好的职业操守，公司拟在2007年度继续聘请北京岳华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构。
此议案须提交公司股东大会审议。
十四、关于召开公司2006年度股东大会议案
全票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2007年6月26日召开2006年度股东大会，现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2007年6月26日上午9时整。
2、会议地点：南昌市富豪大酒店
3、会议议程：
(1)审议2006年度董事会工作报告；
(2)审议2006年度监事会工作报告；
(3)审议2006年度财务决算报告；
(4)审议2006年度利润分配预案；
(5)审议2006年公司募集资金使用情况说明；
(6)审议2007年度技术改造固定资产投资计划
(7)审议关于变更公司有关会计处理方法的议案；
①关于变更福利费计算方法的议案
②关于变更工装摊销方法的议案
(8)审议公司2007年度日常关联交易议案；
(9)审议公司聘任会计师事务所议案；
4、出席会议对象
（1）公司董事、监事和高级管理人员;
（2）截止2007年6月20日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
（3）具有上述资格的股东授权代理人;
（4）本公司聘请的律师。
5、参加会议登记办法
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡；法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡。以上人员请于2007年6月25日上午9：00--下午16：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真，以2007年6月25日前公司收到时为准。
6、其它事项：
(1)本次会议会期预计半天。
(2)出席会议人员交通费及食宿费自理。
(3)联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司投资证券部
邮 编：330024
联系电话：0791--8467843
传 真： 0791-8467843
联 系 人：刘定柏、张捷
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委 托人（ 签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持 股 数：
受 托人（ 签名）： 受托人身份证号：
委托日期：二00七年 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○七年四月三日
附件1
吴方辉先生简历
吴方辉先生,现年51岁，1982年毕业于西北工业大学，获华中科技大学计算机管理工程硕士学位，研究员级高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理、江西洪都航空工业股份有限公司总经理兼党委书记、江西洪都航空工业集团有限责任公司总经理兼党委副书记，有较丰富的大型工业企业人事、劳资管理和经营管理经验。获2001年度江西省五一劳动奖章荣誉称号，有突出贡献的专家。现任江西洪都航空工业集团有限公司董事长兼党委书记、本公司第三届董事会董事。
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 编号：临2007—006
江西洪都航空工业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议，于2007年3月31日在洪都科技大楼14楼会议室召开。
本次监事会会议应到监事5人，实到监事4人，分别是熊敏、夏细华、李辉、杨伟众，张民生监事因公出差，已委托能敏先生出席会议并代其行使投票表决权。到会监事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议由公司监事会主席熊敏先生主持。
会议审议通过了如下决议：
1、公司2006年度监事会工作报告；
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
2、公司2006年度报告及摘要的议案。
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
1、2006年，公司董事会按照股东大会的要求，认真履行了各项决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规；公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2006年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，会计师事务所为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
江西洪都航空工业股份有限公司
监 事 会
二○○七年四月三日
证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2007-007
江西洪都航空工业股份有限公司
关于公司2007年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》要求，公司对2007年同类日常关联交易金额进行了合理预计。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别：委托加工、销售产品、原材料采购等发生的关联交易
关联方：江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）
单位：元
二、关联方介绍和关联关系
（一）洪都集团介绍
（1）基本情况
法人代表：吴方辉
注册资本：24554万元人民币
注册地址：南昌市新溪桥
成立日期：1989年12月19日
经营范围：航空飞行器、摩托车、仪器仪表、普通机械五交化金属制品、汽车电器机械及器材、电子产品及通信设备的制造销售，润滑油、金属材料、液化气、百货、化工原料、建筑材料及书籍报刊的批发零售，居民生活服务水电安装、房屋维修装潢设计、计量测试汽车货运装卸搬运，饮食住宿综合技术服务医疗、体育事业、有线电视工程设计安装、一二类压力容器设计制造、印刷、零件标牌图片激光照排、金属表面热处理，按外经贸部核定的范围从事进出口业务。
（2）与公司的关联关系
洪都集团是中航第二集团公司的全资子公司。中航第二集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工61%股份；中航科工是公司的控股股东，目前持有公司55.29%股权比例，因此，中航第二集团公司是公司最终控制人。
（二）履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。
（三）关联交易汇总
洪都飞机注入洪都航空以后，洪都航空与洪都集团交易总额1,483,00万元，2006年度同口径比较，洪都航空与集团交易总额164,955万元，2007年下降幅度为10.06%。2008年随着机构职能的调整，材料销售关联将大幅下降，预计在10亿以内。
三、定价政策和定价依据
（一）与洪都集团公司关联交易协议主要内容和定价政策：
a:《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作,合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。
b:《生产、生产保障及公用工程协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工及洪都集团公司向本公司提供生产辅助服务和公用工程等服务的范围、定价的原则等,协议有效期三年。定价政策为：按实际发生的交易量与约定的价格结算。
c:《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都集团公司相互租赁资产租期暂定三年,租金每半年结算一次。公司向洪都集团公司每年收取租金总额为200万元；洪都集团公司向本公司每年收取租金120万元。
双方租金的定价政策为：资产租赁金额(年)＝设备租金＋房屋租金
设备租金＝(资产原值×分类折旧率＋资产净值×年保险费率)×1.2
房屋租金＝(租赁部分原值×2.11%＋租赁部分净值×0.16%)×1.2
d:《综合服务协议》：协议明确洪都集团公司向本公司提供社会综合服务时双方必须信守的基本原则、社会综合服务的范围及定价的原则等,协议有效期三年。定价政策如下：
(1)公用设施管理服务、后勤服务、职业病防治、卫生防疫、计划生育服务、治安保卫、消防及交通管理服务及其他服务实际发生费用按总人数进行分配；
(2)生活服务按职工工资总额的2.8%计算；
(3)医疗按职工工资总额的7.5%计算；
(4)工会经费按职工工资总额的1%计算。
e:《土地使用权租赁协议》：协议对本公司租赁洪都集团公司一宗面积677,836.73平方米的工业用地期限、租金及租金支付方式等情况作了详细规定。租赁期限为46年,年租金合计为680万元。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
为避免重复建设，最大限度地发挥公司与洪都集团之间设备和人力配置的效能，产生了必要的关联交易。关联交易将持续下去。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
由于公司产品生产的特殊性，只能委托洪都集团加工相关产品的零部件以及提供的研发设计等劳务。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本关联交易合理，无损上市公司的利益，公司经营收入和经营利润的一部分来自关联交易的收入。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
关联交易不影响公司独立性，公司在特种加工、检测等方面依赖于洪都集团公司，公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利和责任。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第三次会议对《公司2007年日常关联交易议案》进行了审议，关联董事吴方辉、陶国飞、陈文浩先生在对该议案表决时进行了回避，其他非关联董事均同意此议案。
（二）公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：上述关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计的关联交易与公司正常经营相关，有利于公司正常经营的顺利进行，关联交易价格公允，按照市场价格执行，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方签订了长期关联交易合同。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第三次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
江西洪都航空工业股份有限公司
二○○七年四月三日