2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人王建乔，主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）严剑民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明:

　　①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，持有其48.93%的股权；

　　②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁，持有其3.16%的股权；

　　③邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁，持有其3.25%的股权；

　　④卧龙控股集团有限公司持有浙江农村经济投资股份有限公司0.083%的股份。

　　⑤公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　⑥公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：卧龙控股集团有限公司

　　法人代表：陈建成

　　注册资本：300,800,000元

　　成立日期1984年9月25日

　　主要经营业务或管理活动：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：陈建成

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:无

　　最近五年内职业：陈建成先生1998年10月~2004年1月任本公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，并担任浙江卧龙置业集团有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。

　　最近五年内职务：陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，陈建成现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司根据对市场趋势的分析和预测，通过对产品销售价格的及时调整、优化产品结构、加快新市场、新用户的拓展以及采取了加强成本控制和精细化管理等一系列举措，逐步化解了铜等主要原材料涨价带来的不利因素，实现了经营业绩的持续增长，全年实现主营业务收入107924.09 万元，主营业务利润 19578.97万元，净利润7965.60万元。同比变动情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　2006年是公司实施跨越式发展的关键之年，一年来，公司在机遇与挑战并存的经济环境下, 严格按照董事会决策意图，上下一心，锐意进取，大力推进企业机制创新、管理创新、技术创新和市场创新，充分发挥各级经营班子和广大干部职工的积极性、创造性，有效地化解了因宏观经济调控、人民币升值、原材料价格大幅上涨等不利因素，进一步推进了企业快速健康发展，实现了发展速度与运营质量稳步提升、资本扩张与规模扩大同步发展的新格局，取得了较好的成绩。

　　2、公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及解决方案

　　公司是中国微分电机行业的主要厂商之一，是中国分马力电机行业协会副理事长单位、中国微电机行业协会副理事长单位、浙江省电机行业协会理事长单位，多年来各项经济综合指标名列同行之首，行业地位较高，知名度较大。公司优势有以下几个方面：

　　(1)技术优势

　　公司是国家级重点高新技术企业，建有浙江省电机及控制工程技术研究中心，拥有博士后工作站，公司直接从事科研开发和新品推广应用的科技人员达300多名，相继开发国家级重点新产品7项，拥有及已获许可使用的专利技术共80多项。公司研发投入金额也保持稳步增长，近几年以来每年的研发费用占主营业务收入的5%以上。经过多年的研发积累，公司目前掌握了国内领先的伺服驱动技术、220kV电压等级牵引变压器制造技术等高端技术，为公司的产业升级和产品结构优化提供源源不断的技术支持。

　　(2)管理优势

　　公司秉承了浙商所特有的敏锐、精细的特点，并将这些特点融于公司的日常生产经营的管理之中。这使公司形成了面向市场、管理灵活、费用控制严格的风格。同时公司已经全面实施了ERP管理系统（SAP）。在公司经营管理层方面，高管人员的平均年龄40岁，而且公司激励机制到位，目前主要子公司的核心管理层均持有相关子公司15%的股权。子公司股权激励制度的安排大大激发了公司自主创新能力和成本控制水平。管理层敏锐的思想、精细化管理以及激励机制的优势，使公司积聚了厚实的潜力，为未来的发展打下了坚实的基础。

　　（3）良好的客户群优势：公司经过20余年的发展，建立了强大的营销网络，以最快的速度将高质量的产品送往世界各地；目前产品已出口到美、意、德等10多个国家，并在意大利设立了销售公司，为进一步开拓国际市场奠定了坚实的基础。

　　主要困难：报告期内对公司主营业务存在着负面影响的不确定因素主要是：报告期公司主要原材料铜材、铅、漆包线等价格持续上涨，直接影响公司产品的盈利能力。

　　解决办法一是通过成立招标委员会和招标监督管理委员会，对生产所需物料采用招标采购，降低物料采购成本；通过实施成本目标管理，将成本、费用指标层层分解落实，严格控制，从而保证适度的利润空间；二是通过直供形式与主要原材料厂家进行战略合作，减少经销商环节；三是通过产品优化设计和工艺革新不断降低材料消耗，提高产品合格率和降低产品单位变动成本；四是通过加大新品开发，不断调整产品结构，加快高附加值产品产业化进程，以促进公司整体获利水平的提高；五是进一步拓展国际市场，扩大产品的出口份额，通过国际交流和国际合作，谋求产业技术升级，提升公司产品在国际市场中的竞争能力。

　　3、报告期内主营业务及其经营状况分析

　　本公司的主业为电机及其控制产品，延伸发展了网络能源和铁路牵引变压器。

　　（1）主营业务构成情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（2）主营业务分地区情况

　　单位：元 币种；人民币

　　（3）控股子公司经营情况

　　单位：万元

　　（4）前5名供应商、客户情况

　　单位：元 币种；人民币

　　（5）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　报告期末公司总资产为 138487.36万元，比上年度增加34067.03万元，增幅33.62 % ,负债43687.44 万元，比上年增长1394.29万元，增幅3.00%，股东权益（净资产）万元85882.69万元，比上年增加31849.13万元，公司资产负债率为31.55%，比上年度的40.50%降低了8.95个百分点。

　　①报告期末应收票据余额4,230.28 万元，比上年末增加3832.01万元，增幅为962.15%，主要系收到票据未到期承兑所致。

　　②报告期末应收帐款余额17,207.02 万元，比上年末增加5,682.81 万元，增幅为49.31%，主要系本期销售比上期有较大幅度增长所致。

　　③报告期末应付票据余额为2,365.79 万元，比上年增加980.17 万元，增幅为70.74%，主要系扩大生产规模而增加采购所致。

　　④报告期末应交税金余额为1,204.81万元，比上年增加308.58 万元，增幅为34.43%，主要系本期应交企业所得税较上期增加较多所致。

　　⑤报告期末其他应交款余额为52.75 万元，比上年减少 55.94万元，减幅为51.46%，主要系本期教育费附加计提政策改变所致。

　　⑥报告期末预提费用余额为 99.25 万元，比上年减少93.11 万元，减幅为48.40%，主要系上期计提本期转入费用所致。

　　（6）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因

　　①报告期内主营业务收入107924.09万元，比上年增长30,913.83万元，增幅为40.14%,主要是公司业务扩展所致。

　　②报告期内营业费用为3,756.80 万元，比上年增长1,201.42 万元，增幅为47.02%，主要是公司在各地销售平台、网络建设投入和销售策划投入所致。

　　③财务费用本年度较上年度增长 768.74 万元增幅为60.52%,主要系银行借款利率上调所致。

　　④营业外收入本年度较上年度增加751.77 万元，增幅为351.41%，主要系本公司之子公司银川卧龙出售房产取得净收益所致

　　（7）报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差异的原因说明

　　报告期内，公司现金及现金等价物净增额7,257.18 万元，比去年的-72.79万元增加7329.97万元。

　　其中报告期经营活动产生的现金流量净额为7,852.72 万元与2005年的5,492.50万元相比略有增长，保持了稳定的经营活动现金流入,经营活动现金流量情况良好。

　　报告期公司投资活动产生的现金流量净额为 -18,111.49 万元，主要是公司购建固定资产和对外投资所致。

　　报告期内公司筹资活动产生的现金流量为17,515.96 万元，主要系公司再融资所致。

　　4、行业发展趋势和机遇

　　公司主要产品微分电机、UPS电源、铁路牵引变压器

　　（1）微分电机：随着工业自动化、办公自动化和家庭自动化的不断发展以及计算机、通信、汽车、家电、玩具产量的不断提高，世界微电机的市场容量正以每年5％的速度增长。伴随人们生活水平的提高，微电机市场在迅速发展。通常每个家庭拥有微特电机的数量可以衡量一个国家现代化水平的程度，其市场需求发展迅速、蕴藏着巨大的市场。

　　（2）UPS电源：U系列高功率UPS电源主要与计算机、通信设备及精密仪器配套使用，全球UPS电源市场以年均30％以上速度增长。由于成本的原因，高功率铅酸电池产业逐渐向国内转移，目前低端铅酸蓄电池已向中国等发展中国家转移完毕，高端产品正在加速向中国转移。3G的加快酝酿成熟将推动市场需求大规模增长。

　　（3）铁路牵引变压器：按照《中长期铁路网规划》，到2020年，我国将投资2万亿元进行铁路网建设和改造，铁路营业里程达到10万公里，电气化率达到50％。根据《2004年铁路统计公报》统计，截至2004年底，我国有铁路7.44万公里，但是电气化率仅为25.9%，这预示着在这次铁路网建设与改造中需要电气化的铁路近5万公里。并且本轮电气化铁路建设和改造，要求国产设备的使用率同时设备的国产化率要由原来的不足10％提升到70％。大规模铁路建设与铁路设备国产化为国内铁路牵引变压器制造企业带来历史性机遇, 铁路电气化进程的加快将加速铁路牵引变压器需求的增长。

　　5、公司发展战略

　　充分发挥现有产品的产业规模和竞争优势，接受全球电气制造业产业转移的浪潮，进一步提升市场占有率，做大企业规模；围绕自主创新主题，积极参与电气产品重大装备国产化，形成新的经济增长点；集中开发高端电机产品，占领电机产品的技术制高点，并迅速形成产业化；通过若干年的努力，成为中国电气产业的领军企业。

　　6、公司未来发展战略所需资金及使用计划，以及资金来源情况

　　公司近年来的快速增长得益于前几年的不断投入。公司在未来两年将计划通过技改项目投入，提升公司产品的技术等级和规模效应，填补目前主导产品在未来几年的产能缺口，在产能扩张的同时实现技术提升。同时，公司将充分抓住当前国有大中型企业重组的契机，适时对国内电机及电机相关产品的生产企业进行收购兼并。

　　公司所处行业属于高速发展阶段，因此公司的发展伴随着项目的增加，针对公司未来发展的资金需求，公司将采取有效的措施，实行多元融资方法相结合，确保资金供应。

　　为完成2007年度的经营计划及为公司未来几年发展打好基础，我们预计2007年的资金需求为12000万人民币，资金来源于（1）自有资金 （2）银行贷款 (3)募集资金。

　　7、新年度经营工作要求

　　2007年度，公司必须坚持以经济效益为中心，通过产品结构和市场结构的不断优化，增强公司产品的盈利能力。进一步完善营销保障体系，加快市场反应速度，不断提高产品品质，提升公司整体的市场竞争力，促使公司产品进入国内外主流市场。改革营销管理体系，突出营销人员的地位，实行积极并富有激励性的销售政策，充分激发广大营销人员的活力，打造一支精干、高效的营销队伍。加强企业基层组织建设，深化BMI管理活动，持续提高ERP系统的使用效应，全面提升企业基础管理水平，实现企业精细化管理。突出以效益为中心、以运营质量为主要指标的考核分配体系，强化目标成本管理，着力控制应收款和存货的增长。在做大做强公司现有电气产品的基础上，着力电气产品的系统集成，通过组建企业技术研究院，集聚高层次技术人才，形成系统集成产品的研发、生产、销售和安装施工能力，为实现公司“跨越式”发展奠定坚实的基础。年度重点工作有以下几点：

　　（1）坚持集成化发展思路，推进产业产品调整转型，提升公司产业的科技含量和企业可持续发展能力。以现有的制造实力为依托，推进产品集成化、产业集群化，把卧龙打造成为核心技术自己掌握、核心部件自己生产，向客户提供成套解决方案的供应商。

　　（2）坚持“以效益为中心”的经营管理原则，有效提高企业经济运行质量和盈利水平。要进一步加强财务预算计划管理，加大成本控制力度，建立和完善考核激励机制，加大中高管人员收入与效益指标挂钩力度，通过全方位地强化降本增效、内部挖潜措施的落实，确保企业的经济运行质量和盈利水平的有效提高。

　　（3）深化自主创新体系和营销体系革新，培养高素质人才队伍，提高企业自主创新能力和市场竞争实力。要建立健全科技创新的长效机制，完善集团、子公司两级技术创新体系，今年公司将设立电气技术研究院，改善高技术产品的开发环境和人才储备，进一步吸引业内顶尖科技人才，集中优势力量研发重点战略产品，并推进市场化。要科学调整营销组织模式及其考核体系，建成精干高效的销售业务人员队伍，按价值取向原则拉大收入差距，强化竞争激励机制，全面提高市场特别是高端客户的拓展能力。

　　（4）继续推进企业精细化管理，切实做到制度流程的规范化和有效执行，提高管理水平。着重抓好以下四个方面：一是继续推进企业信息化建设，年内全部子公司实行ERP管理；二是全面提升基础管理水平，全面推广BMI管理模式；三是进一步推进管理规范化建设，重点是加强业务流程规范化和制度规范化；四是精减非生产性人员，提高管理效能。

　　（5）要加快募集资金投资项目的建设进度，严格募集资金使用管理制度。要坚持边投资边扩产的原则，积极推进项目产品的技术创新，加快市场网络建设，使其尽快产生效益，提升公司的持续发展能力。

　　（6）继续加快产业国际化步伐，努力打造卧龙国际型企业。加强与国外企业尤其是世界500强企业的交流与合作，学习先进技术、先进管理思想、管理方法，不断提升科技进步、经营理念、生产管理模式，更好地与国际企业接轨，并快速造就一大批具有经营管理知识丰富、综合业务素质扎实、外语功底深厚、国际化市场应变能力强的国际型人才，并加快形成“大进大出”的国际贸易格局。

　　（7）继续加强企业文化建设，统一价值观念。要以卧龙精神文化和制度变化为导向，规范道德行为，整顿不良风气，端正不良作风，振奋敬业精神，培育先进典型，发挥典型示范作用，为公司新一轮创业夯实精神基础。

　　8、对公司未来发展战略和经营目标的实行产生不利影响的风险因素和应对措施：

　　（1）制造成本上升风险

　　2006年主要金属材料上涨迅猛,公司主要产品所需的漆包线、铅等原材料价格有大幅度的上涨导致采购成本的迅猛上升,此外人工成本的上升也给企业造成了一定的压力，2007年这种态势难以明显好转。为此公司一方面努力降低采购成本，适度提高产品销售价格，另一方面是加快了产品结构和工艺配方的调整力度,坚决淘汰获利能力微薄的订单,多生产高附价值产品。

　　（2）人民币升值风险

　　2006年公司外贸出口占主营业务收入的34.31%以上，人民币升值会影响公司的盈利能力。

　　本公司将采取相应的对策：第一，严格控制外汇存量，日清月结；第二，在符合国家外汇管理政策的前提下，运用各种外汇风险管理工具，降低外汇风险；第三，努力保持进出口平衡。

　　（3）人才瓶颈的制约

　　公司战略目标的实现需大量的德才兼备的人才，由于培养中高级的技术和管理人才的周期较长，无法满足企业的快速发展，为此公司坚持培养和引进两条路，实现地面部队和空降兵的有效整合，同时公司准备在杭州筹备设立技术研究院，利用省会城市的人才集中优势来解决公司人才紧缺的问题，此外公司采取有效的 激励政策来吸引人才。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则,依据财政部新会计准则规定,经辨别认定的现行会计准则与新会计准则的差异情况如下，这些差异可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整：

　　1、所得税

　　在现行会计准则下，公司采用应付税款法核算企业所得税。在新会计准则下，公司采用资产负债表债务法核算企业所得税，并以很可能用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，由此增加2007年1月1日留存收益5,659,812.76元， 其中归属于母公司的股东权益增加5,349,430.87元，归属于少数股东的权益增加310,381.89元。

　　2、少数股东权益

　　本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并财务报表中子公司少数股东享有的权益为89,172,370.12元，新会计准则下应计入股东权益。本次计算的应归属于子公司少数股东权益的所得税资产为310,381.89元，因此新会计准则下合并财务报表的少数股东权益为89,482,752.01元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　绍兴商行是一个业务稳健发展、盈利能力持续提高的股份制银行，公司受让绍兴市商业银行将会得到稳定的投资收益，此外，通过参股商业银行，有利于公司培养金融投资方面人才，提升公司素质。本次受让资金为企业自有资金，不会影响公司主业的正常投资和发展。

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　银川卧龙自2005年7月成立以来，通过收购银川变压器有限公司的有效资产，致力于以铁路牵引变压器为主的生产经营，但银川变压器有限公司原厂区已不能满足生产规模扩大的需要，公司通过追加投资，该产品生产基地已搬迁至银川市兴庆科技园，产能得到了迅速提高。原厂区现已空置，为盘活公司资产故对上述房产及土地使用权进行处置。此交易不会对公司持续经营造成影响。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　（下转D31版）