哈飞航空工业股份有限公司
三届董事会第八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）三届董事会第八次会议于2007年4月1日9时在哈飞宾馆会议室召开，出席本次会议的董事九人，分别是王军、曲景文、李耀、栗万欣、曹子清、王冀生、王玉杰、郭景山、贾庭芳。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事、总经理曲景文先生主持。
会议审议并一致通过了如下决议：
1、《公司2006年总经理业务工作报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、《公司2006年财务决算报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、《公司2007年生产经营计划及投资计划》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司主营产品-航空产品生产计划是根据订货合同和市场需求进行综合平衡编制，2007年度固定资产和工程项目计划总投资为6888.63万元。
4、《公司2007年财务预算报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、《公司2006年度利润分配预案》；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。经岳华会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润92,882,206.83 元，实际可分配利润为83,616,481.81元。
（1）由于公司2007年的生产需要，公司本年度暂不进行利润分配。（2）未分配利润主要用于补充生产所需流动资金。（3）根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
6、《公司2006年董事会工作报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、《公司2006年度报告及其摘要》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、《关于修改公司章程的议案》，
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
修改为：董事会由12名董事组成,设董事长1人，公司董事包括4名独立董事，其他条款不做修订；
9、《关于调整公司董事的议案》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意王军、王冀生辞去董事职务并增选庞建、杨延滨、刘广林、陈晓毅为董事候选人，崔学文为独立董事候选人；（简历附后）
10、《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构的议案 》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
续聘岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构，年度审计报酬根据工作量双方商定，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费；
11、《关于公司日常关联交易的议案》，详见同日刊登的关联交易公告；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、《关于修订完善内部控制制度的议案》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》。
13、《关于公司会计政策变更的议案》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2007年1月1日执行新会计准则，公司按照新会计准则对公司会计政策进行相应的修改。
上述议案中第2、3（投资计划）、4、5、6、7、8、9、10、11、12项需提交股东大会审议。
公司2006年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2007年4月1日
候选人简历：
庞建，男，1956年11月出生于黑龙江省哈尔滨市，汉族，中共党员，大学本科学历，高级政工师，1974年12月参加工作。历任哈飞集团党委副书记、工会主席；哈航集团董事、副总经理、党委副书记、工会主席。现任哈航集团党委书记、董事长，哈飞股份监事会主席。
杨延滨，男，1965年5月出生于黑龙江省哈尔滨市，汉族，中共党员，硕士，研究员级高级工程师，1987年7月参加工作。历任哈飞集团设计所所长，哈飞股份产品开发部部长、副总工程师；现任哈飞股份副总经理。
刘广林，男，1963年2月出生于黑龙江省齐齐哈尔市，汉族，中共党员，硕士，研究员级高级工程师，1985年7月参加工作，历任哈飞集团副总检验师，哈飞股份质量保证部部长；现任哈飞股份副总经理。
陈晓毅，男，1966年8月出生于黑龙江省五常市，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师，1986年8月参加工作。历任哈飞集团总经理秘书，办公室主任；哈航集团人力资源部部长；现任哈航集团三产发展总公司总经理。
崔学文，男，1945年12月出生于辽宁省大连市，汉族，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师，1965年8月参加工作。历任哈飞公司车间主任、生产处处长、常务副总经理；哈飞集团董事长、总经理、哈飞股份董事长；中国航空工业第二集团公司高级专务。现已退休。
哈飞航空工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人哈飞航空工业股份有限公司现就提名崔学文先生为哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈飞航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任哈飞航空工业 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈飞航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈飞航空工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈飞航空工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○○七年四月一日
哈飞航空工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 崔学文 ，作为哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔学文
2007年4月1日于哈尔滨
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2007-04
哈飞航空工业股份有限公司
三届监事会第四次会议决议公告
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）第三届监事会第四次会议于2007年4月1日11时在哈飞宾馆会议室召开。本次会议应到监事三人，实到监事三人。符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。会议由监事会主席庞建主持。经过监事会会议表决，通过了以下决议：
1、《公司2006年监事会工作报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《公司修订监事会议事规则的议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《调整公司监事的议案》，同意庞建辞去监事及监事会主席职务并增补侯月明为监事候选人（候选人简历附后）
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、《公司2006年财务决算报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《公司2006年度报告及其摘要》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司监事会
二○○七年四月一日
候选人简历：
侯月明，男，1963年2月出生于黑龙江省伊春市，汉族，中共党员，1985年8月参加工作，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任哈飞股份证券投资部部长、综合管理部部长；现任哈飞股份董事会秘书。
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2007-05
哈飞航空工业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，对2007年日常关联交易做出如下相关说明：
一、2007年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司
1、法定代表人：庞建
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：77583万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
1、法定代表人：庞建
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：108402.9万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈飞汽车股份有限公司
1、法定代表人：刘涛
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：101328万元
4、主营业务：开发、生产、销售汽车及各类汽车配件，并从事自产自销的机动车代理登记业务等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（四）哈尔滨安博威飞机工业有限公司
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
2、注册资本：2500万美元
3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援
与上市公司关系：参股公司
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
（一）销售货物：飞机、零部件的定价原则为按对外销售成品的市场价格扣除材料等直接消耗，余下的费用和利润按双方的工作量比例分配；材料及加工费的定价原则是按市场定价原则。
（二）采购原材料：材料及加工费等按市场定价原则。
（三）采购固定资产：按市场价双方协商。
（四）接受劳务：按照国家管理部门规定的价格；若无前列，则为市场价格；再无，则为协议价格。
（五）其他关联交易：如无市场价，则按照协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2007年4月1日公司三届董事会第八次会议审议通过，由于关联董事回避表决后，参与表决的董事将不足董事会总数的半数，因此该议案将提交股东大会审议，表决时关联股东回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的意见
该议案提交董事会前，已经征得独立董事认可。独立董事认为：受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，哈飞股份与各关联方之间存在上述的若干关联交易。关联交易各方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。自协议生效以来，该等交易保证了哈飞股份生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益。
3、该项关联交易议案尚需公司2006年度股东大会审议表决，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：通讯服务、医疗保健、职业培训、消防、治安、绿化、环卫服务、交通服务管理、交通设施养护服务、其他后勤服务、劳动保险及补充养老保险、信息及计算机网络管理服务等。
本协议签署日期为2005年3月1日，有效期为一年，到期后将自动续展。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
对公司提供的服务范围：根据公司的要求提供足够数量的公用工程（水、电、汽、风、废水排污等），适合生产需要的各类专用工具、工装及工装制造、补制、返修，产品零部件运输服务，复印晒蓝服务，飞机及备件包装、发运等服务，根据公司的要求提供足够数量的原材料和零部件，计量检验、无损检测、质量检验等，各类试验及材料复验，库房、料场收费等，公用工程（飞机试飞及使用机场和导航设施等）。
该协议签订日期为2004年1月5日，有效期五年，除非一方提前六个月通知对方终止本协议，本协议有效期满时或展期后的期限届满时将自动逐年续展。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于2004年1月5日签订《土地租赁合同》，合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获得延续的。
（四）喷漆厂房（357号）租赁合同
公司租赁哈航集团357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年(2007年1月1日至2007年12月31日)，合同在规定的租赁期届满前30日内，双方如愿意延长租赁期，本合同自动展期。
（五）总装厂房（358号）租赁合同
公司租赁哈飞集团358号厂房作为总装厂房。租赁期一年(2007年1月1日至2007年12月31日)，合同在规定的租赁期届满前30日内，双方如愿意延长租赁期，本合同自动展期。
七、备查文件
1、公司三届董事会第八次会议决议
2、独立董事意见函
3、上述相关合同协议
特此公告
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○○七年四月一日