浙江海正药业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告暨
召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2007年3月15日以传真和专人送达方式发出，会议于2007年3月30日在椒江区公司办公大楼会议室召开。应参加会议董事15人，亲自参加会议董事13人，独立董事刘书春因工作原因委托独立董事沈寅初代为出席会议并表决，董事孔众因工作原因委托董事长白骅代为出席会议并表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
1、2006年度总经理工作报告
同意15票，反对0票，弃权0票。
2、2006年度董事会工作报告；；
同意15票，反对0票，弃权0票。
3、2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告；
同意15票，反对0票，弃权0票。
4、2006年度利润分配预案；
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润89,133,806.22元（母公司），根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金8,913,380.62元，加上公司上年度未分配利润352,407,304.12元，扣除2006年6月分配的现金股利44,928,000元，本年度可供股东分配的利润为387,699,729.72元。经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2006年末总股本44,928万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），总计可分配利润支出总额为4,492.8万元，剩余未分配利润结转下年度。2006年度不进行资本公积转增股本。
同意15票，反对0票，弃权0票。
5、2006年度报告及摘要；
同意15票，反对0票，弃权0票。
6、关于第三届董事会换届的议案；
公司第三届董事会任期自2004年4月至2007年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为下一届董事会董事、独立董事候选人：
（1）提名白骅、蔡时红、林剑秋、包如胜、沈光明、李钢、孔众为董事候选人；
（2）提名史炳照、赵博文、孙笑侠、邵毅平为独立董事候选人。
公司第四届董事会由十一名成员组成，其中独立董事四人。经独立董事和提名委员会审核，第四届董事会的构成、被提名人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。
同意15票，反对0票，弃权0票。
7、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
为保证本公司不断扩大的生产经营活动顺利开展，实现做大做强的目标，确保经营资金需求，公司拟向以下银行申请最高借款综合授信额度，期限一年：
上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。其中，根据三届十三次董事会决议，本公司向中国工商银行椒江区支行申请的借款继续以位于岩头厂区的32.2万M2国有土地使用权及其地上房屋提供抵押担保。根据三届十二次董事会决议，本公司向中国进出口银行申请的借款继续以位于外沙厂区的18.54万M2国有土地使用权及其地上房屋提供抵押担保，抵押贷款期限2年。
为便于银行借款具体业务办理，提请本次会议授权董事长或指定代表人签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。
同意15票，反对0票，弃权0票。
8、关于与关联方日常关联交易情况的议案；
同意12票，反对0票，弃权0票。其中董事长白骅、副董事长徐阿堂、董事蔡时红作为关联董事回避对此项议案的表决。
9、关于转让国药集团工业有限公司股权的议案；
鉴于国药集团工业有限公司（简称“国药工业”）进行改制重组，其控股股东中国医药工业有限公司拟收购其他股东持有的股权，经平等协商，本公司同意将持有的全部6.25%国药工业股权以693.76万元的价格转让给中国医药工业有限公司。
国药工业为本公司参股子公司，出售该公司股权不会对本公司现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响。根据国药工业重组等有关工作的进展情况，本公司将与中国医药工业有限公司积极沟通，尽快签署股权转让协议。为保证股权转让工作顺利进行，特授权经理班子具体办理转让的有关事宜，包括但不限于签署股权转让协议、办理股权转让过户手续等。
同意15票，反对0票，弃权0票。
10、关于增加经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案；（详见附件二）
同意15票，反对0票，弃权0票。
11、关于制订《内部控制制度（草案）》的议案；
同意15票，反对0票，弃权0票。
12、关于修订《信息披露管理办法》的议案；
同意15票，反对0票，弃权0票。
13、关于制订《重大事项内部报告制度（草案）》的议案；
同意15票，反对0票，弃权0票。
以上《内部控制制度（草案）》、《信息披露管理办法（修订稿）》、《重大事项内部报告制度（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或本公司网站（http://www.hisunpharm.com）
14、关于聘任会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任浙江天健会计事务所有限公司为本公司2007年度财务报告的审计机构，同意支付其2006年度审计费用78万元。
同意15票，反对0票，弃权0票。
15、独立董事2006年度述职报告；
同意15票，反对0票，弃权0票。
16、关于2007年度项目投资计划的议案；
1) 抗肿瘤车间改造与异地搬迁
项目计划总投资8926万元，其中土建4675万元，设备安装等4251万元。截止2006年底已投入资金3986万元，2007年计划投资3960万元，其中土建投资1460万元、设备2000万元、安装费用500万元。
2) 岩头东区技改
项目计划总投资6477万元，截止2006年底已投入资金3017万元，2007年计划投入资金3460万元，其中土建投资760万元、设备投资2350万元、安装费用200万元、其他费用350万元。
3) 半合成青霉素类车间技改（包括西林部份）
项目计划总投资4316万元，其中土建631万元，设备安装等投资3685万元。2006年已投入资金1196万元，2007年预计需投入资金3120万元，主要为支付设备款。
4) 驱虫药技改
项目计划总投资1650万元，2007年投入1382万元，其中土建450万元、主要设备932万元，其他投资268万元。
5) 沙坦类
项目计划总投资1670万元， 2006年已投入资金820万元，2007年需投入资金850万元，其中土建200万元、设备600万元。
6) 富阳项目
富阳基地目前主要投资制剂高技术项目生产车间等七个单项，总投资28595万元，计划2007年投入资金15000万元。
7) 车间大修理、零星土建
2007年车间大修理及零星土建工程预计投资3100万元。
上述项目预计2007年累计投资30872万元。
同意15票，反对0票，弃权0票。
上述第1、3、4、5、6、10、14、15、16项议案需提交下次股东大会审议，其中第10项为特别决议案。
17、关于召集2006年度股东大会的议案
同意15票，反对0票，弃权0票。
浙江海正药业股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知：
（一）基本情况
1．会议时间：2006年4月25日上午9：00
2．会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
3．会议方式：现场会议
4．会议召集人：公司董事会
5．股权登记日：2006年4月16日
（二）会议审议事项
1、 2006年度董事会工作报告；
2、 2006年度监事会工作报告；
3、 2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告；
4、 2006年度利润分配预案；
5、 2006年度报告及摘要；
6、 关于第三届董事会换届的提案；（逐名表决）
7、 关于第三届监事会换届的提案；（逐名表决）
8、 关于2007年度项目投资计划的提案；
9、 关于增加经营范围并修改《公司章程》部分条款的提案；
10、关于聘任会计师事务所并支付其报酬的提案；
另外，会议听取独立董事2006年度述职报告。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2006年4月16日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2006年4月20、23日（上午9:00—11:00，下午13:30—16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）其它
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-8827809
传 真：0576-8827887
特此公告。
附件一、第四届董事会董事、独立董事候选人简历
附件二、《公司章程》修订案
附件三、股东大会授权委托书
附件四、股东大会回执
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○七年四月三日
附件一、第四届董事会董事、独立董事候选人简历
白 骅：男，1947年5月出生，教授级高级工程师，执业药师，现任本公司董事长、总经理。1968年加入原海门制药厂，历任技术员、车间主任、副厂长，1981年起担任厂长。现任兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事，浙江省医药工业有限公司董事长，杭州海正药用植物有限公司董事长，杭州海胥药物制剂有限公司董事长，浙江海正化工股份有限公司董事长，台州市椒江热电有限公司董事长，浙江海正天华新药研发有限公司董事长，浙江海正生物材料股份有限公司董事长。
蔡时红：男，1960年6月出生，会计师，现任本公司董事、副总经理、财务总监。毕业于浙江金华财政学校财会专业，1978年加入原海门制药厂，历任财务科副科长、科长、厂长助理。现时还兼任浙江海正集团有限公司董事。
林剑秋：男，1967年7月出生，高级工程师，执业药师。毕业于浙江大学化学工程专业；曾在原海门制药厂抗三车间、丝裂霉素试制组、博莱霉素试制组工作，历任车间主任、总经理助理。现任公司总经理助理。
包如胜：男，1971年3月出生，硕士，高级工程师，执业药师。1994年加入原海门制药厂，曾担任技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理职务，现任本公司总经理助理。曾获得椒江区第二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。
沈光明：男，1964年12月出生，博士，高级经济师。毕业于杭州大学，后在东华大学攻读管理工程专业，获硕士学位，在浙江大学攻读政治经济学专业，获博士学位。曾任浙江省外经贸厅政策法规处副处长、浙江省外商投资管理局综合事务处处长、浙江省海宁市人民政府副市长。现任浙江荣大集团控股有限公司投资部经理、监事、总经理助理，兼任浙江荣大国际货运有限公司董事长，浙江省粮油食品进出口股份有限公司党委书记、董事长。
李 钢：男，1958年8月出生，大专学历，高级政工师。曾在海军舟山基地服役，曾任浙江省外经贸厅人事教育处主任科员、浙江省外经贸厅纪检监察室副主任、主任，现任浙江荣大集团控股有限公司办公室主任，兼任浙江荣大招标有限公司董事。
孔 众：男，1963年4月出生，现任本公司董事。曾就读于英国牛津大学。孔众先生曾就职于香港安邦投资有限公司，并创办了三龙投资（中国）有限公司，现任三龙投资（中国）有限公司董事长。
史炳照：男，1944年1月出生，研究员。1966～1974年在第二军医大学生物化学教研室担任教师；1974年起就职于上海医药工业研究院，历任党委书记、院长和总工程师，现为学术委员会主任。1980年曾赴瑞士汽巴－嘉基研修；1998年、2000年分别担任上海延安万象药业股份有限公司、上海现代制药股份有限公司董事。
孙笑侠：男，1963年8月出生，中国社会科学院法学博士，哈佛大学高访学者，现任浙江大学法学院教授、博士生导师、常务副院长。曾在原杭州大学法律系工作，历任助教、讲师、副教授、教授及系主任职务。享受国务院特殊津贴，曾获“中国十大杰出中青年法学家”称号，现还兼任浙江大学城市学院法学院院长、浙江省法制研究所所长、浙江省法学会副会长、杭州市人大立法咨询委员会副主任、中国法理学研究会常务理事、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。
邵毅平：女，1963年出生，教授，经济学硕士，中国会计学会个人会员，现任浙江财经学院会计学院党总支书记，硕士生导师。曾荣获“浙江省优秀教师”荣誉称号。主要研究方向为会计理论与会计准则，曾发表论文30余篇，承接项目10项。
赵博文：男，1936年3月出生，中共党员，中专，高级经济师。1952年至1955年在温州高级商业学校学习；1955年至1983年在浙江省医药公司工作，任业务科长；1983年至1997年历任浙江省医药管理局副局长、党组成员、副局长、党组副书记；1997年至今任浙江省医药行业协会会长、浙江省医药商业协会会长；现任浙江震元股份有限公司独立董事。1995年起兼任中国医药商业协会副会长、顾问。
附件二、《公司章程》修订案
浙江海正药业股份有限公司章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，结合本公司的实际情况，特对《公司章程》部分条款进行如下修订：
原第二条 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准，于一九九八年二月十一日以发起方式设立，在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为3300001001409；公司公开发行股票后，于二○○○年七月十七日在中国浙江省工商行政管理局完成变更登记。
现修改为：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准，于一九九八年二月十一日以发起方式设立，在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为3300001001409的企业法人营业执照。公司公开发行股票后，于二○○○年七月十七日在中国浙江省工商行政管理局完成变更登记。公司于二○○七年一月十八日在中国浙江省工商行政管理局进行了变更登记，取得注册号为企合浙总字第0002497号的企业法人营业执照。
原第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
现修改为：公司为永久存续的上市的合资（港资）股份有限公司。
原第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种），兽药的生产、开发、销售；本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。
现修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、粉雾剂、颗粒剂、干混悬剂），兽药（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2010年11月8日；兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至2008年12月26日），本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。
（上述经营范围以浙江省工商行政管理局核准内容为准）
原第一百一十四条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名。公司董事会设董事长一名，副董事长二名。
现修改为：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会设董事长1名，副董事长2名。
原第一百六十二条 公司设监事会，监事会由9名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为：公司设监事会，监事会由7名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
《公司章程》附件《董事会工作规定》、《监事会工作规定》涉及内容参照上述要求进行修订。
附件三、股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司 股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
附件四、股东大会回执
回 执
截止2007年4月16日我单位（个人）持有浙江海正药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年年度股东大会。
股东帐户： 持股数（股）：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
身份证号码：
年 月 日
注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2007－3号
浙江海正药业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
浙江海正药业股份有限公司第三届监事会第九次会议于2007年3月30日上午在椒江区公司办公楼会议室举行。会议应到监事9名，亲自参加会议监事8人，监事李如生因工作原因未出席本次会议，委托监事张云明代为出席会议并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席王若松主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：
1. 审议通过了《2006年度监事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《2006年度利润分配预案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过了《2006年年度报告及摘要》；
根据相关规定，监事会对2006年年度报告进行了审核，审核意见为：
（1）公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《关于第三届监事会换届的议案》；
公司第三届监事会任期将于2007年4月届满，根据监事聘任的有关规定，监事会现提名以下人员为新一届监事会候选人：
提名王若松、缪伟民、陈新忠、石兰为第四届监事会监事候选人，由职工代表大会选举林旭良、王玲萍、金小法为职工代表监事。
公司第四届监事会由七名成员组成，其中职工代表监事三人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《关于关联方日常关联交易情况的议案》。
监事会认为，本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○○七年四月三日
附件：第四届监事会监事候选人简历：
王若松：男，1964年1月出生，大学本科学历，高级政工师。1989年1月加入浙江海正集团有限公司（原浙江海门制药厂）；1991年1月担任团委书记；1998年2月担任本公司董事、董事会秘书；2001年5月担任本公司监事会主席。现任浙江海正生物材料股份有限公司副总经理。
缪伟民：男，1953年11月出生，主管药师。毕业于中国药科大学，曾任职于浙江省医药工业公司，历任供销员、副科长。现任本公司董事、浙江省医药工业有限公司副总经理。
陈新忠：男，1964年10月出生，大学学历，高级会计师。毕业于杭州商学院，1988年7月至2001年8月在浙江省外经贸厅工作，2001年8月至今担任浙江荣大集团控股有限公司工作财务审计部经理，现任本公司监事。
石 兰：女，1967年8月出生，演员。毕业于北京广播学院，从事电影演艺工作，具体代表作有《青春冲动》、《青春无悔》、《天龙八部》等，曾三次获百花奖、金鹰奖提名，出版由国内多名顶级音乐人制作的《愿意相信爱》CD及MTV。现任三龙投资（中国）有限公司董事。
职工代表监事：
林旭良：男，1963年11月出生，工程师。毕业于浙江广播电视大学管理工程专业，1989年加入原海门制药厂；1990年3月担任柔红霉素提取工作负责人；1992年至1993年从事生产调度工作；1993年任102车间主任；2000年起担任生产技术部主任。现任公司总经理助理。
王玲萍：女，1957年10月出生，高级工程师。毕业于浙江工业学院机械工程系工业设备防腐蚀专业；1977年参加工作；1982年加入浙江海正集团有限公司（原海门制药厂）；1990年起任抗三车间副主任。现任技术中心微生物二室主任。
金小法：男，1954年10月出生，现任本公司监事。1978年加入浙江海正集团有限公司（原海门制药厂），曾任制药车间副主任；1992年至1996年，任抗三车间主任；1996年起任抗五车间主任。现任公司106车间主任。
股票代码：600267 股票简称：海正药业 公告编号：临2007－4号
浙江海正药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联方日常关联交易基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江海正集团有限公司
法人代表：蔡显荣
注册资本：25000万元人民币
住所：台州市椒江区工人路43号
企业类型：有限责任公司
主营业务：化学原料药、化学制剂、活力更、合成樟脑制造；出口本企业生产的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；汽车货运；技术开发、咨询、服务、转让。
（2）浙江海正化工股份有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：8500万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：股份有限公司
主营业务：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂等的生产、开发、销售，经营进出口业务。
（3）台州市椒江热电有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：13026万元人民币
住所：浙江省台州市椒江海门岩头
企业类型：有限责任公司
主营业务：供热发电、机电设备、煤渣销售、煤灰加工、技术咨询。
（4）浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：2000万元人民币
住所：浙江台州市椒江区外沙路46号
企业类型：股份有限公司
主营业务：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。
（5）浙江海正天华新药研发有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：715万元人民币
住所：杭州市西湖区天目山路148号西七楼333号
企业类型：有限责任公司
主营业务：技术开发、技术服务、成果转让：医药新产品、新技术；批发、零售：仪器、仪表，机械设备。
（6）江苏海正医药化工有限公司
法人代表：章阿恩
注册资本：1050万元人民币
住所：南京溧水县晶桥镇观山化工园区
企业类型：有限责任公司
主营业务：制造、销售化学品、化学原料药、医药化工中间体。
（7）上海斯亿迩国际贸易有限公司
法人代表：白 骅
注册资本：200万元人民币
住所：上海市外高桥保税区杨高北路2001号市场商务楼二层65-6室
企业类型：有限责任公司
主营业务：从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询（除经纪）。
2、关联关系
浙江海正集团有限公司为本公司第一大股东，持有本公司22,293.131万股股份，占公司总股本的49.61%。本公司董事、高级管理人员白骅、徐阿堂、蔡时红在浙江海正集团有限公司担任董事职务。
浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份有限公司400万股股份，占该公司总股本的20%。
本公司董事长、总经理白骅现兼任浙江海正化工股份有限公司董事长、台州市椒江热电有限公司董事长、浙江海正生物材料股份有限公司董事长、浙江海正天华新药研发有限公司、上海斯亿迩国际贸易有限公司董事长。江苏海正医药化工有限公司董事长章阿恩现任浙江海正集团有限公司监事会主席。
上海斯亿迩国际贸易有限公司是本公司联营企业，本公司持有45%的股权。
3、履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价，向关联方销售的原材料、产品和商品等按照正常市场价格确定。公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、鉴于浙江海正集团有限公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，具备医药新产品、新技术的综合研发平台，拥有先进信息优势，能够完成从新化合物的筛选、实验室研究、工艺优化、小试等各个阶段的研究和开发工作。本公司属于医药制造企业，面临激烈的市场竞争，对于医药产品和技术研发有很高的需求。为此，经友好协商，浙江海正集团有限公司将为本公司的新产品、新技术研究开发提供全方位技术服务，包括但不限于提供研发平台、信息支持、人员支持等。本公司根据需要确定研发项目，利用浙江海正集团有限公司的平台开展研发工作，享有全部研发成果，同时每年向浙江海正集团有限公司支付1800万元技术开发服务费用。
2、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原材料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
3、由于本公司在生产过程中所需部分原材料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及通过关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、技术开发、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
上述2006年度日常关联交易况已提交三届十八次董事会审议。公司董事长白 骅、副董事长徐阿堂、董事蔡时红在部分关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决。
2．独立董事认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已对2006年度日常关联交易情况预计进行了审慎审核，认为上述关联交易均建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及全体股东利益的情况，根据公司与关联方签订的协议以及对2006年业务发展情况的合理预测，同意上述日常关联交易。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2003年3月19日分别与浙江海正集团有限公司、浙江海正化工股份有限公司签订了《货物销售框架协议》、《货物采购和销售框架协议》，上述协议2007年度继续有效。在协议基础上，本公司日常与上述关联人进行的交易均按照规范要求签订相应的销售或采购合同，合同价格依据市场价格确定。
2、本公司2001年8月与台州市椒江热电有限公司签订的《供热合同》，本公司根据生产需要向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽，交易价格依据市场定价。
3、本公司于2007年3月与浙江海正集团有限公司签订了《技术服务合同》，浙江海正集团有限公司为本公司的产品和技术研发提供全方位的技术服务，本公司每年度支付技术开发服务费用1800万元。
4、本公司与其他关联方之间进行的日常关联交易均按照交易类型和交易内容，签订具体的交易协议，交易价格和交易条件依据市场同类交易的一般要素确定。
七、备查文件目录
1．三届十八次董事会决议；
2．独立董事关于日常关联交易情况的独立意见；
3．本公司与关联方签订的相关协议。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○七年四月三日
浙江海正药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江海正药业股份有限公司董事会现就提名史炳照、赵博文、孙笑侠、邵毅平为浙江海正药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海正药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江海正药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江海正药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海正药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江海正药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江海正药业股份有限公司董事会
（盖章）
2007年3月30日于台州椒江
浙江海正药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人史炳照，作为浙江海正药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海正药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江海正药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签名）：史炳照、赵博文、孙笑侠、邵毅平
2007年3月30日于台州椒江