浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届二次董事局会议决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年3月19日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“公司”）以传真、电子邮件、及专人送达的方式发出了召开第五届二次董事局会议的通知。2007年3月30日上午8：30分，第五届二次董事局会议如期在浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层会议室召开。会议应到董事15名，董事徐来兴因故缺席，董事曹中堃因事请假授权董事傅日高代为出席并行使表决权，实到董事13名。会议由董事局主席傅日高主持。监事局主席及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决的方式通过了以下议案：
一、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《公司2006年度董事局工作报告》；
二、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
三、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《公司2007年度财务预算报告》；
四、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《公司2006年度利润分配方案》【根据浙江天健会计师事务所浙天会审[2007]第508号《审计报告》，2006年母公司利润总额428,405,678.34元，减所得税127,996,594.59元，实现净利润300,409,083.75元，加上年初未分配利润321,807,095.67元，可供分配利润622,216,179.42元，提取法定盈余公积30,040,908.38元，可供投资者分配的利润592,175,271.04元，减去已付普通股股利124,968,637.00元，未分配利润467,206,634.04元。由于中期已经分配现金红利124,968,637.00元，07年度内尚有重大建设项目需要投资，因此2006年度利润在计提10%的法定盈余公积金后，股东红利暂不分配。】；
五、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了提请续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构，并授权董事局决定其报酬；
六、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《修改公司章程的议案》【主要内容：根据公司实际控制人的提议，经过整合研究，现对2006年11月17日2006年第一次临时股东大会审议通过的公司《章程》修改如下：
一、增加阻止恶意收购内容
在章程第四十条增加：“任何股东持有或者通过协议或其他方式与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之起三日内，向中国证监会和上海证券交易所做出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规定期限内，不得再行买卖公司股票。
任何股东持有或者通过协议或者其他方式与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%或以上的，其所持公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当按前款的规定报告和公告。在报告期限内和作出报告和公告的两个工作日内，不得再行买卖公司股票。
任何股东持有或者通过协议或者其他方式与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的10%时，应当在该事实发生之日起三日内，向董事局披露其持有公司股份的相关信息和后续计划。董事局有权决定是否召开临时股东大会，由股东大会审议其后续计划。相关信息披露不及时、不真实、不完整，或未经股东大会批准的，该股东不具有提名公司董事、监事候选人的资格。”
二、将部分参照值从净资产的百分比改成总资产的百分比
1、《章程》第一百一十二条中的“董事局有权决定公司直接或间接从事对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等业务的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的10%”，改为“董事局有权决定公司直接或间接从事对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等业务的权限为不超过最近一次经审计的公司总资产的2.5%”；
2、《章程》第一百一十二条中的“董事局有权决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的业务时权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的5％”，改为“董事局有权决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的业务时权限为不超过最近一次经审计的公司总资产的1.25％”；
3、《章程》第一百一十六条中的董事局主席职权中的第（三）款“经董事局授权，董事局主席在董事局闭会期间有权决定公司直接或间接从事对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等业务的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的5％”，改为“经董事局授权，董事局主席在董事局闭会期间有权决定公司直接或间接从事对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等业务的权限为不超过最近一次经审计的公司总资产的1.25％”。
三、关于董事局主席的职责（权）
《章程》第一百一十六条中的董事局主席职权中的第（四）款增加改为：
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权；
（七）在董事局闭会期间，代表董事局听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（八）董事局授予的其他职权及其他应由法定代表人行使的职权。
四、关于公司总裁的职责（权）
《章程》第一百三十四条中插入以下内容：
公司发生重大合同的订立、变更或中止，重大经营性亏损，可能依法负有赔偿或行政处罚的责任，重大诉讼、仲裁等情形，总裁应当立即向董事局报告。
总裁应当根据董事局、监事局或董事局主席的要求，向其报告公司重大合同的签订履行情况，公司资产资金的运用情况和公司的盈亏情况。
在董事局闭会期间，总裁应就公司生产经营和资产资金运作情况等日常生产经营工作向董事局主席报告。其余未作修改，以上请予审议。】；
七、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《公司2006年度报告及其摘要》；
八、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《修改总裁工作细则的议案》；
九、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《修改重大生产经营决策规则和程序的议案》；
十、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了支付给浙江天健会计师事务所有限公司2006年报等审计费用为91万元；
十一、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《2006年度高管人员等的经营目标责任制兑现的议案》【主要内容：1、原经营目标责任制顺延至2006年12月31日；2、总裁（系数1）的年薪不超过2005年总收入的10%。其他高管人员等按既定系数计算确定。】；
十二、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《购买32米智能型直臂云梯车的议案》【主要内容：公司经过几年的快速发展，现拥有义乌国际商贸城、篁园市场、宾王市场三大市场及酒店商务楼（六幢楼均在十二层以上）、一个会展中心。拥有市场面积近190万平方米，从业人员20万多，日客流量20多万人次。在市场繁荣、生意红火的另一面，消防安全压力不断增大，消防安全问题已成为公司市场、高楼资产安全运行的焦点，如何有效化解这种潜在的风险，除继续加强安全宣教，强化安保体系外，适当增加消防装备，及时有效处置火灾等应急事件，也是一种有力保障。经过调研，公司拟出资不超过700万元购买一辆32米智能型直臂云梯车。主要用于高空抢险救援、消防灭火及其它高空作业支援，考虑到该设备专业性较强，平时拟委托义乌市消防大队管理、使用，由其负责日常养护，并承担养护等费用；产权仍归属公司，由公司每年计提折旧费用。为明确双方权利义务，拟另与其签订协议。购买32米智能型直臂云梯车除能给公司资产安全运行带来积极作用外，也是公司在当地政府及社会各界关爱支持下，取得快速发展实力不断壮大后，适当回馈社会，提升公司形象，强调上市公司社会责任的一种体现。故：公司拟出资不超过700万元购买一辆32米智能型直臂云梯车，并委托义乌市消防大队管理、使用。】；
十三、以14票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《执行新会计准则的议案》【主要内容：从2007年1月1日起执行财政部于2006年发布的《企业会计准则》，并结合公司实际情况对原有会计政策、会计估计及会计合并报表的编制方法作出相应的修改和完善】；
十四、决定于2007年4月26日召开2006年度股东大会。
以上第一至七项决议尚需提交2006年度股东大会审议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○七年三月三十日
证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2007-003
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届二次监事局会议决议公告
本公司及全体监事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年3月18日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）以传真、电子邮件、及专人送达的方式发出了召开第五届二次监事局会议的通知。2007年3月29日下午14：30分，第五届二次监事局会议如期在浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层会议室召开。会议应到监事5名，实到董事4名，监事王竞天因事请假授权监事刘佳代为出席并行使表决权。会议由监事局主席刘佳主持。公司总裁、董秘列席了会议。会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2006年度监事局工作报告》；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2006年度报告及摘要》。
监事局认为，公司2006年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局
二○○七年三月二十九日
证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2007－004
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
经本公司第五届二次董事局会议审议通过，决定于2007年4月26日上午九时在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开2006年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议审议内容
1、 审议2006年度董事局工作报告；
2、 审议2006年度监事局工作报告；
3、 审议2006年度财务决算报告；
4、 审议2007年度财务预算报告；
5、 审议2006年度利润分配的议案；
6、 审议关于续聘审计机构及授权董事局决定其报酬的议案；
7、 审议公司2006年度报告及摘要；
8、审议修改公司章程的议案。
二、出席对象
出席会议股东的股权登记日：2007年4月19日
1、 截止2007年4月19日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股份的全体股东；因故不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
2、 本公司董事、监事及高级管理人员等。
3、 公司聘请的律师。
4、 新闻媒体记者。
三、会议登记办法
1、 法人股东：持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。
2、 出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人帐户卡办理登记手续。
3、 异地股东可用信函或传真方式登记。
四、登记时间及地点
2007年4月25日（上午8：30-11：30；下午1：30-5：00）在浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼16层证券部，办理登记手续。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议股东的食宿、交通等费用自理。
2、联系电话：0579-5182812
传真：0579-5197755
地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
邮编：322000 联系人：陈荣根、龚波
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二OO七年三月三十日
附：授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江中国小商品城集团股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限： 。
委托股东（公章或签字）： ；
身份证号码（营业执照号码）： ；
委托人持有股份数： ；
委托人帐户卡号码： ；
委托日期： ；
受托人（签字）： ；
身份证号码： ；
受托时间： 。