湖南洞庭水殖股份有限公司
第三届董事会第十二次会议
决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司于2007年3月22日以送达和传真方式发出召开第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2007年4月1日在本公司三楼会议室以现场与通讯表决结合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗祖亮先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项审议，表决通过如下决议：
一、审议并通过了公司《2006年度董事会工作报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了公司《2006年度财务决算报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了公司《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了公司2006年度利润分配预案：
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现净利润11,529,606.73元，提取法定公积金1,964,072.99元，加上年初未分配利润97,641,487.21元，累计未分配利润107,207,020.95元。
根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度拟按2006年末总股本284,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元共计分配利润2,847,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不送红股；此利润分配预案尚需提请股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务审计机构；同意支付给中磊会计师事务所有限责任公司2006年度的审计费用人民币叁拾柒万元整。审计过程中发生的食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案。
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了关于公司为张家界股份有限公司贷款900万元提供担保的议案。
张家界旅游开发股份有限公司（公司代码000430）2006年度主营业务收入16763.10万元，主营业务利润9068.77万元，净利润-12092.17万元，资产总额55524.26万元，负债总额47101.04万元，资产负债率84.83%。
公司2004年对该公司1000万元贷款提供担保，部分还款后尚余900万元，该公司和贷款银行要求我公司对此借新还旧事项继续提供担保，该公司2006年11月10日股东大会同意以其评估值1.01亿元的“十里画廊”整体项目向本公司提供反担保。
同意6票，反对0票，弃权1票。
八、审议并通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据中国证监会证监公司字[2006]38号发布并实施的《上市公司章程指引》要求和公司实际情况，公司董事会审议通过关于修订《公司章程》的议案，因本次章程修改的条款较多，不在附件中单独列示具体变更条款，拟提交股东大会审议的章程修正案将在上交所网站上全文登载。
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了召开2006年年度股东大会的有关事宜：定于2007年5月18日上午在湖南省常德市桃林酒店五号楼会议室召开2006年年度股东大会。
同意7票，反对0票，弃权0票。
湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
二○○七年四月一日
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2007-002号
湖南洞庭水殖股份有限公司
第三届监事会第六次会议
决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年4月1日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人梁淑敏女士主持，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过了公司《2006年度监事会工作报告》。
二、审议并通过了公司《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》。
三、审议并通过了公司《2006年度财务决算报告》。
湖南洞庭水殖股份有限公司监事会
二○○七年四月一日
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2007-003号
湖南洞庭水殖股份有限公司
召开2006年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于召开2006年年度股东大会的决议。2006年年度股东大会定于2007年5月18日上午9∶00在湖南省常德市桃林酒店五号楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。
二、会议审议事项
1、审议公司《2006年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2006年度监事会工作报告》
3、审议公司《2006年度财务决算报告》；
4、审议公司《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》；
5、审议公司利润分配预案；
6、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
7、审议关于修订《公司章程》的议案；
8、审议公司为张家界股份有限公司贷款900万元提供担保的议案；
三、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止至2007年5月9日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
3、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）
四、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2007年5月15日（星期二），上午8∶00—12∶00，下午2∶30-5∶30
五、其他事项
1、登记地点：公司董秘办
2、地 址：湖南省常德市建设东路348号常德桃林酒店三号楼
3、邮 编：415000
4、联 系 人：杨明、童菁
5、联系电话：0736-7252796
6、传 真：0736-7266736
7、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
2007年4月1日
附：委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湖南洞庭水殖股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：2007年 月 日
出席人签名：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）