√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　1)报告期内或持续到报告日内，公司没有承诺事项。

　　2)公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司承诺如因上述两笔担保事项造成公司直接经济损失，泓鑫控股将依照有关程序，根据实际损失的金额，以经营性资产对本公司予以补偿。

　　3)持股5%以上股东湖南泓鑫控股有限公司、安乡水产养殖有限公司股改承诺：所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在此后十二个月内，出售数量占公司股份总数的比例不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司向上海浦发银行虹口支行贷款5,000万元提供了连带责任担保，因嘉瑞新材到期无力偿还而被起诉，本公司因担保而同时被起诉。2005年4月14日上海市高级人民法院终审判决本公司承担连带责任。2006年12月接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中执字第390号通知：上海浦东发展银行虹口支行、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、上海泓鑫置业有限公司经过自愿协商，已就湖南洞庭水殖股份有限公司在（2004）沪二中民三（商）初字第262号民事判决确定的债务中在人民币4000万元范围内达成执行和解协议，我院同意本案和解结案。

　　本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司向中信实业银行长沙分行贷款1,280万元提供了连带责任担保，因嘉瑞新材到期无力偿还而被起诉，本公司因担保而同时被起诉。2005年7月25日长沙市中级人民法院一审判决本公司承担连带责任。

　　本公司为湖南亚华种业股份有限公司之控股子公司深圳市亚华鑫光实业发展有限公司向深圳发展银行上步路支行贷款3,945万元提供了连带责任担保。因亚华鑫光到期无力偿还而被起诉，本公司因担保而同时被起诉。2006年12月接到深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第217号民事判决书：本公司等四被告承担连带清偿责任，代偿后有权向亚华鑫光追偿。

　　嘉瑞新材、亚华种业均为“鸿仪系”控制企业。本公司根据湖南省人民政府办公厅湘政办函（2004）214号《湖南省人民政府办公厅关于印发省防范和处置“鸿仪系”控股在湘证券类企业风险领导小组（防范和处置“鸿仪系”控股在湘证券类企业风险方案）的通知》精神，拟通过上诉或和解方式解除担保风险。其中亚华种业重大资产重组工作正在进行，本公司担保所对应的债务将全部清偿，或转为正常贷款。

　　由于判决后的上诉或和解工作正在进行，其结果存在不确定性，因此对公司本期利润或期后利润的影响暂无法估计。

　　本公司大股东已对涉及嘉瑞新材诉讼事项可能对本公司造成的损失承诺以经营性资产予以补偿。

　　截至报告日，本公司对外担保总额26453万元，比上年度36635万元减少10182万元。扣除对子公司担保后的对外担保余额23523万元比上年度33705万元减少10182万元。虽然本公司并未因担保造成直接经济损失，但今后仍然存在诉讼或经济损失的风险。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　2006年度，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度的执行情况进行了监督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立起了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地得到了执行。公司董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司的财务管理制度和财务状况进行了认真检查，认为公司2006年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。中磊会计师事务所有限责任公司对公司2006年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

　　8.3 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司的各项投资均遵循了符合主业发展需要，有利于公司长远发展的原则，且定价公平，交易价格合理，没有发现内幕交易的行为，没有出现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

　　8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的关联交易严格按有关规定执行，操作规范，程序严谨，交易价格客观公平，没有损害本公司及股东的利益。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 财务报表

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　重要提示

　　本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

　　股东权益调节表                         单位:元 币种:人民币

　　编制目的

　　本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136号，以下简称：“通知” ），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

　　编制基础

　　差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制的。

　　对于《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

　　编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表“其他”项目中反映。

　　主要项目附注

　　1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称：“现行会计准则” ）编制的2006年12月31日（合并）资产负债表。该报表业经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并于2007年3月28日出具了标准无保留意见的审计报告（中磊审字[2007]第8119号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。

　　2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　公司按照新会计准则的规定，对金融资产以及可供出售金融资产按公允价值计量，且其账面价值与公允价值的差额调整留存收益。公司金融资产的账面价值为1,000,000.00元，其公允价值为1,307,158.00元，差额307,158.00元调整增加2007年1月1日留存收益。

　　3、所得税

　　公司按照新会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、长期投资减值准备、无形资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，公司实际确认递延所得税资产1,835,402.09元，增加2007年1月1日留存收益1,835,402.09元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,775,975.70元、归属于少数股东权益增加59,426.39元。

　　4、少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并会计报表中子公司少数股东享有的权益为25,868,463.31元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益25,868,463.31元。

　　董事长： 罗祖亮

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　2007年4月1日