烟台万华聚氨酯股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2007年4月2日上午8：30时在公司多媒体会议室召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到11人，公司5名监事及1名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；
二、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；
三、审议通过《公司2006年度利润分配方案》；
以2006年末总股本1,188,096,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股4股、向全体股东每10股派发1.00元现金红利（含税），共计分配利润总额为594,048,000元，剩余利润为87,180,072.43元结转下年分配。
四、审议通过《公司2006年投资计划执行情况及2007年投资资金支出计划》；
五、审议通过《公司2006年度报告全文及摘要》；
六、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；
七、审议通过《关于支付会计师事务所报酬的议案》；
2006年度共计支付审计费用140万元。
八、审议通过《修改公司章程部分条款并提请股东大会授权董事会办理股权变更、营业执照注册资本变更手续的议案》；
公司2006年度利润分配方案提请股东大会审议通过后，公司股本将发生相应变化，因此提请股东大会审议通过利润分配方案后，授权公司董事会负责修改公司章程注册资本、办理相应的股权变更登记及营业执照变更手续。
将公司章程第6条 “公司注册资本为人民币1,188,096,000元。”
修改为“公司注册资本为人民币1,663,334,400元。”
将公司章程中第19条“公司目前的股本结构为：股本总额为118,809.6万股，全部为普通股。”
修改为“公司目前的股本结构为：股本总额为1,663,334,400股，全部为普通股。”
将公司章程中第11条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师。”
修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人”
将公司章程中第137条“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。”
修改为“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
九、审议通过《关于公司与控股股东及其他关联方履行日常关联交易协议的议案》；
参见公司临2007-06号公告。
十、审议通过《关于对公司海外全资子公司提供贷款担保的议案》；
决定对万华美国公司提供不超过2000万美元，对万华欧洲公司提供不超过2000万美元，对万华日本公司提供不超过500万美元，对万华香港公司提供不超过500万美元的贷款担保。
十一、审议通过《关于公司控股子公司烟台万华新材料科技有限公司减资的议案》；
烟台万华新材料科技有限公司（以下简称“万华新材料公司”）为本公司的控股子公司，注册资本1亿元人民币，本公司投资7000万元人民币，持股70%；另一股东昆山宇田树脂有限公司（以下简称“昆山宇田”）投资3000万元人民币，持股30%。
为整合万华新材料公司的业务，经与昆山宇田协商，拟对双方共同出资设立的万华新材料公司予以减资，昆山宇田退出股东身份，万华新材料公司注册资本由原1亿元人民币减至7000万人民币，昆山宇田的比例由30%减至0，万华新材料公司将成为本公司的全资子公司，持股比例为100%。
该股权的对价双方协商为3000万元人民币。
十二、审议通过《关于公司薪酬体系调整的议案》；
十三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
聘任寇光武先生、杨万宏先生为公司副总经理。
十四、审议通过《关于修订公司财务会计管理制度的议案》；
为了规范公司的财务行为，加强财务管理和经济核算，真实完整的提供会计信息，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》，并结合中国证券监督管理委员会对上市公司财务管理的有关要求，公司修订了财务会计管理制度。
本次修订主要依据财政部颁布的38项新企业会计准则的要求，对公司部分财务会计政策，以及部分资产、负债、收入、费用项目的会计确认和计量进行了修订。
十五、审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》。
为规范公司内部审计工作，明确内部审计的职责和权限，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理中的作用，促进公司经营效率和效果的不断提高，确保内部控制持续有效实施，维护投资者的权益，实现内部审计的制度化和规范化，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》及其他相关法律和法规，结合公司目前的实际情况，公司重新修订了内部审计制度。
新修订后的内部审计制度，主要包括十部分。制度中对内部审计目的、适用范围、内部审计机构设置和审计人员配备、审计过程中涉及到有关各方的权责划分、如何执行和管理内部审计业务、内部审计人员和内部审计责任与奖惩、工作流程等做出了明确规定。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提请股东大会审议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2007年4月2日
附件一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表意见如下：
经本人审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。
独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利
附件二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下：
一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利
附件三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，对烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第七次会议的议案进行审议，发表以下独立意见：
1、 同意聘任寇光武先生担任公司副总经理职务；
2、 同意聘任杨万宏先生担任公司副总经理职务。
独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利
附件四、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于支付会计师事务所报酬的意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，本人作为烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司作为公司审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：
一、2006年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所有限公司”系经2006年10月26日召开的2006年第四次临时董事会会议决议提议，并经2007年1月25日2007年第一次临时股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。
二、公司支付2006年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决定，与该公司签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付的年度审计费用。公司将年度支付会计师事务所的费用在董事会上作了报告，并提请董事会在年度报告中向全体股东详细披露。本人认为以上程序符合相关法律法规的规定。
独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2007-06号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年4月2日，烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议在公司多媒体会议室召开。会议应到监事7名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下议案：
1、审议通过《公司2006年度财务决算报告》。
2、审议通过由德勤华永会计师事务所有限公司出具的2006年度《审计报告》。
3、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》。
通过对本年度公司各方面的考察，监事会认为：
1）、公司在报告期内依法运作，决策程序合法，并能够按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2）、通过对公司财务情况的检查，认为德勤华永会计师事务所有限公司出具的财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3）、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，只有两个项目的部分资金以及项目的节余资金变更了用途，并已履行了相应的法律程序和披露义务。（详细内容请参阅公司2002年年度报告）
4）、本年度内公司收购、出售资产事项，监事会未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5）、公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
本项需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《公司2006年年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2006年年度报告审核意见如下：
1）、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3）、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
烟台万华聚氨酯股份有限公司监事会
2007年4月2日
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2007-07号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本公司2006年度的日常关联交易情况如下，并对2007年度的日常关联交易数据进行了预计。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
烟台万华华信合成革有限公司的经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。注册资本：1,158,486,200.00元人民币。法人代表：李建奎。
烟台华力热电股份有限公司的经营范围：电力、供热、纯水的生产、销售；供水及污水处理；煤灰加工、销售；场地租赁；设备安装。公司注册资本：4400万元。法定代表人：李云生。
（二）关联关系：烟台万华华信合成革有限公司为本公司的控股股东，烟台华力热电股份有限公司的部分董事由本公司的高管担任。
（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与该公司以往的交易均能正常及时的结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。
二、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方公司有关货物销售及原材料采购等关联交易的定价原则是：
1、无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价。
2、有国家定价的按国家定价。
3、无市场价格的按协议价格定价。
三、关联交易的目的、必要性和对上市公司的影响
（一）交易目的及必要性
为了保证正常地的生产经营，公司目前所发生的关联交易，主要是因为受地域限制，在公用工程事项上，如水、电、汽、工业用地、综合服务等，发生关联交易不可避免。
（二）交易对本公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助购销合同、土地租赁合同、综合服务协议等协议。关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
四、2006年关联交易协议履行情况
公司与烟台华力热电股份有限公司的日常关联交易额为人民币1.34亿元，主要交易为购买水、电、蒸汽等；
公司与烟台万华华信合成革有限公司的日常关联交易额为人民币1100万元，主要交易为支付土地租赁费及综合服务费等。
五、2007年公司与关联方日常关联交易情况
2007年，公司将与烟台华力热电股份有限公司、烟台万华华信合成革有限公司继续发生上述日常关联交易，并履行现有关联交易协议规定的相关内容，预计发生额分别约为1.4亿元人民币、1100万元人民币。
六、审议程序
1、本次关联交易经2007年4月2日公司三届七次董事会审议批准，关联董事回避表决；
2、独立董事事发表了独立意见；
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权 。
七、关联交易协议签署情况
公司已经与烟台华力热电股份有限公司、烟台万华华信合成革有限公司签署了《生产辅助购销合同》、《产品购销合同》、《综合服务协议》、《土地租赁合同》等协议，并且履行了股东大会审议的程序，对交易的内容、交易价格、付款结算方式等进行明确规定。在合同期满后，如双方没有异议，合同将自动顺延；如有异议，则协商修改执行。
八、其它相关说明
备查文件目录：
1、 关联交易各有关协议；
2、 董事会决议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2007年4月2日