河南天方药业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议
暨召开2006年度股东大会通知的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2007年3月23日以书面形式发出通知，于2007年4月3日上午8:00在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，亲自出席会议的董事9人，委托他人出席会议的董事2人，独立董事朱鹏程先生、董事田中 靖司先生分别委托独立董事路运锋先生、董事寺胁 良树先生代为表决。。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：
1、审议通过了公司2006年度报告正文及其摘要。
11票同意、0票反对、0票弃权
2、审议通过了公司2006年度董事会工作报告。
11票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过了公司2006年度总经理工作报告。
11票同意、0票反对、0票弃权
4、审议通过了公司2006年度财务决算报告。
11票同意、0票反对、0票弃权
5、审议通过了公司2006年度利润分配预案。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现净利润21,912,633.86元，提取10%的法定公积金2,191,263.39元后，加上年初未分配利润119,242,895.06元，本年度可供股东分配的利润为138,964,265.53元。扣除已支付2005年度应付股利8,400,000元，期末未分配利润130,564,265.53元。由于2007年公司面临激烈的行业竞争，公司发展需要大量的资金，为了维护广大股东的长远本次利益以及公司长久发展，决定本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润公司将用于项目建设使用。
11票同意、0票反对、0票弃权
6、审议通过了田中 靖司先生辞去公司第三届董事会董事职务的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
7、审议通过了中岡 卓先生为公司第三届董事会董事候选人的议案。（简历附后）
根据《河南天方药业股份有限公司章程》规定，在股东提名的基础上，审议并通过了中岡 卓先生为公司第三届董事会董事候选人。此项议案尚需提交股东大会审议。
11票同意、0票反对、0票弃权
8、审议通过了公司2007年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。
2007年度公司高管人员共11人，薪酬在200千元-500千元之间，总额为2,772.5千元，人均252千元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。
11票同意、0票反对、0票弃权
9、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。
河南省医药有限公司为公司的控股子公司，其发展趋势和运营情况直接关系着公司目标的达成，而河南省医药有限公司处于发展时期，尚需要补充流动资金，因此公司为其在浦发银行紫荆山支行贷款3000万元和在交通银行农业路支行贷款1000万元，总额共计4000万元提供担保，担保期限为一年。由于截至2007年2月的资产负债率为79.62%，因此此项议案尚需提交股东大会审议。
11票同意、0票反对、0票弃权
10、审议通过了公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。
聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，并授权董事会决定其报酬。
11票同意、0票反对、0票弃权
11、审议通过了公司召开2006年度股东大会的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
公司决定于2006年4月26日（星期四）上午8点整，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2006年度股东大会。
(一)会议议程：
1、审议公司2006年度报告正文及其摘要
2、审议公司2006年度董事会工作报告
3、审议公司2006年度监事会工作报告
4、审议公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告
5、审议公司2006年度利润分配预案
6、审议中岡 卓先生为公司第三届董事会董事候选人的议案
7、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案
8、审议公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构的议案
（二）参加会议对象
1、2007年4月17日（星期二）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
（三）会议登记办法
1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间：2006年4月18日（星期三）（上午8：30—11：30 下午14：30—17：30）
3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：靳 挺、张 立 联系电话：0396—3823517
传 真：0396—3815761 邮政编码：463003
（四）其它事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2007年4月3日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
附件：
个人简历
中岡 卓：男，现年45岁，日本人，京都大学毕业。曾任住友商事株式会社精密化学品部科长、住商化学（德国）部长、住商医药（欧洲）有限公司副总经理、住友商事株式会社医药科学部部长代理。现任住商医药（上海）有限公司总经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2007—003号
河南天方药业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2007年4月3日上午8：00在公司三楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会召集人田生文先生主持，经与会监事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过了公司2006年度监事会工作报告。
5票同意、0票反对、0票弃权
2、审议通过了公司2006年度报告正文及其摘要。
5票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过了公司2006年度财务决算报告。
5票同意、0票反对、0票弃权
4、审议通过了公司2006年度利润分配预案。
5票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：
1、本公司全体董事、高管人员在执行职务是严于律己、勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理、开拓创新，无违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为，未发生内幕交易和损害公司和股东利益的行为。
2、公司2006年度报告实事求是地反映了公司的财务状况和经营成果。天健华证中洲（北京）会计师事务所出具了标准无保留的审计报告，监事会认为审计意见是符合公司实际的。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司监事会
2007年4月3日