城市供水是与城市发展和人民生活息息相关的基础产业，随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，各级政府对其建设和发展十分重视，一直以来都受到国家产业政策的扶持和倾斜。特别是1994年国务院158号文通过的《城市供水条例》中明确指出：县级以上人民政府应当将发展城市供水事业纳入国民经济和社会发展计划；国家实行有利于城市供水事业发展的政策，鼓励城市供水科学技术研究，推广先进技术，提高城市供水的现代化水平。
2、市场空间广大
根据国家“十一五”水利发展重点专项规划，在“十一五”期间，全国城市供水普及率将达到98.5％，新增城市供水能力4500万立方米／日；5年内所有设市城市都要建设污水处理设施，处理规模将达到4000—5000万立方米／日，污水处理率将达到45％。估算未来中国水务市场至少需要投入7000亿元。而仅靠国家和地方财力，不能完全承担巨额投入，水务管理体制市场化改革进程将加快，吸引外资和各种实体经济投资水务业已成为发展趋势。
3、市场化机制改革造就投资机遇
水务行业是我国较晚进行市场化改革的公用事业领域，企业的效益不高，浪费严重，机制、体制落后。2002年国家《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《市政公用事业特许经营管理办法》的颁布实施，标志着我国水务市场开始对内外资开放，走市场化改革的道路。随着市场准入放开和管理体制日益完善，中国供水和污水处理行业的投资机会大为增加，仅从供水来看，其年产值将从现在的600-700亿元提高至2010年的1500-2000亿元，整个水务市场年增长率将保持在15%左右。
改革改制和外部资本的介入将促进行业的整合重组，预计今后几年我国水务企业将向集团化、规模化发展，供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化发展将成为趋势。最终全国水务行业将形成由若干个跨地区、跨所有制的大型供水企业集团的格局。全国2400多个城市水务公司的逐步市场化改制和整合，将为水务行业带来巨大的投资机遇。
4、水价改革促进企业的发展
2004年4月国务院发布的《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》指出要合理调整城市供水价格。城市供水价格是终端水价，要综合考虑上游水价、水资源费情况，以及供水企业正常运行和合理盈利、改善水质、管网和计量系统改造等因素，在审核供水企业运营成本、强化成本约束基础上，合理调整城市供水价格。实际上自2000年以来我国的供水价格不断上涨，根据国家统计局统计的36个城市的工业用水价格由2000年9月的1.36元/吨上涨到了2005年9月的2.29元/吨，涨幅为68%，居民生活用水价格由1.06元/吨上涨到1.51元/吨，涨幅为42%；综合水价由1.28元/吨上涨到2.21元/吨，涨幅为57%。未来两年内，我国仍处在供水价格上调的高峰期，预计平均上调幅度将达到20%以上。供水价格的预期上升，将促使城市供水企业的发展。
（二）不利因素
1、运行机制不合理，水价与成本背离。长期以来形成的计划经济体制条件下的建设、运行、管理机制制约了水务产业的发展。自来水价格受国家和地方政府的限制，企业只有要求进行价格调整的权利，但水价调整最终由政府根据价格听证会的结果决定。
2、由于我国长期以来，由各城市政府直接经营管理自来水公司，自来水供应受地域限制，跨地区开拓市场存在一定的难度，制约了城市供水的市场发展空间。
3、资金严重不足。未来5年我国的水务产业发展空间巨大，但需要投入数千亿元资金，兴建大量供水设施、排水设施和污水处理设施及相应的管网系统。目前，资金短缺严重制约了水务产业的发展。
4、设施能力严重不足，失修失养严重。供水设施能力不足，造成城市供水紧张；设施老化，跑、冒、滴、漏现象严重。如美国仅加州一个州就建有污水处理厂200多个，几乎相当于中国总数的1／2；并且我国的污水处理设备落后，全国污水处理设备只有约1／3在正常运转，严重影响着污水处理的水平。
（三）行业壁垒
1、自来水行业具有较强的地域性特征，按地域布置相应规模的水厂，受国际市场冲击较少，政府不允许某一地区形成生产能力的较大过剩，这将构成对其他投资者进入本行业有一定的制约。
2、城市供水投资规模巨大，需要集中大量资金建设，因此其他企业在进入城市供水行业将面临资金的压力。
三、资产重组完成后本公司在行业内的主要优势分析
（一）主要优势分析
1、水源优势
资产重组完成后，本公司的控股子公司供水的水源是地下水。按照地下水存在部位划分，地下水可分为第四纪水和基岩水。基岩水中，包括一部分是有特殊价值的地热水。第四纪水是从地表以下至基岩之间积存的地下水。北京地下水分布不均匀，单井出水量大于3000方/日，为富水区，分布在密云、怀柔、顺义交界处、平谷王都庄、房山窦店一带，面积1700平方公里；单井出水量在1500—3000方/日，为中富水区，分布在朝阳来广营、昌平沙河一带，面积3000平方公里；单井出水量在500—1500方/日，为弱富水区，分布在大兴南部等地区，面积1500平方公里；单井出水量小于500方/日为贫水区，主要为山区和海淀苏家坨、昌平小汤山等地区。
本公司控股子公司所在区域为中富水区，具有丰富的地下水资源，目前共有四个水源地：昌平水源地、沙河水源地、真顺水源地和辛店水源地，这四大水源地合计年可开采量约为8660万立方米，出水量大，水资源丰富，其水质均符合国家生活饮用水卫生标准。
2、市场容量优势
目前北京市昌平区年用水量为2亿立方米，市场容量5亿元左右。根据《昌平区供水规划》的预测，随着昌平区经济社会的发展、城镇化进程的加快、水价的不断增长，到2010年全区年用水量为2.6亿立方米（不含回龙观、北苑北区两个边缘集团，下同），市场容量可达7亿元左右；到2020年，全区年用水量为3.3亿立方米，市场容量可达10亿元左右。
污水处理业的发展空间较大。污水处理业在市场化运营管理过程中与供排水密不可分，特别是污水处理费需要依据用户的用水量进行收缴。但昌平区供水企业与污水处理单位互不关联，各自为战，使污水处理费难以收取，污水处理单位严重亏损，要靠财政支持才能生存。这使污水处理业的发展极为缓慢，远远落后于经济社会发展和农村城镇化进程的需要，使全区到目前为止仅在昌平城区、小汤山镇有2个污水处理厂，其他地区因无污水处理厂，大量的污水直接排放到河道，造成严重的环境污染。
从总体上看，昌平区水务产业已有一定基础，市场潜力巨大，特别是排水和污水处理产业尚处于起步阶段，有着巨大的发展空间。
（二）市场竞争情况分析
1、北京市供水的有关情况
北京市大型供水企业主要有北京自来水集团有限责任公司及其他城区自来水公司。北京市自来水集团有限责任公司承担着北京市规划市区和门头沟、长辛店、南口及延庆、怀柔、密云、房山地区的自来水供应，还承担着地下供水管网的安装、抢修、管件器材、水表的生产供应、管道维护及水费的查收等。截止到2002年底，自来水集团公司有水厂18座，日供水能力312.25万立方米。全市年供水量7亿多立方米，供水管线总长度达7023.02公里，供水服务面积891.65平方公里，市区用水普及率达100%。北京市污水处理大型企业主要有北京城市排水集团有限责任公司和北京京城水务有限责任公司。
2、昌平区供水的有关情况
供水方面，目前在昌平区开展供水业务的企业有3家。北京市国资委下属北京市自来水集团有限责任公司负责回龙观、北苑北区及南口镇的供水。昌平区水务局直管的北京燕龙供水有限公司负责卫星城周边北七家、马池口、兴寿、流村、黑山寨等镇村的供水工作。资产重组后本公司的控股子公司北京市昌平自来水有限责任公司主要负责昌平卫星城、沙河卫星城、百善镇和小汤山镇的供水。目前，昌平自来水公司的市场份额仅为整个昌平区供水量的1/3左右。
3、本公司面临的竞争格局及发展趋势
随着经济社会的快速发展，水务产业已成为市场潜力巨大、利润稳定增长、规模效益显著的“黄金产业”。国内外大企业竞相利用我国水务市场准入和放开投资的机会进入，使全国的水务产业进入“战国时代”，竞争日益激烈。但是与众多资产几十亿、上百亿元的大型水务集团公司等相比（见下表），目前昌平区水务企业存在“小、散、低”的问题。首先是规模小，六个与水务有关企业的净资产总和只有5.3亿元，最小的仅1000多万元，难以形成规模效益。其次，区属六个水务企业总体上一盘散沙，各自为战，甚至相互恶性竞争，与先进国家和地区供水、排水、污水处理等集中统一运营的成功做法大相径庭。第三，区水务企业技术水平、管理水平普遍偏低。随着区外实力强大的水务企业的竞争日益激烈，昌平区水务企业被兼并的危险越来越大。
竞争状况比较
针对于目前昌平区水务产业的竞争格局及发展困境，在区政府的统一规划及政策支持下，本公司将利用水务产业市场化改革的发展机遇，通过上市公司这一资本运作平台，积极开展资本运作，通过收购兼并整合昌平区水务产业，提高本公司的竞争实力；通过引进战略投资者及通过二级市场募集资金，整合其他地区的水务产业，使本公司成为一家优质的区域性水务上市公司。
四、本次资产重组后本公司的主要业务简介
本次资产重组后本公司的主营业务将变更为自来水的生产和销售。
本公司的控股子公司北京市昌平自来水有限责任公司的主要经营范围为：供应昌平、沙河、小汤山三镇生产及生活用水；安装自来水上下管线；销售五金交电、水暖器材。
北京市昌平自来水有限责任公司由北京市昌平区自来水公司改制设立，公司目前已经取得北京市昌平区人民政府授权的供水基础设施特许经营权（昌政复[2006]38号）。
五、本次资产重组后本公司的主营业务情况
（一）本公司自来水的生产能力和产量
本公司的主要产品是自来水。目前日供水能力为11万立方米，占北京市昌平区供水量的1/3左右，属地方供水企业。公司目前下属有五个水厂，各水厂的综合供水能力如下表所示：
本公司近三年的产水量和售水量如下表所示（单位：万吨）：
（二）主要产品的主要用途
本公司生产的自来水主要用于满足北京市昌平区昌平、沙河、小汤山三镇生活用水和工商业用水及其他用水的需要。
（三）自来水生产的工艺流程
本公司的主要产品为自来水，水源为地下水水源，生产工艺流程如下图所示：
自来水行业的核心技术主要是净水工艺，常规净水工艺包括混合、反应、沉淀、过滤。目前国内绝大多数水厂均采用这种净水工艺，国外大多数水厂也采用这种净水工艺。本公司因原水来源为地下水，不存在专门的原水生产环节，所以工艺流程相对简单。
（四）主要生产设备的情况
1993年11月底至2003年底，自来水公司对下属各水厂的生产设备进行更新换代和安装改造。邓庄、化庄水厂水源井主要以深水泵为主，二个水厂的二次泵房全部为中开式离心水泵，沙河水厂水源井以潜水泵为主，真顺水厂水源井深井泵和潜水泵两种泵各半，西关水厂水源井主要以深井泵为主。公司目前各水厂皆已应用变频调速电机、闭合环全自动加氯机、液控多功能阀等设备，并在制水生产全过程运用RMCS微机监控系统实现自动控制，同时公司各水厂都安装电视监视系统提高了水厂运行安全可靠性。水质检测主要设备为日本、美国等国进口仪器，主要有原子吸收分光光度计、离子色谱仪、原子荧光光度计和浊度仪等设备，现能检测物理、化学、微生物指标三十多项。公司主要生产设备已达到国内同行业中等水平。公司的主要设备大多为90年代中后期购入，处于优良状态，能够长期安全运行。为确保设备正常运转，公司每年对供水设施、设备进行检修和维护保养，使供水生产设备完好率达到100%。
（五）主要产品的主要原材料和能源供应情况
1、自来水生产原材料供应情况
公司生产的自来水的水源为地下水，消毒剂采用次氯酸钠。
公司目前有四大水源地，昌平水源地、沙河水源地、真顺水源地和辛店水源地，四大水源地合计年可开采量约为8660万立方米。目前国家对公司按实际的售水量每立方米征收1.10元水资源费。
目前，次氯酸钠原材料市场供货充足，总体情况良好，原材料供应商供应渠道畅通，产品质量可靠，能够满足本公司生产、技术及质量等方面的要求。
2、生产成本构成情况
2004、2005、2006年年均动力电费为398.46万元，约占本公司生产成本的11.81%；年均工资及附加为649.52万元，约占本公司生产成本的19.26%；年均制造费用690.91万元，约占本公司生产成本的20.48%；年均地下水资源费为1,634.12万元，约占本公司生产成本的48.45%。
公司近三年生产成本的构成如下：
（六）环保安全措施
公司不存在高危险、重污染情况。
公司每年都接受北京市昌平区环保局监测，未受过任何环保处罚。北京市昌平区环境保护局已出具文件，证明本公司近三年不存在环境保护方面重大违法行为。
公司注重安全生产管理。公司所属水厂有严格的安全生产管理制度和安全生产操作规程，邓庄、化庄水厂安装了电视监控系统，以保证公司财产安全、生产安全及员工人身安全。
（七）主要产品的销售情况和产销率
本公司所生产的自来水除正常的损耗外，按照物价部门制定的价格全部销售给居民、行政事业单位、工业商业企业等用户。
（八）公司供水价格制定依据
1、《城市供水价格管理办法》对供水价格的具体规定
国家计委、建设部计价格（1998）1810 号文《城市供水价格管理办法》中对城市供水价格的具体规定有：
“第三条城市供水价格是指城市供水企业利用一定的工程设施，将地表水、地下水进行必要的净化、消毒处理，使水质符合国家规定的标准后供给用户使用的商品水价格。”这里所指的城市供水价格是指管网最终销售价格，而不是制水价格。
“第七条城市供水价格由供水成本、费用、税金和利润构成。成本和费用国家财政主管部门颁发的《企业财务通则》和《企业会计准则》等有关规定核定。
(一)城市供水成本是指供水生产过程中发生的原水费、电费、原材料费、资产折旧费、修理费、直接工资、水质检测、监测费以及其他应计入供水成本的直接费用。
(二)费用是指组织和管理供水生产经营所发生的销售费用、管理费用和财务费用。
(三)税金是指供水企业应交纳的税金。
(四)城市供水价格中的利润，按净资产利润率核定。”
“第八条输水、配水等环节中的水损可合理计入成本。”
“第十一条供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8—10%。具体的利润水平由所在城市人民政府价格主管部门征求同级城市供水行政主管部门意见后，根据其不同的资金来源确定。
(一)主要靠政府投资的，企业净资产利润率不得高于6%。
(二)主要靠企业投资的，包括利用贷款、引进外资、发行债券或股票等方式筹资建设供水设施的供水价格，还贷期间净资产利润率不得高于12%。还贷期结束后，供水价格应按本条规定的平均净资产利润率核定。”
“第二十一条城市供水价格的调整，由供水企业所在的城市人民政府价格主管部门审核，报所在城市人民政府批准后执行，并报上一级人民政府价格和供水行政主管部门备案。”
2、公司供水价格变化情况
公司的供水价格均按照北京市、昌平区政府物价部门制定的价格执行，自1984年至今20余年的时间，随着社会主义建设事业迅猛发展，城市人口逐年增加，城市规模逐年扩大，用水量逐年大幅度上升，为了节约有限的水资源，走可持续发展的科学发展道路，北京市、昌平区政府物价部门先后于1984年1月1日、1987年1月1日、1992年1月1日、1996年4月1日、1997年12月1日、1998年3月11日、1999年11月1日、2000年11月1日、2002年2月1日、2003年3月1日、2004年8月1日连续11次调整自来水供水价格。2004年8月1日调价后的自来水供水价格如下：居民生活用水，每吨2.80元（不包括0.90元排污费）；行政事业单位用水，每吨3.90元（不包括1.50元排污费）；工业商业用水，每吨4.10元（不包括1.50元排污费）；宾馆、饭店、餐饮业用水，每吨4.20元（不包括1.50元排污费）；洗浴业用水，每吨60元（不包括1.50元排污费）；洗车、纯净水业，每吨40元（不包括1.50元排污费）。
六、与本公司重组后业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要经营性固定资产
本公司重组后，主要的固定资产是日产11万立方米的生产设备和配套建筑物，主要包括：深水泵、中开式离心水泵、潜水泵、变频调速电机、闭合环全自动加氯机、液控多功能阀、原子吸收分光光度计、离子色谱仪、原子荧光光度计和浊度仪等设备，公司主要生产设备已达到国内同行业中等水平。根据中保评报字（2006）第001103号的《资产评估报告书》，截止2006年6月30日，公司固定账面价值9,452.33万元，评估价值9,774.91万元，增值率为3.41%。具体如下：
固定资产评估汇总表
单位：万元
（二）水井权属情况
2006年6月，北京昌平国资委昌国资函（2006）25号《关于昌平自来水公司改制后有关水井和管网资产归属的函》确认，原自来水公司拥有的13眼水井、150项管网国有资产作为昌鑫国资出资进入新设的北京昌平自来水有限责任公司。
自来水有限公司13眼水井明细表
（三）管网权属情况
自来水有限公司150项管网汇总表
具体详见：中保评报字（2006）第001103号《资产评估报告书》
（四）房屋及建筑
房屋及建筑物明细表
资产占有单位名称：北京市昌平自来水有限责任公司 单位：元
（五）无形资产
土地使用权明细表
资产占有单位名称：北京市昌平自来水有限责任公司 单位：元
（六）关于水井、管网权属等方面的说明
自来水公司原系全民所有制企业。2006年6月，在昌平区政府主持下，该公司改制为国有控股公司，同时经区国资委批准，将原自来水公司拥有的13眼水井、150项管网作为昌鑫国资资产出资而进入新设立的自来水公司。由于该上述资产建成时间久远，以及当时存在法律法规欠缺等特殊历史原因，所以原北京市昌平区自来水公司事实上无法按照现今的法律规定去办理各类审批和登记手续，但该水井、管网项目确系原北京市昌平区自来水公司陆续投资、建设，而且从建成至今，上述资产一直由原北京市昌平区自来水公司及北京市昌平自来水有限责任公司占有、使用、收益、维护，且该期间内该标的物并未发生任何权属争议。
2006年8月14日，北京市国土资源昌平分局《关于土地出让相关手续正在办理的说明》，明确原自来水名下的昌平2号、4号、沙河2-6号共7眼水井占地均为划拨土地，因企业改制依法需办理由划拨土地改为出让地的手续正在审核申报当中。
2006年8月14日，北京市昌平区环境保护局《关于确认原自来水公司水井、管网环保状况的请示的说明》，明确自来水公司凿井取水的水质符合国家标准，因时间久远等客观原因，可不再办理环保相关手续。
2006年8月15日，北京市昌平区水务局昌水务复（2006）43号《关于对北京市昌平自来水有限责任公司水井、管网有关问题的批复》，明确自来水公司现有13眼水井和150项管网基本由自身建设、使用、经营，并同意继续使用、管理，并接受监督。
2006年8月16日，北京市规划委员会昌平分局《关于北京市昌平自来水有限责任公司水井、管网规划事宜的函复》，明确自来水公司现有13眼水井和150项管网基本符合城市规划。
2006年8月16日，北京市昌平区发展和改革委员会《关于对北京市昌平自来水有限责任公司水井、管网有关问题的意见》，明确自来水公司现有13眼水井和150项管网不再办理立项手续。
2006年9月6日获得北京市昌平区人民政府昌政复（2006）9号《北京市昌平区人民政府关于同意授予北京市昌平自来水有限责任公司城市供水基础设施特许经营权的批复》，明确自来水公司具有城市供水基础设施特许经营权。
2006年9月7日，北京市昌平区建设委员会下发《关于北京市昌平自来水有限责任公司水井、管网建设事宜的函复》，明确因自来水公司年代久远，已实际建成使用等客观原因，可不再办理涉及建委的相关手续。
七、主要产品的质量控制情况
自来水的质量控制分为水质控制和水压控制两方面。
（一）质量控制标准
1、水质控制
本公司现执行中华人民共和国卫生部于2001年6月7日颁布的《生活饮用水卫生规范》，其中《生活饮用水水质卫生规范》对饮用水水质的指标提出了具体的要求，分为生活饮用水水质常规检验项目及限值和非常规检验项目及限值共96项。其中，常规检验项目及限值分为四大部分，即感观性状和一般化学指标、毒理学指标、细菌指标及放射性指标；非常规检验项目及限值分为二部分，即感观性状和一般化学指标和毒理学指标。
本公司生产的饮用水水质多年来保持稳定，其指标均达到上述国家饮用水水质指标。
2、水压控制
为保证六层以下住宅楼用户的正常用水，根据昌平、沙河、小汤山三地区的地理环境和管网分布的不同，按照建设部颁布的市区供水压力规范，保证最不利点或管网末梢压力不低于0.15兆帕。供水管网压力在无特殊停电、停水施工的情况下，昌平地区管网水压控制在0.32兆帕；沙河地区管网水压控制在0.25兆帕；小汤山地区管网水压控制在0.30兆帕，满足供水范围内的六层以下住宅楼的用水。公司设立了中心调度室，中心调度室依据管网压力调度供水，根据不同地点管网压力变化情况，按照水厂的供水范围，就近调度配水机泵的开、停，不仅满足区域供水压力，同时又降低了电耗。
本公司采用的主要调度手段是无线测控调度和专用电话联系方式相结合，下达和执行调度指令。按照机泵单耗排队，单耗高的尽量少开，单耗低的多开，合理有序的开停水厂配水机泵、补压井，力所能及的实现经济调度。
（二）质量控制措施
公司在质量控制方面主要采取了以下措施：运行车间严格按工艺流程、操作规程生产，检测部门执行严格的化验制度并受理和反馈用户投诉，采购部门控制原材料等生产物资的质量，管理部门按计划和标准进行考核。通过层层把关、多头管理的形式保证产品质量。
按照国家生活饮用水卫生标准要求，本公司在供水范围内设立了足够的水质检验采样点数，各水厂配备有较先进的消毒设施，对检验项目进行日检、周检、月检、年检等例行检验工作，并定期做出统计、分析和评价，保证饮用水质量与安全。为使水质检验工作实现规范化管理，公司化验室先后建立了化验员责任制、样品检验制度和仪器设备使用保养等制度。同时积极开展技术培训和继续教育工作，使水质检验人员的技术水平得到不断的提高。
（三）产品质量纠纷
本公司的工艺合理，自动化程度较高。公司历来重视产品质量，对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时北京市昌平区卫生防疫站对水质进行全方位的质量跟踪检查，保证自来水水质符合国家标准。
本公司水质符合《生活饮用水卫生标准》，合格率达99%以上。《生活饮用水卫生标准》是指中华人民共和国卫生部GB5749-85号文件和卫生部卫法监发[2001]161号文件所颁发的《生活饮用水卫生规范》。
公司为保证产品质量，加强了生产管理和质量控制。公司水质检测设备也是北京市较先进的，生产的自来水质量是符合国家卫生标准的，因而保证了产品的质量。
八、主要客户及供应商的情况
（一）主要供应商情况
本公司主要的采购产品为电力、次氯酸钠、设备等，其中主要的供应商有：北京电力公司昌平分公司，北京市自来水集团有限公司,北京华强科贸有限责任公司。
（二）主要客户情况
本公司的主要客户是北京市昌平区昌平、沙河、小汤山三镇的居民、行政事业单位、工业商业企业等，其中较大的客户有：中国政法大学、中国化工大学、北京九华山庄、北京龙脉温泉洗浴中心等。
九、公司目前的技术水平
（一）公司目前技术水平
1、公司各水厂均采用了成熟的合理的水处理工艺，该工艺流程和工艺设计参数均达到了国内同行业的中等技术水平。
2、公司部分水厂均采用了较先进的变频调速装置。
3、清水池体设计参数合理，选用的消毒剂为次氯酸钠，可以保证居民对水质的要求。
4、公司采用较先进的RMCS无线测控系统对供水进行调度，对所有的供水设备、设施进行调度管理，保证供水设备的正常运转，同时还安装了大屏幕即时动态显示系统，直接对水参数、电参数、开关状态及整个调度系统的运行情况进行监控，提高了调度控制的预见性，在国内县级同行业中处于领先地位。
（二）产品生产技术所处阶段
目前本公司所属五个水厂，从水厂生产技术发展过程来看，在很长一段时期内不会发生变化，更不会被淘汰，只会在局部工艺上有所改进。本公司产品属大批量生产，生产技术成熟稳定。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次重大资产重组前的同业竞争情况
本次重大资产重组前本公司主营业务为特种橡胶电缆生产和销售、酒店经营，其中主要利润来源为控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司；而公司控股股东华星汽贸的经营范围主要是汽车（含小汽车）及配件，摩托车及配件，机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；企业管理、资产重组咨询；资产受托管理。本公司与控股股东不存在同业竞争。
（二）本次重大资产重组完成后，本公司与控股股东之间的同业竞争情况
本次重大资产重组后，本公司将成为控股型公司，子公司经营自来水生产和销售业务。由于本公司控股股东华星汽贸与昌鑫国资已经签订所持本公司股权的转让协议，并已经国务院国资委批准，若经证监会审核无异议后昌鑫国资将成为本公司的控股股东。昌鑫国资是经北京市昌平区人民政府批准成立的从事国有资产投资经营的国有独资公司。其主要任务是整合优质资产，加快实现上市；出售不良资产，努力实现资产变现；建立投融资平台，积极开展资本运作。昌鑫国资将自来水公司的股权转让给本公司后，将不再拥有其他任何经营自来水业务的下属公司，其本身也不经营自来水业务。因此，在本次重大资产重组后，本公司与控股股东之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为了有效防范将来可能产生的同业竞争，2006年4月10日，昌鑫国资已向湖大科教出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，昌鑫国资承诺：“本公司将不会利用对贵公司的控股地位从事任何损害贵公司或贵公司其他股东利益的活动”。
（四）有关中介机构的意见
1、律师意见
北京市重光律师事务所认为：“在本次重大资产重组完成后，湖大科教的控股子公司自来水有限责任公司与其他关联企业之间不存在同业竞争，且昌鑫国资从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。”
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“湖大科教已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露，与其它关联公司不构成实质性的同业竞争；同时，昌鑫国资已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与湖大科教可能发生的同业竞争。”
二、关联交易
（一）本次资产重组前的关联方及关联交易
1、关联方及关联关系
重组前本公司与大股东业务性质上不同，业务对象上无联系，因此公司与控股股东华星汽贸无关联关系。
（二）本次资产重组完成后的关联方及关联交易
1、关联方及关联关系
公司主要的关联方及关联关系有：
（1）本公司的控股股东：昌鑫国资，持有上市公司29.56%的股权；
（2）本公司子公司自来水公司的参股股东天成源公司。
2、本次资产重组完成后存在的关联交易
（1）本次重组完成后，本公司存在本公司控股子公司自来水公司向天成源公司租赁水井资产的持续性关联交易。
根据北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会昌国资[2006]57号《关于同意北京昌平自来水公司改制的批复》及有关协议的规定，剥离原自来水公司中非主营业务资产和相应的人员，并由昌平国资委划拨至天成源公司。资产和人员划拨前，天成源公司与自来水公司在资产租赁方面无关联交易。资产和人员划拨后，为规避关联交易，天成源公司与自来水公司签定了《资产租赁协议》，主要条款有：
①自来水公司向天成源公司租赁协议资产的租金为每年人民币壹百万元；
②租金按年支付，自来水公司应在每年6月30日之前将下一年度租金付至甲方指定的银行帐户。2006-2007年度租金应在本协议生效后30日内向甲方支付；
③协议资产的租赁经营期限为10年。
因此自来水公司与天成源公司市场化的租赁行为将充分保障双方的利益，且租期锁定时间较长，不影响公司经营的独立性。
（2）本次重组完成后，本公司存在本公司控股子公司自来水公司向天成源公司租赁水井资产的非持续性关联交易。
自来水公司于2006年7月12日与天成源公司签订《维护服务协议》，天成源公司为本公司所有水井、管网等提供日常维修服务，服务价款为天成源公司提供服务所耗费的劳务费用、材料等价款。经双方协议商定，自来水公司自每个会计年度终了之日起10日内结算该年度服务价款，如未按期足额支付，应当从逾期之日起向天成源公司支付滞纳金。2006年7-12月本公司与天成源公司结算管网维修费用为400,000元，材料款199,278.88元，款项已于2006年12月支付；
自来水公司于2006年6月30日与天成源公司签订《车辆转让协议》，天成源公司转让给本公司运输车辆共计34辆，交易价格为2,251,554.69元；自来水公司于2006年12月与天成源市政公司签订《111国道管网购买协议》，天成源公司出售给本公司输水管道一条，价款共计5,491,671.00元，；本公司于2006年12月与北京市天成源市政工程有限公司签订《振兴路等若干管网购买协议》，天成源出售给本公司输水管道9条，价款共计2,859,471.00元；
自来水公司2006年度下半年度为天成源公司垫付人员工资1,676,032.45元。
上述非持续性关联交易对公司的影响：
①公司与天成源公司签订的《维护服务协议》、《车辆转让协议》、《111国道管网购买协议》、《振兴路等若干管网购买协议》均参照市场价格定价，交易价格公允，不影响公司的独立性和损害公司的利益。
②自来水公司2006年度下半年度为天成源公司垫付人员工资。根据《关于同意自来水公司进行资产剥离的批复》（昌国资复[2006]55号），自来水公司分立进入天成源市政工程有限公司工作的人员已经完成工作交接，但是上述人员的相关劳资关系的调动、劳动保险手续的变更正在办理过程中，经双方协商，在此期间上述人员工资暂由本公司代为垫付，待人员劳资关系和劳动保险变更手续完成后，原本公司代垫工资将由天成源公司如数按时归还，因此不会损害上市公司的利益。
（三）本次重大资产重组中公司与潜在关联方的关联关系
本公司与昌鑫国资及其实际控制人昌平国资委、昌鑫国资下属企业不存在除本次重大资产重组所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易，不存在本公司为上述各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。
（四）本公司对关联交易决策权力及程序的规定
本公司拟定的公司章程关于关联交易的规定如下：
公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（五）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、昌鑫国资及其实际控制人已向本公司出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求湖大科教向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
为避免或减少将来可能产生的关联交易，昌鑫国资承诺：“与SST 湖科之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昌鑫国资承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照SST 湖科公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害SST 湖科及其他股东的合法权益。”
（六）有关中介机构意见
1、律师意见
北京市重光律师事务所认为：“湖大科教《公司章程》规定的关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度以及关联交易公允决策程序、昌鑫国资出具的关于避免关联交易的承诺未违反相关法律、法规，并将有助于保护湖大科教及其中小股东的利益。”
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问国海证券认为：“本次资产重组前，本公司与华星汽贸不存在关联交易。本次资产重组后，本公司通过控股自来水公司，充分地保证上市公司产、供、销的完整性和独立性，有效地降低了关联交易幅度；本公司与昌鑫国资之间预计发生的不可避免的关联交易属于正常经营活动，是本公司生产经营所必需的，双方就此签署了合理的关联交易协议，协议约定的定价方式合理，不存在明显损害上市公司及中小股东利益的情形。同时，本公司已经建立的关联股东回避表决制度以及昌鑫国资出具的规范关联交易承诺，为本次资产重组后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”
第九节 公司治理结构
一、本次资产重组完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。
（二）资产重组完成后本公司的管理层人事安排
本次资产重组完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年水务业务工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作，同时也将充实具有多年工作经验的中高级管理人员。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
（三）资产重组完成后本公司的组织机构设置
本次资产重组完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
主要机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是湖大科教的权力机构，依法行使下列职权：决定湖大科教经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准湖大科教的年度财务预算方案、决算方案；审议批准湖大科教的利润分配方案和弥补亏损方案；对湖大科教增加或者减少注册资本作出决议；对发行湖大科教债券作出决议；对湖大科教合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改湖大科教章程；对湖大科教聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表湖大科教发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和湖大科教章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
湖大科教设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定湖大科教的经营计划和投资方案；制订湖大科教的年度财务预算方案、决算方案；制订湖大科教的利润分配方案和弥补亏损方案；制订湖大科教增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订湖大科教重大收购、回购湖大科教股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定湖大科教的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定湖大科教内部管理机构的设置；聘任或者解聘湖大科教经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘湖大科教副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订湖大科教的基本管理制度；制订湖大科教章程的修改方案；管理湖大科教信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为湖大科教审计的会计师事务所；法律、法规或湖大科教章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查湖大科教的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行湖大科教职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害湖大科教的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；湖大科教章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是湖大科教高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证湖大科教信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到湖大科教有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；湖大科教章程和湖大科教股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持湖大科教的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、湖大科教年度计划和投资方案；拟订湖大科教内部管理机构设置方案；拟订湖大科教的基本管理制度；制订湖大科教的具体规章；提请董事会聘任或者解聘湖大科教副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定湖大科教职工的工资、福利、奖惩，决定湖大科教职工的聘用和解聘；湖大科教章程或董事会授予的其他职权。
6、湖大科教日常管理部门
（1）办公室（含人力资源部的功能）：
负责贯彻湖大科教管理层工作安排，联络沟通并及时向总经理反映情况、反馈信息；综合协调配合各部门工作；负责或协助完成湖大科教发展规划研究，以及对各项工作和计划的督办与检查；组织安排总经理办公会议；负责湖大科教文件起草、缮印、核发、收发、登记、传阅、存档、销毁等各项文件管理工作等。负责湖大科教会议组织、湖大科教文秘管理、湖大科教对外接待与法律事务以及其他行政后勤工作。负责湖大科教员工招聘、培训、考核定岗以及职业生涯设计、薪酬体系安排和相关资源的开发以及湖大科教人才培养计划。
（2）证券部
负责湖大科教对外公关联络、接待来访、证券管理、回答咨询和信息披露工作；其主要职责包括：
1)负责组织、落实湖大科教资产重组后的有关辅导工作。
2)配合湖大科教股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作。
3)接待来访、回答咨询、配合湖大科教做好信息披露工作。
4)负责跟踪湖大科教股票交易情况,为董事会、总经理提供决策依据,使湖大科教股票保持较高信誉。
（3）财务部
财务部是负责湖大科教会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的职能管理部门，主要职责有：
1)充分利用计算机系统,独立完整地按照《企业会计制度》完成湖大科教财会工作,并将有关财务报表上报给总经理和相关部门。
2)真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况，重大情况及时向总经理汇报。
3)保证企业取得和使用资金的合法性和合规性,处理好企业的资金使用,每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作。
4)在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策。负责财务计划、财务预算、决算的编制，财务分析和清产核资；负责会计核算、会计监督、纳税申报；负责资金的筹措、往来结算、内部资金调度和统筹运用。
5)加强企业财务管理方面的工作，配合湖大科教需要逐步改善财务运营状况。
（四）湖大科教内部管理制度
湖大科教在本次资产重组之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次资产重组完成后，湖大科教将根据实际情况，进一步完善湖大科教的内部管理制度。
二、本次资产重组完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次资产重组完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：
1、聘请具有主承销商和保荐机构资格的证券公司对公司进行辅导；
2、严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、《关联交易决策制度》等进行完善；同时拟制定或修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》、《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；
3、拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并根据公司业务发展的需要，适时建立相关的职能部门；
4、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。
三、昌鑫国资与本公司“五独立”承诺
根据昌鑫国资出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证本公司的人员独立
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在昌鑫国资、昌鑫国资之全资附属企业或控股子公司双重任职；
2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于昌鑫国资、昌鑫国资之全资附属企业或控股子公司。
（二）保证本公司的财务独立
1、保证本公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证本公司独立在银行开户，不与昌鑫国资、昌鑫国资之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；
3、保证本公司依法独立纳税；
4、保证本公司能够独立作出财务决策，不干预本公司的资金使用。
（三）保证本公司的机构独立
保证本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，本公司与昌鑫国资、昌鑫国资之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证本公司的资产独立、完整
1、保证本公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证尽快办理置入资产的过户手续；
2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。
（五）保证本公司的业务独立
1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证昌鑫国资、昌鑫国资及其实际控制人控制的其他关联人避免与本公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保；
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
四、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见
1、湖大科教对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，拟改选的董事会成员、监事会成员符合公司法有关任职要求的规定，拟建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证本公司经营业务的正常进行；
2、湖大科教拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；
3、昌鑫国资及实际控制人昌平区国资委出具的相关承诺将有利于湖大科教具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。
五、湖大科教重组后对子公司的控制措施
（一）湖大科教重组后将成为控股型公司
本次重大资产重组是在湖大科教将其除1,478.92万元较难剥离的负债以外的全部资产、负债出售给华星汽贸后，由昌鑫国资将其持有的自来水公司97.375％的股权注入本公司。因此，本次重大资产重组后，湖大科教将成为一家控股型公司，资产形态为持有自来水公司97.375％的股权。
（二）重组后湖大科教加强对子公司控制力的措施
本次资产重组完成后，湖大科教将成为一家控股型上市公司，昌鑫国资及湖大科教将会采取有效措施确保并加强上市公司对下属控股子公司的实际控制力，具体措施如下：
1、上市公司持有控股子公司的股权比例高
此次资产重组昌鑫国资将股权比例高达97.375%的子公司注入湖大科教。湖大科教对子公司的绝对控股地位可以保证未来湖大科教对控股子公司的经营决策具有绝对的控制能力。
2、拟推荐上市公司经营管理人员在控股子公司交叉任职
在湖大科教完成本次重大资产重组的同时，昌鑫国资将完成对湖大科教的收购，成为湖大科教的控股股东。在湖大科教本次重大资产重组方案提交公司股东大会审议时，将充实上市公司的经营管理人员。同时少数上市公司高级管理人员在控股公司关键位置任职，以确保了上市公司对下属控股子公司的实质控制。
3、加强上市公司的规范治理
昌鑫国资已经出具了《关于保持河北湖大科技教育发展股份有限公司独立性的承诺》和《关于减少和规范与河北湖大科技教育发展股份有限公司关联交易的承诺》，承诺在资产重组完成后，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；并且保证尽可能避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照湖大科教章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害湖大科教及其他股东的合法权益。
4、上市公司自身业务的发展
湖大科教在本次资产重组后形成控股型公司架构，主要是因债务出售及本次重大资产重组所致。在资产重组完成后，湖大科教将成为以城市供水为主业的公用事业类上市公司，在获得相关业务许可资质后，上市公司母体将择机逐步由控股型向业务型转变，开展污水处理、原水供应及自来水开发等业务。
第十节 财务会计信息
一、本次重大资产重组前本公司的财务会计报表
根据中喜会计出具的中喜专审字[2006]第01115号《专项审计报告》和中喜审字[2007]第01147号《审计报告》，本次重大资产重组前本公司2005年年度、2006年5月31日、2006年度的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表如下所示：
（一）资产负债表
资产负债表
编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司单位：元
资产负债表（续）
编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司单位：元
（二）利润及利润分配表
利润及利润分配表
编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司单位：元
（三）现金流量表
现金流量表
编制单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司单位：元