|
河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问：
报告签署日期：二00七年三月二十七日
公司声明
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》等有关规定编制《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》，供投资者参考。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、资产交割日不确定风险
本次重大资产重组涉及到的环节较多，昌鑫国资收购本公司的控股权尚须获得中国证监会无异议函，本次重大资产重组尚须得到有关国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核准、本公司股东大会的批准等必要的手续，方能履行出售资产及购买资产的交割等程序。因此，资产交割日具有一定的不确定性。交割时间的不确定，使得本次重组对湖大科教2007年度盈利情况的影响具有不确定性。
2、主营业务变更风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为自来水的生产和销售，面临主营业务变更的风险。北京市昌平自来水有限责任公司系全民所有制企业改制后成立的有限公司，其成立时间较短，如果相关的管理人员、管理架构和运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
3、政府对水价的管制和干预风险
公司的售水价格受到政府的严格管制，因此存在政府通过管制或干预供水公司价格的制定，影响公司的经济效益，最终影响到公司的盈利能力。
4、大股东控制风险
本次资产重组和股份转让完成后，昌鑫国资将成为本公司的控股股东，持有本公司29.56%的股份。昌鑫国资可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。
5、管理层变动的风险
本次资产重组完成后，本公司主营业务将转入自来水的生产销售，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利进行，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
6、潜在关联交易
本次重大资产重组及华星汽贸向昌鑫国资转让公司控股权后，本公司将持有北京市昌平自来水有限责任公司97.375%的股份。为避免与自来水公司的股东北京天成源公司的同业竞争，自来水公司将与天成源公司签订协议租赁天成源公司自来水资产，从而存在关联交易。
7、政策风险
公司将面临水质标准政策调整和水务行业管理政策变化的风险，水质标准的调整可能使公司面临产业技术升级的风险，水务行业管理政策变化可能给公司的经营体制带来一定的不确定性。
特别提示
本次重大资产重组经中国证监会审核无异议后，本公司非流通股股东将及时提议启动股权分置改革工作，本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分，若审议股权分置改革方案的相关股东会议否决了股权分置改革方案，则本次重大资产重组行为将终止。
释 义
第一节 绪 言
经湖大科教2007年3月27日召开的第六届董事会第八次会议决议通过，本公司拟进行如下资产出售和购买：
本公司将全部资产以及除1,478.92万元较难剥离的负债以外的全部负债按照评估基准日2006年5月31日的评估值作价（根据中喜会计出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》，资产的评估值为11,787.27万元，负债的评估值为13,273.54万元，转让负债评估值为11,794.62万元）出售给华星汽贸，且出售资产与转让负债之间的差额7.36万元，华星汽贸同意本公司不用支付对价。
根据中保资产评估出具的中保评报字（2006）第001103号《评估报告书》，自来水公司净资产评估值为8459.44万元。本公司购买昌鑫国资持有的自来水公司97.375%的股权，对应价值为8237.38万元。昌鑫国资承诺待公司股权分置改革获相关股东大会通过后，则豁免本公司由于受让上述股权而产生的部分债务作为股权分置改革的对价，并且对于本公司所购买股权的其余应付款项在不影响本公司生产经营的前提下，五年内向昌鑫国资分期偿还。本次股权分置改革和重大资产重组完成后，本公司的每股净资产将不低于股票面值1元。
根据中国证监会（2001）105号文件和上海证券交易所的有关规定，由于本次资产重组后本公司主营业务发生根本变化，本次资产重组构成重大资产行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议；并且，昌鑫国资已与华星汽贸签署《股份转让协议》，拟受让华星汽贸持有的本公司29.56%的股权（本次股权转让已于2006年4月30日得到国务院国资委国资产权〔2006〕520号文批准，尚须得到中国证监会的审核无异议）。昌鑫国资作为本公司的潜在控股股东，本公司购买其资产及其豁免本公司应付的部分转让价款，均构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，华星汽贸应当回避表决。
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，华星汽贸和昌鑫国资均同意在获得有关部门批准后，将联合其他非流通股东动议本公司的股权分置改革，本次资产重组方案将作为本公司股权分置改革方案的重要组成部分。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》、（2001）105号文，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、本次资产重组交易各方
1、河北湖大科技教育发展股份有限公司
法定代表人：冷清桂
地址：河北省石家庄市中山东路85号天鸿大厦1028室（050011）
联系人：王晓民
电话：0311-85914663
传真：0311-85914726
2、中国华星汽车贸易集团有限公司
法定代表人：陈守杰
地址：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦502
联系人： 徐宁燕
电话：010-63391199
传真：010-63324018
3、北京昌鑫国有资产投资经营公司
法定代表人：陈行亮
地址：北京市昌平区南环东路1号广电大厦
联系人：邓雷
电话： 010-69747645
传真： 010-69747645
二、本次资产重组各中介机构
（一）独立财务顾问
国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦32楼
项目负责人：陈林
项目主办人：曾以刚、郭湘
电话：0755-83716913
传真：0755-83716840
（二）财务审计机构
1、上市公司出售资产之财务审计机构
中喜会计师事务所有限公司
法定代表人： 张增刚
地址：北京西长安街88号首都时代广场422室
联系人：肖宝强
电话： 010-83915232
传真： 010-83913756
经办注册会计师：肖宝强
2、上市公司购买资产之财务审计机构
中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：杨雄
地址： 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
联系人： 孙燕
电话： 010-65030230
传真： 010-65030230
经办注册会计师：孙刚
（三）资产评估机构
1、上市公司出售资产之资产评估机构
中喜会计师事务所有限公司
法定代表人： 张增刚
地址：北京西长安街88号首都时代广场422室
联系人：肖宝强
电话： 010-83915232
传真： 010-83913756
经办资产评估师：牛从然
2、上市公司购买资产之资产评估机构
中保资产评估有限公司
法定代表人： 杜传利
地址： 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦11层1108室
联系人： 金晓杰
电话： 010-65045769
传真： 010-65045771
经办资产评估师：周海涛、金晓杰
（四）法律顾问
北京市重光律师事务所
法定代表人：丁凯
地址： 北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦7层
联系人：杨藜
电话： 010-52601070
传真：010-52601075
经办律师：武丰、鲁立
第三节 本次资产重组的基本情况
一、本次资产重组的背景
（一）本公司简介
本公司的前身是“石家庄劝业场股份有限公司”，于1986年11月25日经石家庄市人民政府市政（1986）131号文批准组建,并经中国人民银行河北省分行（1986）冀银发字284号文批准向社会公开招股而设立,是河北省第一家向社会公开募集股份设立的商业股份制公司。1996年3月公司1,530.97万社会个人股获准在上海证券交易所上市交易。2001年6月7日，公司正式变更为现名。2003年度，中国华星汽车贸易集团公司通过股权收购成为第一大股东。目前公司总股本为5,050万股，其中中国华星汽车贸易集有限公司持股1,492.70万股，其它尚未流通股份2,026.33万股，已流通股份1,530.97万股，公司股票简称“SST湖科”，股票代码：600892。
本公司的经营范围包括：机械制造、机电工程、计算机系统集成、计算机硬件及软件、化工产品（除化学危险品）、涂料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车的批发与零售、彩扩服务。2005年公司进行了的经营范围的变更，减少：计算机系统集成；计算机硬件及软件；电线、电缆、铜线、裸铝；化工产品（除化学危险品）、餐饮、歌舞娱乐；设计、制作、发布国内广告业务（限分公司经营）；增加：电线、电缆的批发、零售。
（二）本公司现状分析
本公司自2002年至2004年连续三年亏损且每股净资产低于面值，公司的股票被上海证券交易所2005年4月29日起暂停上市，2005年8月31日,公司披露了2005年半年度报告，根据审计结果，公司完成净利润115.51万元人民币。2005年9月5日，公司向上海证券交易所提出恢复上市申请。2005年11月7日，上海证券交易所签发同意本公司股票恢复上市的通知。公司股票于2005年11月18日恢复上市，股票简称为“*ST湖科”。 公司于2006年3月8日披露了2005年年度报告。经中喜会计审计，公司2005年实现扭亏为盈，合并报表净利润达到107.65万元，扣除非常性损益后的净利润为-185.95万元，经上海证券交易所批准，自2006年3月9日起撤消对公司股票实行的退市风险警示，股票简称变更为“ ST湖科”。
公司2002年至2004年经营亏损且资不抵债的主要原因是：（1）现有主营业务盈利能力极差，公司本部及控股子公司全面亏损。而且，公司债务负担沉重；（2）公司资产质量差，盈利能力弱；（3）公司分散经营，主营业务不突出,业务结构不合理；（4）公司属于历史遗留问题的上市公司，从未在证券市场公开募集过资金，资金短缺和巨额负债使公司陷入困境。
目前，公司生产经营继续困难，亏损金额进一步扩大。根据中喜会计出具的中喜审字[2007]第01147号审计报告，本公司截至2006年12月31日的总资产为13,365.81万元，总负债为15,729.36万元，净资产为-2,363.55万元，2006年度实现主营业务收入10,860.35万元，净利润-1,013.17万元。公司目前的主营业务为特种橡胶电缆生产和销售、酒店经营，其中主要利润来源为控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司，由于近年来铜的价格异常上涨，给公司的生产经营和成本控制带来一定难度；我国电线电缆行业总体规模大，产业集中度低，公司资产规模偏小，市场占有率低，激烈的行业内部竞争，可能导致产品价格下降，影响公司的盈利能力，因此公司面临着严重的原材料供应风险和行业竞争风险。
（三）本公司控股权转让情况
根据2006年4月10日华星汽贸与昌鑫国资签署的《股份转让协议》的相关约定，昌鑫国资拟协议收购华星汽贸所持本公司14,927,000股法人股（占本公司总股本的29.56%），本次股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会（国资产权〔2006〕520号）文批准，待中国证券监督管理委员会审核出具无异议函后，双方确定将对本公司实施重大资产重组：华星汽贸负责接收湖大科教除少量较难剥离的负债（评估基准日帐面值为1,478.92万元）以外的全部资产、负债，昌鑫国资负责向湖大科教注入优质资产，并确保每股净资产不低于股票面值1元。同时昌鑫国资承诺其所注入资产的年净资产回报率不低于6%。
昌鑫国资拟将其持有的昌平自来水公司控股权注入本公司，使本公司主营业务由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业。本公司基本面将发生彻底变化，主营业务将彻底改变，公司能够得到持续健康的发展，从而保护全体股东的利益。
二、本次重大资产重组的基本原则
1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力，维护本公司全体股东合法权益的原则；
2、有利于产业结构调整和培育主营业务核心竞争力的原则；
3、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾的原则；
5、“公开、公平、公正”的原则；
6、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次重大资产重组事宜的交易对方介绍
（一）上市公司出售资产之交易对方
1、基本情况
公司名称：中国华星汽车贸易集团有限公司
注册地址：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦502
注册资金：359,432,000元
成立时间：2000年9月26日
法定代表人：陈守杰
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：1000001003442(4-3)
税务登记证：国税：110104117662542；地税：110104117662542000。
经营范围： 汽车（含小汽车）及配件、摩托车及配件、机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；企业管理、资产出售咨询；资产受托管理。
中国华星汽车贸易集团有限公司原为中国汽车贸易东北公司，于1989年6月经中国汽车贸易总公司批准成立，在沈阳市工商局登记注册。根据国家国内贸易局《关于华星集团调整母公司的复函》（[2000]内贸局函企改字第241号）、华星集团《关于对中国汽车贸易东北公司等资产重组的批复》（华星资字[2000]第138号）和华星集团董事会决议（[2000]第8号）等文件要求，中国汽车贸易东北公司调整为华星集团一级子公司，同时名称变更为“中国华星汽车贸易(集团)公司”，注册地由沈阳迁至北京，注册机关由沈阳市工商局迁至国家工商局，并将原中国华星汽车贸易控股公司截至2000年10月31日形成的资产、权益、债权债务(以中介机构审计为准)由华星集团以投资方式整体转入中国华星汽车贸易(集团)公司承续。公司于2000年9月26日完成在国家工商局注册手续，注册资本359,432,000元。2006年3月中国华星汽车贸易（集团）公司改制更名为中国华星汽车贸易集团有限公司，目前中国华星集团公司控股95%，北京西直门华星贸易大厦有限公司持股5%。
2、实际控制人基本情况
华星汽贸是中国华星集团公司的控股子公司，因此中国华星集团公司目前是湖大科教的实际控制人。中国华星集团公司成立于1995年11月20日，法定代表人是宋耀华，公司注册资本为人民币819,656,000元，主要经营业务是：企业管理、改造、发展的策划与咨询；企业资产托管、出售和管理；汽车（含小轿车）及配件、摩托车及备件、机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售（国家有专项专营规定的除外）。
3、目前股权控制关系图
4、主要业务最近三年发展状况
华星汽贸拥有30多年的汽车服务贸易经验，拥有北京、天津、武汉、成都、无锡等地区公司为骨干的全国性汽车营销服务网络。拥有全资、控股及参股子公司11家，三级企业53个，主要包括中国元通汽车贸易服务有限公司、中国汽车贸易西南公司、华星北方汽车贸易有限公司、无锡新纪元汽车贸易有限公司、华星新世界汽车服务有限公司等，同时为上市公司河北湖大科技教育发展股份有限公司第一大股东。
截止2004年12月31日，华星汽贸合并报表显示，资产总额为19.23亿元，负债总额为16.03亿元，所有者权益为1.33亿元，实现销售收入39.18亿元；截止2005年12月31日，华星汽贸合并报表显示，资产总额为18.96亿元，负债总额为12.31亿元，所有者权益为3.22亿元，实现销售收入32亿元；截止2006年12月31日，华星汽贸合并报表显示，资产总额为18.22亿元，负债总额为13.35亿元，所有者权益为3.04亿元，实现销售收入38亿元。
（二）上市公司购买资产之交易对方
1、基本情况
公司名称：北京昌鑫国有资产投资经营公司
注册地址：北京昌平区财政局院内
注册资金：10,000万元
成立时间：1993年7月2日
法定代表人：陈行亮
公司类型：全民所有制
营业执照注册号：1102211541104
组织机构代码：72266581-3
经营期限：永久存续
地税税务登记证：110221722665813000
经营范围：接受委托、经营管理国有资产
通讯地址：北京市昌平区南环东路1号广电大厦
邮政编码：102200
昌鑫国资成立于1993年，是经北京市昌平区人民政府批准成立的从事国有资产投资经营的国有独资公司。公司的主要任务是整合优质资产，加快实现上市；出售不良资产，努力实现资产变现；建立投融资平台，积极开展资本运作。
2、昌鑫国资的产权控制关系
昌鑫国资是昌平国资委下属的全民所有制企业，昌平区国资委是昌鑫国资的唯一出资人。
3、昌鑫国资的控股、参股公司基本情况
（1）北京市昌平区财政局财会之家，注册资本1,000万元，注册地址是北京市昌平区城区镇北环路，主营业务为承办各种会议、财会人员业务培训，昌鑫国资的持股比例为 100%。
（2）昌平市场服务管理中心，注册资本386万元，注册地址是北京市昌平区水屯村南，主营业务是市场开发建设与物业管理，昌鑫国资持股比例为100%。
（3）北京沙河高教园区开发建设有限责任公司，注册资本2,800 万元，注册地址是北京市昌平区沙河镇政府后院，主营业务为房地产开发技术服务、技术转让、销售建材，昌鑫国资持股比例为80%。
（4）北京合鑫晟企业管理有限公司，注册资本300万元，注册地址是北京市昌平区政府街，经营范围是法律行政法规、国家政策允许的；法律行政法规、国家政策不允许的不得经营，昌鑫国资持股比例为66.67%。
（5）北京晨光昌盛投资担保有限公司，注册资本15,000万元，注册地址是北京市昌平区科技园区超前路9号，经营范围是法律行政法规、国家政策允许的；法律行政法规、国家政策不允许的不得经营，昌鑫国资持股比例为61.33%。
（6）北京正元保健品厂，注册资本175.09万元，注册地址是北京市昌平区南邵镇张各庄村南，主营业务是制造骨髓系列保健品，昌鑫国资持股比例为54.31%。
（7）北京铭嘉房地产开发公司，注册资本5,000万元，注册地址是北京市昌平区科技园区超前路9号 ，经营范围是房地产开发、销售商品房、房地产投资咨询，昌鑫国资持股比例为50%。
（8）北京燕平体育馆开发建设有限公司，注册资本2,000万元，注册地址是北京市昌平区南环西路一号，经营范围是房地产开发、健身服务、承办展览展示、商业设施租赁、销售体育用品，昌鑫国资持股比例为50%。
（9）北京华都酿酒食品有限责任公司，注册资本1,502.8万元，注册地址是北京市昌平区兴寿镇汤秦路8号，经营范围是制造销售白酒、酒精、饲料、食品，昌鑫国资持股比例为100%。
（10）北京阳光商厦有限公司，注册资本2,606万元，注册地址是北京市昌平区府学路29号，经营范围为日用百货、金银饰品、服装、家用电器、住宿餐饮，昌鑫国资持股比例为46.05%。
（11）北京晨光创业投资有限公司，注册资本 6,500 万元，注册地址是北京市昌平区科技园区超前路9号，经营范围是法律行政法规、国家政策允许的；法律行政法规、国家政策不允许的不得经营，昌鑫国资持股比例为30.77%。
（12）新疆百花村股份有限公司，注册资本9,480.08万元，注册地址是乌鲁木齐市中山路141号，经营范围为住宿、餐饮、文化娱乐服务，昌鑫国资持股比例为15%。
（13）北京福田环保动力有限公司，注册资本39,602.6万元，注册地址是北京市昌平区科技园区超前路9号，经营范围是制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机，昌鑫国资持股比例为1.01%。
4、昌鑫国资近三年的财务状况
根据北京中全联会计师事务所有限责任公司出具的中全联审字（2005）096号《审计报告》，昌鑫国资截至2004年12月31日总资产40,889.88万元，总负债26,355.41万元，净资产14,534.47万元；2004年度实现主营业务收入82,000元，净利润361.41元。
根据北京中伦信会计师事务所有限公司出具的中伦信会审字（2006）第52号《审计报告》，昌鑫国资截至2005年12月31日总资产51,788.78万元，总负债32,218.69万元，净资产19,570.10万元；2005年度实现主营业务收入0元，净利润-91.39万元。
未经审计，昌鑫国资截至2006年12月31日，资产总额为8.18亿元，负债总额为0.75亿元，所有者权益为7.43亿元，实现销售收入0亿元，净利润-502.53万 元。
5、昌鑫国资向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本公司董事会目前由9名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由3名监事组成。由于本公司控股股东及公司主营业务均将发生变更，昌鑫国资根据上市公司业务发展的需要，拟提请上市公司对现有董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。
四、本次重大资产重组的交易标的
（一）上市公司拟出售资产
根据本公司与华星汽贸签订的《资产出售协议》，本次拟出售的资产是本公司除1,478.92万元负债以外的全部资产和负债。根据中喜会计出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年5月31日，本公司评估前资产总额为10,794.68万元，负债总额为13,273.54万元，净资产-2,478.86元；本公司调整后资产总额为10,794.68万元，负债总额为13,273.54万元，净资产为-2,478.86万元；经评估，资产总额评估值为11,787.27万元，负债总额评估值为13,273.54万元；净资产评估值为-1,486.27万元。
扣除1,478.92万元负债后，本次拟出售资产的资产总额账面值为10,794.68万元，评估值为11,787.27万元；负债额账面值为11,794.62万元，评估值为11,794.62万元；拟出售资产与转让负债之间差额7.36万元，华星汽贸同意本公司不用另行支付对价。截至2006年5月31日，本公司拟出售资产和负债的具体情况如下：
1、拟出售资产明细表
单位：人民币元
2、拟转让负债明细表
单位：人民币元
上述主要的债权人已就本次本公司债务转移出具了相关的书面文件，对于未能取得债权人同意的，湖大科教正在积极履行相关的清偿手续。
3、拟出售资产和负债存在诉讼、仲裁情况说明
本公司对拟出售资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍，本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为：“（1）湖大科教拟出售的资产为其合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利；（2）湖大科教拟出售的长期投资中，涉及需要其他投资方放弃优先受让权的项目，已取得其他投资方具函同意；（3）湖大科教拟出售的债权，湖大科教只需要向相关债务人发出债权转移书面通知即可实现债权转移，不存在履行的法律障碍；（4）湖大科教拟出售的负债，已征得主要债权人的同意向华星汽贸转移，对于未能取得债权人同意的，湖大科教正在积极履行相关的清偿手续。在上述债务转让完成且对未能取得同意的相关债务人清偿完毕后，湖大科教拟转让给华星汽贸债务转让不存在履行的法律障碍。”
（二）上市公司拟购买资产
根据本公司与昌鑫国资签署的《资产购买协议》，本公司拟购买昌鑫国资合法持有的北京市昌平自来水有限责任公司97.375%股权。
昌鑫国资和天成源公司合计持有自来水公司100%股权，天成源公司同意昌鑫国资向本公司转让股权，并放弃优先购买权。
1、公司简介
公司名称：北京市昌平自来水有限责任公司
法定代表人：王振国
注册资本：8000万元
实收资本：8000万元
营业执照注册号：1100001530116
税务登记证：110114102621270
住所：北京市昌平区昌平镇邓庄水源厂营业楼
营业期限：2006年6月30日至2056年6月29日
经营范围：供应昌平、沙河、小汤山三镇生产及生活用水；安装自来水上下管线；销售五金交电、水暖器材。
北京市昌平区自来水公司根据北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会昌国资[2006]57号《关于同意北京昌平自来水公司改制的批复》及有关协议的规定，剥离原自来水公司中非主营业务资产及相应的人员，并由昌平国资委划拨至天成源公司。剥离后的原自来水公司由昌平国资委划拨至昌鑫国资。2006年6月30日，由北京昌鑫国有资产投资经营公司和北京天成源市政工程有限公司共同出资设立北京市昌平自来水有限责任公司，注册资本为人民币80,000,000元。其中：昌鑫国资以所拥有的原自来水公司2006年3月31日的净资产77,900,000元出资，占注册资本的97.375%；天成源公司以货币资金636,088元和部分实物资产分两期出资2,100,000元，占注册资本的2.625% 。昌鑫国资净资产出资77,900,000元和天成源公司一期货币资金出资420,000元在申请营业执照时已交付，上述出资情况已经中和正信出具中和正信验字（2006）第1-014号《验资报告》验证。天成源公司实物资产出资已于2006年6月30日缴纳，经评估确认后的出资金额为1,463,912.00元，其余的货币出资金额216,088万元也于2006年12月14日出资。截止2006年12月31日，公司实收资本80,000,000.00元。
截止本报告书出具之日，昌鑫国资持有自来水公司97.375%的股权，天成源公司持有2.625%股权。
2、自来水公司的评估情况
根据湖大科教与昌鑫国资签署的《资产购买协议》，湖大科教与昌鑫国资同意聘请中保资产评估以2006年6月30日为基准日对自来水公司进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。
根据中保资产评估出具的中保评报字（2006）第001103号《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年6月30日，自来水公司净资产为8459.44万元。
3、自来水公司涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行或担保事项
截至本报告书签署之日，自来水公司没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
4、拟购买资产的权属及交易的合法性问题
本次拟购买的权益性资产的形成是真实合法的，昌鑫国资对其拥有合法的所有权和处置权，昌鑫国资承诺，其持有自来水公司的股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。
2007年1月15日，昌鑫国资召开的董事会第二次会议已审议批准了本次向湖大科教转让其拥有的自来水公司股权。昌鑫国资已就对其持有的自来水公司的全部股权转让事宜书面征求自来水公司的另一股东北京天成源市政工程有限公司的意见，天成源同意昌鑫国资向本公司转让股权，并放弃优先购买权。自来水公司章程中也不存在任何对本次股权转让的限制性条款。因此，本公司本次资产购买不存在实质性法律障碍。
本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为：“湖大科教拟购买的自来水公司97.375%股权为北京昌鑫合法拥有之资产，不存在产权纠纷，不存在在其上设置质押权及其他对外担保的权利，亦未遭司法冻结；与湖大科教拟购买资产相关的天成源已具函同意北京昌鑫转让其所持有的自来水公司97.375％的股权，并同意放弃对该等股权的优先购买权。因此，上述资产购买符合法律、法规规定的要求，不存在履行的法律障碍。”
五、资产出售协议、资产购买协议的主要内容
（一）资产出售协议主要内容
1、交易价格及定价依据
（1）本次资产出售属于湖大科教重大资产重组行为，湖大科教将其在评估基准
日2006年5月31日的资产全部转让给华星汽贸，将其在评估基准日的债务转移给华星汽贸。出售资产及转让负债的作价根据资产评估报告确定的数额为准。
（2）根据中喜会计出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》，湖大科教转让给华星汽贸的出售资产净额评估值为11,787.27万元；湖大科教转移给华星汽贸承担的转让负债净额评估值为11,794.62万元。
2、支付方式
出售资产和转让负债的差额为7.36万元。经双方协商，华星汽贸同意湖大科教对该差额部分不用另行支付对价。
3、交易标的的交付状态
本公司承诺：
(1)湖大科教保证，本协议所载的声明、保证及承诺所有方面均是真实、完整和正确的，并没有误导成份。
(2)湖大科教提供给中喜会计师事务所有限公司的已准备评估报告的所有资料均系真实、正确及无误导成份。
(3)湖大科教对本次转让给华星汽贸的资产拥有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让该等资产。
(4)湖大科教对本次转让给华星汽贸的资产如存在受制于任何购买选择权或留置权的情形的，湖大科教已取得相关权利人的同意或豁免。除评估报告所披露的之外，湖大科教没有签订任何协议和作出安排而使出售资产产生任何购买选择权或留置权。
(5)除已经披露的或经双方认可的情形外，湖大科教未对转让给华星汽贸的资产作出任何导致或可能导致在资产转让后影响或限制华星汽贸行使转让资产权利和/或利益的任何协议、安排或承诺。
(6)至本协议签署日，湖大科教没有获悉任何第三人就其出售资产或其中的任何部分行使或声称将行使任何对出售资产有重大不利影响的权利；除本协议已披露的情况外，不存在任何与出售资产有关的争议、诉讼或仲裁。
(7)出售资产转让完成后，湖大科教不再享有其出售资产的处置权。
(8)湖大科教保证，本协议第6条所列声明、保证及承诺于本协议签署日期及重组生效日在各方面均属真实、正确；即使重组安排已全部完成，该等保证仍继续有效。湖大科教违反上述声明、保证、承诺给华星汽贸造成损失的，应承担赔偿责任。
(9) 湖大科教已作为出资投入到下属企业河北劝业场酒店有限公司的土地（土地使用权证号：桥东国用（2005）第204号）目前登记在湖大科教名下，尚未办理过户手续。双方确认该资产为河北劝业场酒店有限公司所有，湖大科教应协助办理该资产的相关过户手续。
4、交易标的的过户
根据本公司与华星汽贸签署的《资产出售协议》，本公司应协助办理出售资产的产权过户手续及相关资产交接手续.。
5、本次交易行为的生效条件
根据本公司与华星汽贸签署的《资产出售协议》，本公司出售资产和转让负债的生效条件为：
（1）湖大科教股东大会已审议通过了本次重大资产出售及资产购买行为；
（2）华星汽贸与昌鑫国资签署的《股份转让协议》已生效；
（3）中国证监会批准湖大科教本次重大资产出售及资产购买行为。
6、律师意见
关于《资产出售协议》，本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为：“（1）协议为出售、购买双方在平等协商的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格；（2）本协议系双方的真实意思表示，双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突；（3）上述协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定，未发现存在履行的法律障碍。”
（二）资产购买协议主要内容
1、交易价格及定价依据
（1）转让双方同意聘请中保资产评估以2006年6月30日为评估基准日对自来水公司进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。
（2）根据中保资产评估有限公司中保评报字（2006）第001103号《资产评估报告书》，自来水公司评估基准日的企业股东全部权益评估值为人民币8,459.44万元。
（3）以自来水资产评估报告中的评估价值做参考，经友好与平等协商，双方一致同意并确认，自来水股权的总价款为人民币8,237.38万元。
2、支付方式
双方一致同意并确认，昌鑫国资待公司股权分置改革获相关股东大会通过后，则豁免湖大科教由于受让自来水股权而产生的部分债务，作为股权分置改革的对价；并且，对于湖大科教购买自来水股权的其余应付款项，在不影响湖大科教正常生产经营的前提下，在五年内向昌鑫国资分期偿还。
3、交易标的的交付状态
昌鑫国资承诺，本公司购买自来水公司97.375%的股权，不存在设定质押等影响本次交易的情形。
4、交易标的交割
双方同意，于交割日后将尽快办理完成自来水公司股权的交接手续，签订交接确认书，并尽最大合理努力配合对方办理过户手续。
5、本次交易行为的生效条件
根据本公司与昌鑫国资签署的《资产购买协议》，本公司购买自来水公司97.375%股权的生效条件为：
（1）证监会已经批准本次资产购买及资产出售；
（2）湖大科教股东大会审议通过资产购买、资产出售的议案；
（3）湖大科教相关股东大会已经审议通过股权分置改革方案；
（4）湖大科教与华星汽贸签订的《资产出售协议》项下的全部重组原则及生效条件已经满足或为湖大科教与华星汽贸在适用法律允许的最大范围内一致书面放弃；
（5）昌鑫国资与股份转让方签订的《股份转让协议》项下的全部先决条件已经满足或为昌鑫国资与华星汽贸在适用法律允许的最大范围内一致书面放弃。
6、律师意见
关于《资产购买协议》，本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为：“（1）协议为出售、购买双方在平等协商的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格；（2）本协议系双方的真实意思表示，双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突；（3）上述协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定，未发现存在履行的法律障碍。”
六、本次重大资产重组的其他安排
（一）期间损益的处理
1、关于本次出售资产的期间损益处理
在评估基准日至资产交接日，出售资产由于自身原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担；在评估基准日至负债转让日，转让负债由于自身的原因产生的任何损益变化，由华星汽贸享有或承担。
2、关于本次购买资产的期间损益处理
关于本次购买资产的期间损益处理，双方同意，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，于资产评估基准日之后，自来水股权所发生的任何损益，均由湖大科教自行承担和享有。
（二）上市公司出售、购买资产相关债权债务的处置
1、关于本次出售资产相关债权债务的处置
本公司和华星汽贸在《资产出售协议》中已经明确：
（1）湖大科教本次出售给华星汽贸的资产如存在对外担保、抵押、质押、司法冻结等事项，湖大科教应在资产交接日前负责消除该等事项对本次出售的影响。
对于湖大科教在评估基准日存在的其他或有负债，包括但不限于湖大科教为衡阳恒飞电缆有限责任公司借款向中国银行衡阳分行提供的连带保证责任等事项，由湖大科教负责解决。
上述两款所列的或有事项在本协议生效条件全部满足时由于客观原因仍无法消除的，湖大科教应积极予以解决，华星汽贸愿意承担由此对湖大科教产生的后果及经济责任。
（2）根据华星汽贸与昌鑫国资协商同意，截至资产交接日，湖大科教的部分负债（明细表见《资产出售协议》附件三）及《股份转让协议》签署后（具体时间为2006年5月）转入资本公积金的负债（明细表见《资产出售协议》附件四）保留于湖大科教账面上（本协议双方确认，该等债务中部分债务的帐龄较长，已超过法定诉讼时效），若债权人向湖大科教主张债权，则该等债权由华星汽贸负责解决并承担由此造成的一切法律责任。但湖大科教不能未经华星汽贸同意擅自确认附件三和附件四的债务或签署任何可能对华星汽贸造成不利影响的法律文件，否则，华星汽贸对该等负债不承担责任。
2、关于本次购买资产相关债权债务的处置
双方一致同意并确认，昌鑫国资待公司股权分置改革获相关股东大会通过后，则豁免湖大科教由于受让自来水股权而产生的部分债务，作为股权分置改革的对价；并且，对于湖大科教购买自来水股权的其余应付款项，在不影响湖大科教正常生产经营的前提下，在五年内向昌鑫国资分期偿还。
（三）人员安置
自2006年6月30日起，湖大科教现有的职工中不再继续被湖大科教聘用的，由华星汽贸负责安置。湖大科教不能剥离的人员，所产生的费用由华星汽贸承担。
（四）收购资金来源
本公司向华星汽贸转让本公司的资产和负债，华星汽贸负责接收该资产和负债，出售资产与转让负债之间的差额，华星汽贸同意本公司不用支付对价，因此关于本次资产出售，交易双方均不需做出相关的资金安排。
昌鑫国资向本公司转让其持有的自来水公司97.375%股权，承诺待公司股权分置改革获相关股东大会通过后，则豁免本公司由于受让上述股权而产生的部分债务，作为股权分置改革的对价，并且对于本公司所购买股权的其余应付款项在不影响本公司生产经营的前提下，在五年内向昌鑫国资分期偿还。
七、有关中介机构意见
1、律师意见
律师认为：“本次重大资产重组的整体方案不存在违反有关法律法规规定的情形；湖大科教为本次重大资产重组而已经实施的行为符合《通知》的要求。”
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“本次重大资产重组暨关联交易符合湖大科教和全体股东的利益；不存在损害非关联股东利益的情形。”
第四节 本次重大资产重组对本公司的影响
一、本次资产重组构成重大资产出售、购买行为
本次资产重组包括两部分内容，一是资产出售，本次拟出售的资产和负债为本公司除1,478.92万元负债外的全部资产和债务；二是资产购买，本公司拟购买昌鑫国资所持有自来水公司的97.375%股权。本次资产重组前本公司的每股净资产为-0.49元，本次股权分置和资产重组完成后，本公司的每股净资产将不低于股票面值1元，根据《通知》规定，本次资产重组构成上市公司重大资产重组及购买行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、本次资产重组、购买构成关联交易
鉴于华星汽贸为本公司现在控股股东，本公司拟将除1,478.92万元负债外的全部资产和负债出售给华星汽贸的行为构成关联交易。
鉴于昌鑫国资拟受让华星汽贸持有的本公司全部法人股，将成为本公司的第一大股东，本公司拟购买昌鑫国资所持有自来水公司的97.375%股权，以及昌鑫国资豁免本公司应付其部分股权转让价款的行为均构成关联交易。
三、本次资产重组对本公司的影响
1、公司主营业务将发生重大变化
昌鑫国资拟将其持有的昌平自来水公司97.375%股权注入本公司，使本公司主营业务由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业。本公司基本面将发生彻底变化，主营业务将彻底改变。
2、有助于公司摆脱亏损局面，提高资产质量和盈利能力
本次重大资产重组前，本公司主要从事酒店和特种电缆的生产和销售。近年来公司一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化，2002、2003年和2004年连续三年亏损，2005年才扭亏为盈，但扣除非经常性损益后本公司仍然亏损，2006年亏损金额进一步扩大。本公司截至2006年5月31日的净资产为-2,478.86万元，每股净资产为-0.49元，如本次股权分置改革和资产重组完成后，本公司的每股净资产不低于股票面值1元，公司的资不低债状况将得到彻底解决。
昌鑫国资注入本公司的权益性资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
四、本次资产重组符合公司及全体股东的利益
本次重大资产重组中昌鑫国资拟置入本公司的股权已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟置入本公司股权以评估值为基准确定交易价格，昌鑫国资承诺待公司股权分置改革获得相关股东大会通过后，则豁免本公司因购买相关股权而形成的部分债务，其余债务则在不影响上市公司正常经营的情况下五年内向昌鑫国资分期偿还，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。
五、本次资产重组有利于公司的长远发展
本次重大资产重组的独立财务顾问认为：“本次重大资产重组进入湖大科教的自来水公司系具有较好成长性的优质企业，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，湖大科教通过控股自来水公司，将具有一定的盈利能力和持续发展能力。”
第五节 本次重大资产重组的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会［2001］105号文的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：
一、本次重组完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次资产重组完成后，本公司的股本总额仍为5050万股，流通股总数仍为1530.97万股，占总股本的30.32%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。所有条件均符合《证券法》、《上海证券交易所上市规则》规定的股票上市条件。因此实施本次重大资产重组后，本公司具备股票上市条件。
二、本次重组完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次资产重组完成后，本公司的主营业务将由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业，符合国家产业政策。
三、本次重组完成后，本公司具备持续经营能力
本次重组完成后，本公司将控股自来水公司，自来水公司拥有完整的生产经营体系和生产辅助系统，拥有自己独立的供应、采购和销售系统，公司自成立以来保持合法规范经营，不存在违反法律、法规的情况，也不存在因原材料采购、生产和销售环节而导致其无法持续经营的情形。因此，本次重组后，本公司具备持续经营能力。
四、本次重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
除在《资产出售协议》中所述的事项外，本公司拟出售资产中，固定资产产权明晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；土地使用权等无形资产为本公司合法拥有，不存在转让受到限制的情况。截至本报告签署日，本次拟出售资产相关负债的处理已经取得了主要债权人的同意，不会损害股东及相关债权人的利益。
本公司本次拟购买的自来水公司股权产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。
同时，自来水公司所拥有的资产产权明晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。
本次资产重组的法律顾问北京市重光律师事务所认为：“本次重大资产重组、重大资产购买所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。”
本次资产重组的独立财务顾问国海证券认为：“本次资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况”。
五、本次重组不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本公司董事会在审议通过本次重大资产重组方案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产重组中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，华星汽贸将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个资产重组过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
六、本次资产重组完成后公司法人治理结构的完善
本公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司本次重大资产重组的进行。
本次资产重组完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事供水类公共设施行业经历的管理人员，以适应主营业务的转变；同时，利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。
七、本次重组完成后，公司将保持“五独立”
本次资产重组完成后，本公司与昌鑫国资及其实际控制人昌平区国资委及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，本公司的人员独立、财务独立、资产完整独立、业务独立、机构独立。
八、本次重组完成后，本公司存在持续性关联交易情况
本公司在本次资产重组完成后与实际控制人昌鑫国资及其关联企业即天成源公司之间存在一定的持续性关联交易（详见本报告书第八节的相关内容）。
九、本次重组完成前后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，及不存在为控股股东及其关联方违规担保的情形
本次重大资产重组前，本公司不存在资金、资产被控股股东华星汽贸及其关联方占用的情形，不存在为华星汽贸及其关联方违规担保的情形；昌鑫国资受让华星汽贸持有本公司的全部股份及本次重大资产重组完成后，昌鑫国资承诺，本公司将不会出现资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不会出现为控股股东及其关联方违规担保的情形。
十、本次重组可能为本公司大量增加负债的情况
本公司剥离给华星汽贸的资产和负债，华星汽贸负责接收并同意资产与负债之间的差额，本公司不用支付对价。本公司收购昌鑫国资持有的自来水公司的控股权，昌鑫国资承诺待公司股权分置改革获相关股东大会通过后，则豁免本公司由于受让上述股权而产生的部分债务作为股权分置改革的对价，并且对于本公司所购买股权的其余应付款项在不影响本公司生产经营的前提下，五年内向昌鑫国资分期偿还。因此，本次重大资产重组可能为本公司增加少许负债。
综上所述，本公司本次重大资产重组符合《通知》第四条及其他法律、法规及规范性文件的要求。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应仔细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为供水类公用设施行业，现将公司可能面临的风险分析如下：
一、资产交割日不确定风险
本次重大资产重组涉及到的环节较多，昌鑫国资收购本公司的控股权尚须获得中国证监会无异议，本次重大资产重组尚须得到有关国资部门的批准、中国证监会核准本次重大资产重组、本公司股东大会的批准等必要的手续，方能履行出售资产及购买资产的交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。交割时间的不确定，使得本次重组对湖大科教2007年度盈利情况的影响具有不确定性。
对策：针对该项风险，本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及本次重组各方签署的协议的相关条款，履行本次重组所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
二、业务经营风险
（一）主营业务变更风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为自来水的生产和销售，面临主营业务变更的风险。北京市昌平自来水有限责任公司系全民所有制企业改制后成立的有限公司，其成立时间较短，如果相关的管理人员和管理架构、运做模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
对策：公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，并计划聘请保荐机构对公司进行辅导，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。
（二）水源水质变化风险
本公司所有水厂水源均取自地下水。昌平区由于地表水资源缺乏，大部分地区使用地下水，因而多年来地下水一直处于超采状态。地下水水位持续下降，截止2003年年底，全区平原区地下水平均埋深19.59m，比上年下降0.5m，比1980年同期下降12m。昌平区地表水资源匮乏，地下水资源分布不均，直接影响着人民生活，制约经济发展。
特殊的地质构造和二次污染致使水质不达标。随着城市建设速度加快，市政设施建设滞后，大部分河道雨污合流，不但污染了地表水，浅层地下水也受到污染。若污染较轻，水质下降程度不大，可能会在一定程度上增加本公司的制水成本，引起公司效益下滑。若污染较重，则可能导致公司被迫改变取水点，制水成本不可预计的增加，公司效益大幅下滑，并使公司供水能力受到影响。
对策：国家和北京市地方政府不断加强对水资源利用和保护的措施以及人们环保意识的增强，将有效保证北京地区水源地整体水源的质量。
公司还将密切关注取水水源地水质的变化情况，若观测到水源水质有下降趋势，将立即向有关部门汇报。做到提前发现问题并及时解决，将水源水质变化带来的风险降至最低程度。
（三）水资源成本变动、电费上涨，导致生产成本增大的风险
目前国家对公司按实际的售水量每立方米征收1.10元水资源费，在目前公司的生产成本中，地下水资源费约占44%。由于我国淡水资源日趋紧张，国家征收的水资源费将出现上涨的趋势，公司的水资源成本将不可避免出现变动，国家今后可能会对公司征收的水资源费进行上调，从而引起公司生产成本上升。
在公司的生产成本中，电力生产成本约占12%，自来水的生产所需能源全部为电力，存在电价上调提高公司生产成本的可能性。
由于公司的终端售水价格受到国家的严格控制，上调程序复杂，本公司不可能很快调整终端售水价格来消除本身生产成本上涨带来利润下滑的影响。
对策：公司将通过技术改造，对管网的及时维护，降低自来水取水环节的制造费用及供水环节的损耗。及时将水资源成本变动、电价上调的情况向政府有关部门进行通报，并协助其尽快完成终端水价的调整，将不利的影响减至最低程度。
（四）政府对水价的管制和干预风险
公司的售水价格受到政府的严格管制，因此存在政府通过管制或干预供水公司价格的制定，影响公司的经济效益，最终影响到公司的盈利能力。
对策：公司将密切关注北京市对供水公司售水价格调整情况，随时分析价格调整对公司经营状况带来的影响，及时制定出相应的对策，力争将该风险对公司的影响降至最低程度。
三、管理风险
（一）大股东控制风险
本次资产重组和股份转让完成后，昌鑫国资将成为本公司的控股股东，持有本公司29.56%的股份。昌鑫国资可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。
对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面昌鑫国资承诺在其成为本公司的控股股东之后，将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。
（二）管理层变动的风险
本次资产重组完成后，本公司将转入自来水的生产销售，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利进行，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
对策：为确保本次资产重组的顺利实施及本公司的经营管理能实现平稳过渡，保护公司全体股东的利益，将由昌鑫国资向本公司股东大会推荐具有多年城市供水工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的相关中高级管理人员也拟聘请具有多年城市供水工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
四、潜在关联交易风险
本次重大资产重组后，本公司与有关关联方可能发生的关联交易主要包括：自来水公司向天成源公司长期租赁水井资产。上述关联交易均已按市场价格签定了租赁协议，履行了必要的法定程序。但如果有关关联方不按有关关联交易合同的要求保质保量并及时提供有关产品和服务，将对本公司正常的经营活动产生一定影响。
对策：为防范这一风险发生，公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的相关规定。具体情况请参见本报告书第八节同业竞争和关联交易。
五、经营业绩依赖子公司的风险
本次重大资产重组完成后，本公司将持有自来水公司97.375%股权，自来水公司将成为公司未来的主要利润来源，因而公司的经营业绩将受到自来水公司经营状况的较大影响。
对策：自来水公司虽然改制成立时间较短，但在昌平区已有四十余年的供水历史，昌平区政府一直对自来水公司的发展高度重视。昌鑫国资作为本公司的第一大股东，将在法律允许的范围内，给予自来水公司资金、技术、人员等方面的全面支持。因此，自来水公司具备持续健康发展的内部及外部条件，可以为公司贡献相对稳定的经营利润来源。
六、市场风险
（一）市场开发不足的风险
目前，自来水公司在昌平区供水市场上占有率仅占1/3左右，表明公司在本地市场还存在开发不足的风险，有可能会因此导致公司发展潜力不足的风险。
对策：针对市场开发不足带来的风险，公司一方面通过发行股票募集资金，扩大供水规模；另一方面，公司通过并购等手段，整合本地水务产业。同时加大对污水处理技术的研究力度，组织专门队伍对本地污水处理市场和异地供水、污水处理市场进行研究，并制定详细的市场开发计划，提高公司在这部分市场的占有率。
（二）市场分割的风险
我国经济长期存在着条块分割、地方保护主义等一些不利于形成国内统一市场的因素。水务行业尤其在公司目前所从事的城市供水行业由于受传统体制的影响，一直以来基本上以城市为单位，由当地政府主导经营，这种局面容易造成公司进入异地水务市场困难的局面，将影响公司主营业务的快速发展。
对策：针对市场分割的风险，公司将充分利用在资本市场融资便利的条件，针对地方政府，特别是北京市郊区以及邻近省份城市建设资金缺乏的特点，加大市场研究与开发的力度，把市场分割风险降至最低限度。
（三）商业周期负面影响的风险
公司自来水供应量最终主要受两类用户的影响，一类为城市居民用户，另一类为工商业用户。工商业用水量与经济周期和地方经济的景气程度关系密切，经济高峰需求量相对较大，经济不景气则需求量相对减少。
但是，随着经济的发展和人口的增长，对于自来水的总需求量是不断增长的,因而受经济周期的影响只会引发对自来水的需求呈波浪式增长。
对策：公司将加大对国民经济波动周期的研究，根据经济波动周期的情况决定供水量增加的速度。同时公司将大力开拓污水处理、工业客户个性化服务、城市整体水务委托管理等新业务，将经济周期波动影响的风险降至最低程度。
（四）过度依赖单一市场的风险
目前，本公司生产的自来水全部供应昌平区本地市场，在一定的时期内存在着过度依赖单一市场的风险。
对策：为了克服过度依赖单一市场的风险，本公司一方面要发扬现有优势，抓住昌平区加快城市化进程的机遇，扩大供水范围，发展潜在用户，迅速占领周边城镇和郊区供水市场。同时，通过收购、新建等方式进入异地供水市场，实行跨区域发展。另一方面，公司将努力向水务产业链的上下游、如污水处理等产业发展，通过不断培育和拓展新的市场，创造更大的市场空间。
七、政策风险
（一）产业政策风险
给排水设施的建设和发展是城市居民安居乐业的基础，国家和省、市政府历来重视并给予大力支持。但是，随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自来水的质量要求越来越高，国家可能提高自来水的质量标准，以达到发达国家饮用水标准。由于目前我国自来水行业的整体水平尚达不到国际上发达国家的水平，若水质标准调整，本公司可能面临产业技术升级的风险。
对策：目前，自来水公司的出厂水质为0.5－0.8NTU，基本达到国内、国际标准（国内标准为<1NTU；欧共体标准为<0.5NTU）。针对产业政策风险，本公司将充分发挥现有设备和技术优势，利用注入上市公司的有利契机，加大科技投入和技术改造，在经营规模、产品质量、经营管理上下功夫，以先进的技术、优良的水质、适度的规模、合理的价格，满足城市发展和人民生活需要。
（二）行业管理政策变化的风险
国内水务市场处于政府严格管制之下，随着管理体制改革的深入，水务行业的管理体制也在变化和完善之中。国家及各地政府目前正在采取将原来水利、城建、市政、环保等涉水部门的相关职能剥离出来，成立统一水务管理的专门机构的办法，以完成对城乡防洪、排涝、蓄水、供水、用水、节水、污水处理及回用等涉水事务进行统一管理为目的的水务体制改革。若将来确定全国的水务市场管理体制发生变化，则有可能带来行业管理政策的变化，给公司经营体制带来一定的不确定性。
2002 年12月27日，建设部下发建城［2002］272号“关于印发《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的通知”，意见中提出“鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构。对供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理等经营性市政公用设施的建设，应公开向社会招标选择投资主体”、“允许跨地区、跨行业参与市政公用企业经营。采取公开向社会招标的形式选择供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等市政公用企业的经营单位，由政府授权特许经营”，要求在市政公用行业对有关项目采取公开招标的制度选择投资者，并建立特许经营制度。同时还对现存的国有控股市政公用企业作出规定：“现有国有或国有控股的市政公用企业，应在进行国有资产评估、产权登记的基础上，按规定的程序申请特许经营权。政府也可采取直接委托的方式授予经营权，并由主管部门与受委托企业签定经营合同”。
该文件的出台将加大全国水务市场的开放深度，有助于公司更好地拓展昌平区以外的异地水务市场，但同时也将逐步使全国水务行业项目的获得方式和企业的经营方式由过去的政府直接审批改为通过招标获得特许经营权，由过去的无明确经营期限变为存在固定的经营期限。
对策：公司将密切关注国家行业管理政策的变化趋势，做好研究，同时坚持将自身快速做大做强，将行业管理政策变化给公司经营带来的风险降至最低程度。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司重组完成后，将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
九、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。
第七节 业务与技术
本次重大资产重组前，本公司主要从事酒店和特种电缆的生产和销售。本次资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为自来水的生产和供应。
一、行业分析
（一）淡水资源匮乏分析
1、全球性的淡水资源短缺，目前的供应无法满足日益增长的需求
地球上的水虽然多，其中97.5％却属于咸水，只有2.5％的水才是淡水。而且这2.5％中，70％被冻结在南北两极。因此全球水资源只有不到1％可供人类使用，见下表。
世界水资源分布
资料来源 : Gleick, P. H., 1996: Water resources. In Encyclopedia of Climate and Weather
淡水资源在地理上分布极不均衡，导致一些国家和地区严重缺水。如非洲扎伊尔河的水量占整个大陆再生水量的30%，但该河主要流经人口稀少的地区，造成一些人口众多的地区严重缺水。再如美洲的亚马逊河，其径流量占南美总径流量的60%，但它也没有流经人口密集的地区，其丰富的水资源无法被充分利用。俄罗斯和中亚地区也面临类似的情况，丰富的水资源流经西伯利亚注入北冰洋，而人口众多的西部、南部、中亚地区则出现水资源短缺。
同时，社会的发展加剧了全球性的水资源危机：第一，随着人口的增加，工业、农业和其他生活用水量不断扩大，淡水供应紧张；第二，生态环境的破坏导致陆地淡水减少，森林被毁、土壤退化等因素导致对水的吸收保护能力下降，流入海洋的雨水增加；第三，随着现代工业、农业的发展，全球水污染变得日益严重，天然水资源被工业废水、农业废水以及生活污水所污染。许多大量河流、湖泊的水已不再适于人类生活使用，地下水也在不同程度上受到污染。非洲的尼罗河、美洲的亚马逊河、亚洲的长江等世界著名河流都已经在不同程度上受到污染。
迄今已有10亿多人无法接近安全的饮用水，21亿人没有安全的排污设施。他们中几乎所有人都生活在发展中国家。根据世界银行的估计数字，大约48个国家，其人口总数超过14亿，将在2025年之前经历严重的水资源匮乏危机。而在1995年，只有29个国家，共有4.36亿人口，遇到缺水问题。
2、我国是贫水国家，且水污染严重
中国水资源总量居世界第5位，仅次于巴西、加拿大、美国、俄罗斯。但人均水占有量仅为2400立方米，仅为世界人均值的1/4，仅相当于美国的1/5，加拿大的1/48，居世界第109 位。600 多城市中300多城市缺水，北方有9个省市人均占水量还不到500立方米，远不到国际规定的最低标准（1000立方米），被列为世界贫水国之一。而且我国水资源分布不均衡，呈现东多西少、南多北少、夏多冬少的特点，这种不均衡造成我国本来稀缺的水资源显得更加短缺。
在淡水资源稀缺的同时，我国的水环境污染却较为严重，使中国许多本来就缺水的北方城市，雪上加霜，加剧了淡水危机；许多本来不缺水的南方城市，也不得不远距离引水。据2003年国家统计年鉴，2002年我国排放的工业废水和生活污水达439多亿吨，其中大部分未经处理就直接排放到江河湖海之中，2002年污水处理率仅有42%，使我国80％的江河湖泊遭到不同程度的污染。2004年七大水系的水质监测中，Ⅰ～Ⅲ类、Ⅳ～Ⅴ类和劣Ⅴ类水质的比例分别为：41.8％、30.3％和27.9％，主要污染指标为氨氮、五日生化需氧量、高锰酸盐指数和石油类。
2004年七大水系水质分类图
注：Ⅲ类以上水质为适用于生活饮用
中国的七大水系中，仅有珠江水系水质良好，国家环保总局2004年环境公报的数据表明：长江水系属轻度污染，黄河水系属中度污染，珠江水系总体水质良好，松花江水系属中度污染，淮河水系属中度污染，海河水系属重度污染，辽河水系属中度污染。
七大水系水质类别比例
资料来源： 国家环保总局
（二）我国水务行业发展前景广阔
1、我国经济持续高增长带动我国工业用水大幅增长
2004年我国总用水量中，农业用水占比最大，为64.6%，其次为工业用水、生活用水，分别占比22.2%、11.7%。《水利工程供水价格管理办法》中规定农业用水的供水价格按补偿供水生产成本、费用的原则核定，不计利润和税金。也就是说农业用水农业供水和灌溉服务实际不以营利为目的。城市水务企业未涉及到对农业供水，现重点分析城市供水方面。
城市供水方面，最大的用户是工业用户。随着城市化和工业化进程的加快，工业用水将大幅度增长。根据中国水利水电科学研究院的《中国工业发展对水资源的需求》课题研究，如果采用人均GNP反映经济发展水平，人均工业用水量反映工业用水水平，工业定额反映工业用水效率水平。我国人均工业用水量远低于美国、日本、德国、法国等工业发达国家，甚至低于韩国、马来西亚等新兴工业国家。同时，我国的工业定额又远远高于大部分国家。如下表：
世界一些国家工业用水量比较
资料来源：(World Development Report),1997,P.214-215,Table 1 Basic indicators;P.232-233,Table 10.
Forest and Water resources; WRI 1999(World Development Indicators);
根据该课题研究预测，在考虑到工业用水效率大幅降低的前提下，工业经济的持续增长仍将在相当长的时间内驱动着工业需水量的增长。在2010年我国工业用水将达到1376.6 亿m3，较2004年的1231.7亿 m3 增长12%。从人均工业用水量指标看，2000年全国人均工业用水量为 90 m3 ，预计2010年达到100 m3 ，2020年接近110 m3。
2、城市化进程加快将促进水务行业的快速增长
城市供水的普及率将随着城市化进程的加快有所提高。我国的城市用水普及率近年来增长较快，到2004年达88.8%，自来水供应量也有年均2%以上的增长，如下图。按照国家的“十一五”发展规划，我国到2010年城市化率将提高到48-50%，2020年将达到55-60%左右，保持城市化率每年提高1.0-1.3个百分点的增速。据推算，城市化水平每提高一个百分点，城市人口将增长1000万人，由此将新增大量的水务设施需求。预测未来5年，全国城市供水普及率将达到98.5％，新增城市供水能力4500万立方米／日；5年内所有设市城市都要建设污水处理设施，处理规模将达到4000—5000万立方米／日，污水处理率将达到45％，总投资近7000亿元，城市供水增长空间较大。
我国自来水供应及城市用水普及率图
资料来源：国家统计局
可以预见，由于我国城市化水平的不断提高以及对城市供水普及率、城市污水处理率要求的不断提高，中国水务行业将呈现快速增长的趋势。
（三）北京市及昌平区的市场情况
1、北京市水资源供需矛盾不断加剧
北京处于海河流域，从东到西分布有蓟运河、潮白河、北运河、永定河和大清河五大水系。除北运河发源于北京市外，其他四条水系均发源于境外的河北、山西和内蒙古。
北京境内多年平均降水595mm，年均降水总量99.96亿m3，形成地表径流21.98亿m3，地下水资源27.09亿m3，扣除地表水、地下水重复计算量9.08 亿m3，当地自产天然水资源总量为39.99亿m3。受水气补充条件和地理位置、地形等条件的影响，境内降水具有时空分布不均、丰枯交替发生等特点，平均降水量最低242mm（1869年），最高为1406mm（1959年）。丰枯连续出现的时间一般为2～3年，最长连丰年可达6年，连枯年可达9年，历史记载最长枯水期为20年。汛期（6～9月）集中了全年降水量的85%，往往形成洪涝灾害；而在非汛期又因降水少和用水量大，造成用水紧张。水文气象总的特点表现为春季十年九旱，汛期又多暴雨洪水和泥石流。
北京市多年平均入境水量16.50亿m3，多年平均出境水量11.60亿m3。1961-1995年全市年均供水39.58亿m3，其中地表水12.49亿m3，地下水27.09亿m3。
《北京市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》对“十一五”期间北京市水资源供需平衡问题进行分析：“据水务部门预测，‘十一五’期间全市总的用水需求为193亿立方米，年均需水38.6亿立方米。根据1999～2004年水资源状况以及设施供水能力，按连续遭遇枯水年的来水状况测算，预计‘十一五’期间的供应能力为169亿立方米。通过南水北调、在境内开辟新水源等措施，可累计增加供水18.5亿立方米，使全市总供水能力达到187.5亿立方米。在此情形下，‘十一五’期间全市仍有5.5亿立方米的供水缺口，主要出现在2006～2007年。为此，要实行节水，实施密云、官厅水库上游应急调水，每年调水1～2亿立方米，搞好备用水源建设，进一步压缩高峰年度用水需求，以保障水资源供需平衡”。
随着经济和社会的发展，北京市水资源供需矛盾不断加剧，水资源总量不足已成为制约发展的主要因素。
2、北京市及昌平区经济的持续高速增长，为昌平自来水公司提供了巨大的本地市场
《北京市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出北京市“十一五”期间经济发展的目标是：“保持首都经济平稳较快发展，在优化结构、提高效益和降低资源消耗的基础上，地区生产总值年均增长9%，到2010年实现人均地区生产总值比2000年翻一番。财政收入年均增长12%。基本形成与首都资源特点和功能要求相适应的经济结构，第三产业增加值比重达到72%左右。价格总水平保持基本稳定，居民消费价格指数每年涨幅控制在3%以内”。
《北京市昌平区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出：“地区生产总值年均增长10%左右，达到300亿元以上；地方财政收入年均增长10%左右，达到20亿元”；“全区安全饮用水达标率达到100%”；“城市污水集中处理率达到85%以上”。
可以预见，“十一五”期间，市、区经济的快速增长、城镇化率的不断提高、对污水处理率要求的不断提升，将快速扩大本公司可以开发的本地市场容量。
二、行业发展的有利与不利因素
（一）有利因素
1、国家政策扶持
（下转D19版）