股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：航天通信

　　股票代码：600677

　　信息披露义务人名称：中国航天科工集团公司

　　住所：北京市海淀区阜成路8号

　　通讯地址：北京市海淀区阜成路8号

　　邮政编码：100037

　　联系人：赵红露

　　联系电话：010-68767487

　　签署日期：二○○七年三月二十八日

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制；

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在航天通信拥有权益的情况，截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在航天通信中拥有的股份。

　　四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的中介机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释和说明。

　　释 义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　名称：中国航天科工集团公司

　　注册地址：北京市海淀区阜成路8号

　　法定代表人：殷兴良

　　注册资本：人民币7,003,260,000 元

　　工商行政管理部门：国家工商行政管理总局

　　企业法人营业执照注册号：000001003185（4-1）

　　企业类型：全民所有制

　　主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；航天产品、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储等。

　　税务登记证号： 京税证字 110108710925243

　　通讯地址：北京市海淀区阜成路8号

　　邮政编码：100037

　　联系人：赵红露

　　联系电话：010-68767487

　　二、收购人股东情况及股权结构的说明

　　中国航天科工集团公司是国有特大型全民所有制军工企业，隶属于国务院国有资产监督管理委员会。本公司实际控制人最近两年未发生变化。

　　三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人的高级管理人员

　　五、收购人的高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　收购人的高级管理人员没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书出具之日，航天科工集团持有股份达到或超过5%的其他上市公司有航天信息股份有限公司和航天科技控股集团股份有限公司，航天科工集团分别持有其35.55%和17.67%股份。此外，航天科工集团实际控制达到或超过5%的其他上市公司有航天晨光股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司和贵州航天电器股份有限公司，分别控制50.88%，27.82%和54.33%股份。.

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　本次收购旨在履行承诺，加强对上市公司的控制，进一步利用中国航天科工集团公司的整体优势整合上市公司业务，提升上市公司质量。收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划。

　　目前，收购人没有处置该等股份的其他计划。

　　二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　根据航天通信2006年5月29日通过的股权分置改革方案，作为第一大股东，为支持航天通信的发展，航天科工集团承诺在适当的时机以适当的方式增加对航天通信的持股比例。

　　第三节 收购方式

　　一、 本次股份收购的主要情况

　　截至本权益变动报告书签署之日，收购人在二级市场以自有资金共收购航天通信股票合计16,276,460股，占总股本的4.99%。

　　因债务诉讼，航天通信原第三大股东中国移动通信第七研究所持有的8,927,291股股份（占航天通信总股本的2.74%），于2006年12月20日全部被山西省太原市中级人民法院判决用于偿还其对太原卫星的债务（山西省太原市中级人民法院判决书2006并民初字第274号），根据中国移动通信第七研究所与太原卫星执行和解协议书的协议，已经执行完毕。太原卫星是山西航天的子公司，山西航天持有太原卫星84%的股权；而本公司持有山西航天27.42%股份，是山西航天的第一大股东。

　　二、本次收购股份的限制情况

　　根据航天通信2006年5月29日通过的股权分置改革方案，中国移动通信第七研究所承诺在方案实施（2006年6月9日）后12个月内不上市交易或转让。

　　除上述承诺外，本公司本次收购的航天通信股份不存在其他权利限制情况。

　　第四节 收购资金来源和支付方式

　　航天科工集团在二级市场收购的16，276，460股，全部以公司自有资金支付。太原卫星新增持有的8,927,291股来自法院判决，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于航天通信的情况。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　航天通信目前的主营业务为通信服务、军品制造、商品流通、纺织业制造等，本次股份收购完成后，本公司暂无对航天通信主营业务及资产进行调整的计划。

　　二、有关人员调整计划

　　本次股份收购完成后，已经于2006年12月底完成了航天通信董事会、监事会换届工作。 目前，本公司暂无对航天通信董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，本公司与其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

　　三、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改及修改草案

　　本次股份收购完成后，本公司暂无对航天通信公司章程进行修改的计划。

　　四、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　本次股份收购完成后，航天通信现有员工聘用计划保持不变。

　　五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截止本报告书签署之日，没有对其业务和组织机构的其他重大计划。

　　第六节 对上市公司影响的分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次股份收购完成后，航天通信的控股股东不发生变化，仍为航天科工集团，本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节和知识产权等方面与收购人保持独立。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　航天通信目前的主营业务为通信服务、军品制造、商品流通、纺织业制造等，本公司的主营业务为国有资产投资、经营管理，各种类型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储等。因此，双方不存在同业竞争。

　　为避免将来产生同业竞争，本公司特别承诺：承诺方作为上市公司的第一大股东保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　目前，本公司与航天通信不存在关联交易，本次收购不会导致新的关联交易产生。为规范将来可能产生的关联交易，本公司特别承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与航天通信及其关联方之间的交易

　　除以公司自有资金在二级市场收购航天通信16,276,460股外，航天科工集团及其高级管理人员在提交本次权益变动报告书之日前二十四个月内，未与航天通信及其关联方进行合计金额高于3,000 万元或者高于最近航天通信经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与航天通信的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，本公司未与航天通信的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、更换航天通信董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本公司不存在对拟更换的航天通信的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖航天通信挂牌交易股份的情况

　　本公司在提交本权益变动报告书之前六个月内通过二级市场买入航天通信股份情况：

　　集团公司2006年11月累进买进航天通信股票8955072股，价格区间：6.32—6.61元，2006年12月累进买进航天通信股票7321388股，价格区间：7.24—7.48元。

　　二、收购人的高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖航天通信挂牌交易股份的情况

　　本公司的高级管理人员及其直系亲属已声明，在提交本权益变动报告书之前六个月内没有买卖航天通信挂牌交易股份的行为。

　　第九节 其他重大事项

　　一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至提交本权益变动报告书之日前六个月，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

　　第十节 备查文件

　　1、 营业执照复印件、税务登记证复印件

　　2、 山西航天营业执照复印件、太原卫星营业执照复印件

　　3、 山西省太原市中级人民法院判决书（2006）并民初字第274号及中国移动通信第七研究所与太原卫星执行和解协议书

　　4、 航天科工集团实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　5、 收购人关于保持上市公司独立性的承诺函

　　6、 收购人关于最近5 年内未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明

　　7、 收购人关于24 个月内与上市公司之间的重大交易说明

　　8、 收购人及其相关人员最近6个月内买卖上市公司股份情况的说明；

　　9、 方正证券及相关人员最近6个月内持有或买卖股票的情况说明；

　　10、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供文件的规定的说明

　　11、航天科工集团申请豁免相关信息披露义务的相关文件

　　12、财务顾问核查意见书

　　中国航天科工集团公司（盖章）

　　法定代表人： 殷兴良

　　二○○七年三月二十八日

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国航天科工集团公司（盖章）

　　法定代表人： 殷兴良

　　二○○七年三月二十八日

　　财务顾问声明

　　本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

　　法定代表人：雷杰

　　项目主办人：杨林涛、刘奇

　　方正证券有限责任公司

　　签署日期：二○○七年三月二十八日

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：

　　法定代表人（签章）：殷兴良

　　日 期：2007年3月28日