央企整体上市再下一城。已停牌两周的葛洲坝今日公告，公司拟通过换股方式吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，从而实现其实际控制人中国葛洲坝集团公司主业资产整体上市。

　　根据葛洲坝今日公告的董事会决议，水电工程公司的股东将按照约1:0.57的比例转换成葛洲坝的股份。吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司葛洲坝，持有葛洲坝的全部股份随之注销，其法人资格也因合并而注销。葛洲坝目前控股股东为水电工程公司，而后者又为葛洲坝集团绝对控股，且属于葛洲坝集团的核心资产。

　　根据公告，上述换股比例计算依据如下：按照葛洲坝临时停牌公告日（3月23日）前20个交易日股价的算术平均值计算，葛洲坝的换股价格为每股5.39元；而水电工程公司则依据15.4亿元的注册资本和约47亿元的整体资产计算，其换股价格约为3.06元。双方换股比例约为1:0.57。不过，水电工程公司最终的换股价格、换股比例还将参照资产评估机构的评估数据以及相关部门的批复结果确定。

　　由于目前水电工程公司82.32%的股份由葛洲坝集团持有，加之在本次合并完成前，中国信达资产管理公司持有的剩余17.68%的股权也将转给葛洲坝集团，所以按照1:0.57的换股比例，葛洲坝集团最终将直接持有葛洲坝52.73％的股份。而这一比例也一并解决了此前水电工程公司持股无法达到国资委要求的不得低于30％所带来的问题。

　　根据方案，在吸收合并前，葛洲坝集团还将与水电工程公司进行一次小规模的资产重组。具体包括将水电工程公司所属的非主业资产置入葛洲坝集团，同时将葛洲坝集团目前尚不在水电工程公司范围之内的主业资产注入水电工程公司，即在实现水电工程公司仅拥有葛洲坝集团全部主业资产之后，再通过换股方式吸收合并水电工程公司。

　　另外，本次换股吸收合并还将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价为葛洲坝的换股价格，即5.39元/股。