济南钢铁股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司董事会于2007年3月30日以书面方式通知各位董事，于2007年4月6日以通讯表决的方式召开第二届董事会第十三次会议，公司现有董事9人，参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议的每项议案均经全体出席董事审议，并形成决议如下：
一、审议通过了《济南钢铁股份有限公司关于对中国证监会山东监管局2006年巡检提出问题的整改报告》。
内容详见上交所网站(www.sse.com.cn)
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》修订案。
《董事会议事规则》第五十七条原文为：“…董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议，并在会议召开前三日通知全体董事…”修改为：“…董事长应当自接到提议后五个工作日内召集和主持临时董事会会议，并在会议召开前四日通知全体董事…”；
第五十八条原文为：“董事会召开临时会议的方式为：电话、传真、或者电子邮件”修改为：“董事会召开临时会议通知方式为：邮寄、传真、或专人送出等。”
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《济南钢铁股份有限公司经理工作细则》修订案。
内容详见上交所网站(www.sse.com.cn)
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了济南钢铁股份有限公司董事会专门委员会工作细则。
内容详见上交所网站(www.sse.com.cn)
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了济南钢铁股份有限公司《公司章程》修订案。
《公司章程》第十二条原文为：“经公司登记机关核准，公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存）、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。”修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存）、铁矿石及类似矿石销售、煤气供应及自营进出口业务。”
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了财务负责人变更的议案。
由于工作需要，郭燕春女士辞去公司财务负责人职务，经公司经理提名，聘任万宪刚先生为公司财务负责人。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
附万宪刚先生简历：
万宪刚,男, 1962年出生，大学，会计师，中共党员。1981年12月参加工作。历任济钢集团张马屯铁矿财务科副科长、济钢集团总公司财务处成本科副科长、科长、济钢集团总公司财务处处长助理。2000年12月任济钢股份公司财务处副处长，现任济钢股份财务处处长。
以上二、五项议案须提交2006年度股东大会审议。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
二○○七年四月七日
股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 公告编号：2007-003
济南钢铁股份有限公司
关于对中国证监会山东监管局
2006年巡检提出问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会山东监管局于2006年12月6日对本公司进行了巡检，并于2007年2月14日下发了《关于对济南钢铁股份有限公司巡检有关问题的整改通知》（鲁证监公司字【2007】10号）（以下简称“通知”）。接通知后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高管人员及有关职能部门进行了通报，本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度以及《公司章程》的有关规定，公司就《整改通知》中相关问题进行了认真研究并与相关方面进行积极磋商，对检查中发现的问题逐条拟定了整改方案，并提请公司2007年4月6日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。现将整改方案报告如下：
一、公司有关规章制度存在的问题及整改措施
1、《整改通知》指出：董事会议事规则有关临时董事会召集、通知时限的规定不符合章程规定。
整改措施：公司对照《公司章程》的有关规定，对《董事会议事规则》的相关内容进行了修订，并将修订后的《董事会议事规则》提交第二届董事会第十三次会议审议通过。
2、《整改通知》指出：经理工作细则对总经理授权范围未做出明确规定。
整改措施：公司对照《公司章程》中的有关条款，已对《经理工作细则》进行了修订，并已提交第二届董事会第十三次会议审议通过。
二、“三会一层运作”及“五分开”存在的问题及整改措施
1、《整改通知》指出：三会资料保存不规范。三会存档资料2004、2005年存在缺少会议通知、授权委托书，授权委托对外公告与实际委托情况不一致，会议通知与会议召开间隔未达到规定时限的情况。
整改措施：上述情况存在的原因是公司上市之初，操作经验不足，以致出现过三会资料保存不规范等情况。自2006年开始，公司完善了各项规章制度，对工作进行了细化，加强了会议资料文档以及规范上市公司运营的管理工作，目前已不存在类似情况，并已经对以前存在的不足进行了追溯调整。
2、《整改通知》指出：二届董事会第二次会议，公司关联董事未就成立菏泽济钢经贸有限公司的关联交易回避表决。
整改措施：二届二次董事会召开时间在2004年7月，处于公司上市之初，对于关联交易的运作规则理解不是很深刻，故在会议决议表决时出现了忽略关联董事回避表决的问题。2006年我公司已对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等原有的规章制度进行了修订，对关联董事在关联交易中的表决行为做出了详细规定，目前不存在类似情况。公司今后将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，规范运作。
3、《整改通知》指出：公司战略、薪酬、审计、提名等专门委员会未能实际运行。
整改措施：根据中国证监会要求，公司在2006年修订了公司章程，并按照新修订公司章程的规定，董事会下设战略、薪酬、审计、提名等专门委员会。目前公司已经制定了《战略委员会议事规则》、《薪酬委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》，并提交第二届董事会第十三次会议审议通过。公司董事会将认真落实议事规则，使各专门委员会更为规范工作。
4、《整改通知》指出：公司证券部与集团公司体改办合署办公，公司与集团社会保险由一个部门统一管理，“五分开”不彻底。
整改措施：公司组织全体董事、监事高管及有关部门认真学习和落实《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，对该问题进行了研究，并制定了解决方案。目前公司证券部只负责股份公司的相关职责，体制改革办公室负责集团总公司体制改革事务，在人员，单位，费用列支等方面进行了分离；同时，在社会保险问题上，对职责也进行了界定。公司社会保险由公司人力资源处管理，集团社会保险由集团财务处管理。公司今后将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，落实“五分开”，进一步规范“三会一层”运作，完善法人治理结构。
5、《整改通知》指出：公司董事长、集团公司董事出席总经理办公会并就日常经营管理事项发表意见，下达指令，有时还存在董事长代行总经理职权的情况，分工不清。
整改措施：公司董事会在认真组织学习了《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定的同时，将进一步规范“三会一层”运作，完善法人治理结构，并围绕公司章程的具体规定，同时按照企业事权的规则，做到合理分工，和各司工作职责。
三、信息披露存在的问题及整改措施
《整改通知》指出：公司招股说明书披露募集资金投向项目工程进度时表述“…由于工程建设周期较长，板坯及管线钢部分工程已利用银行贷款先期开工建设并已有部分完工…”。经检查，截至2004年6月，除上述两个项目外，完善城市煤气气源项目已从2002年开工建设并已有部分完工，公司对此未予信息披露，信息披露不充分。
整改措施：“济南市完善配套改造城市煤气气源”项目，作为募集资金的投资项目，已在2004年年度报告及2005年年度报告的“承诺项目使用情况”中进行了详尽披露。公司将严格按照有关规定进行信息的披露工作，以确保信息披露的真实、准确和完整。
四、募集资金使用方面
《整改通知》指出：公司未建立募集资金使用相关规定，在募集资金投向项目———燃气蒸汽联合发电项目募集资金使用中，出现自有资金和募集资金混用情况。
整改措施：
公司认真学习了《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，特别是对本办法中“第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户”的规定进行了深入研究。制定了募集资金专款专用管理办法，规范募集资金使用管理，防微杜渐，避免损害中小股东的利益。
五、关联交易方面存在的问题
《整改通知》指出：公司与集团部分关联交易行为不规范，例如为集团代建工程未建立相关制度、部分租赁资产定价不很充分，个别产品关联销售价格按市价调整不及时等。
整改措施：公司认真学习了证监发[2003]56号文等规范关联交易资金往来的文件规定，补签了《代建资产移交协议》，并按照协议的原则实施规范落实，目前已经制定了相应的管理制度。关于涉及的部分租赁资产定价不很充分问题，经公司研究制定了规章制度，按照公允价格对部分租赁资产进行了追溯调整。关于就《整改通知》指出的个别产品关联销售价格按市价调整不及时问题，公司在认真组织学习的基础上，对公司可能存在的类似情况进行了排查与分析，并开始修订关联交易价格方面的规范和文件。按照市场定价原则，完善和规范公司与济钢集团之间的关联交易价格，并对存在的问题作追溯性调整。同时，所有关联交易业务均按照公平、公正、公允的市场原则签订协议，并根据市场变化情况及时调整关联交易价格，切实保护股东权益。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
二○○七年四月七日