上海凌云实业发展股份有限公司
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司之控股股东为天津环渤海控股集团有限公司。
2006年10月，天津环渤海控股集团有限公司原控股股东北京华煦物业有限公司将其持有的天津环渤海控股集团有限公司75.455%的股权中的45.455%的股权，转让给中稷实业投资有限公司；同时天津环渤海控股集团有限公司原第二大股东天津三泰商贸有限公司将其持有的21.545%股权全部转让给中稷实业投资有限公司。经过上述股权转让，天津环渤海控股集团有限公司控股股东由原北京华煦物业有限公司变更为中稷实业投资有限公司，变更后中稷实业投资有限公司持有天津环渤海控股集团有限公司67%的股权，为该公司控股股东，同时为本公司间接控制人。该次变更前天津环渤海控股集团有限公司持有本公司24.26%的股权，仍为本公司控股股东。
本公司于2006年10月发布提示性公告，并敦促信息披露义务人中稷实业投资有限公司尽快按照有关要求准备相关《详式权益变更报告书》，尽快公告。2007年4月7日，信息披露义务人中稷实业投资有限公司发布《详式权益变更报告书》，内容详见《上海证券报》、《香港文汇报》，上海证券交易所网站。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2007年4月7日
上海凌云实业发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海凌云实业发展股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌云B股
股票代码：900957
信息披露义务人：中稷实业投资有限公司
注册地址：北京市西城区北展北街北展综合楼二层9号B206室
联系地址：北京市朝阳区芳园西路5号丽园中心502室
邮政编码：100020
联系人：李小华
联系电话：010-84562819
签署日期：2007年4月5日
信息披露义务人特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法及准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的上海凌云实业发展股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少上海凌云实业发展股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）名称：中稷实业投资有限公司
（二）注册地：北京市西城区北展北街北展综合楼二层9号B206室
（三）法定代表人：孙荣兴
（四）注册资本：5000万元
（五）营业执照注册号码：1100001900701
（六）企业法人组织机构代码：78170219-4
（七）企业类型：法人企业
（八）主要经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；资产经营管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（九）营业期限：2005年10月28日至2025年10月27日
（十）税务登记号：京税证字110105781702194
（十一）股东名称：中凯创维、汇金创富和中稷控股
（十二）邮编：100029
（十三）电话：010-84898915
（十四）传真：010-84896165
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
中稷实业股权控制关系结构图
（二）信息披露义务人股东及关联人介绍
1、信息披露义务人股东介绍
中稷实业于2005年10月28日在北京市工商行政管理局登记注册成立，公司股东为广东裕升、中凯创维和中稷控股，出资额分别为2250万元、1750万元和1000万元。2006年11月，广东裕升、中凯创维和汇金创富共同签署《股权转让合同》，广东裕升将其持有的2250万元出资中的500万元转让予中凯创维、1750万元出资转让予汇金创富，股权转让完成后，中凯创维出资2250万元，占注册资本的45%；汇金创富出资1750万元，占注册资本的35%；中稷控股出资1000万元，占注册资本的20%。股东情况如下：
（1）中凯创维
公司成立于2000年11月9日，现持有注册号为1101022174933的企业法人营业执照，注册地为北京市西城区北展北街9号楼B206－室，公司法定代表人为韩维。
公司注册资本为1000万元，股东出资情况为：韩维（公民身份号码：110102195504130826）出资650万元，占公司注册资本总额的65％；韩凯（公民身份号码：110105195311020814）出资150万元，占公司注册资本总额的15％；刘亚平（公民身份号码：110102195308160059）出资100万元，占公司注册资本总额的10％；徐宝生（公民身份号码：110101511227459）出资100万元，占公司注册资本总额的10％。
公司经营范围：投资管理；技术开发及转让；技术咨询；投资咨询、经济信息咨询（以上不含中介服务）；销售钢材、机电设备、矿产品、建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、针纺织品。
（2）汇金创富
公司成立于2003年10月24日，注册资本为100万元，现持有注册号为110108262247的企业法人营业执照，注册地为北京市海淀区中关村南大街11号百花商务大厦411室，公司法定代表人为贾思媛。
公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（3）中稷控股
公司成立于2002年8月19日，注册资本为5000万元，现持有注册号为1000001003702的企业法人营业执照，注册地为北京市海淀区大有庄100号，公司法定代表人为孙荣兴，企业类型为有限责任公司。
公司经营范围：能源交通、网络通信、房地产开发、教育培训、科技、农业、机械设备、旅游酒店的投资和管理；资产经营管理。
2、主要关联公司介绍
（1）环渤海
公司现持有注册号为1201921001690的《企业法人营业执照》，公司注册地址：天津港保税区海滨十一路166号203室，公司法定代表人：朱地，公司注册资本为壹亿元，企业类型：有限责任公司，成立日期：1994年10月15日，营业期限：1994年10月15日-2050年1月1日，经营范围：环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高新技术产业投资、房地产开发与经营、国际国内贸易、工业品制造及经营、信息工程与通讯、金融及投资咨询、企业策划及综合服务。
环渤海除凌云B股以外的主要下属控股子公司和参股公司有：天津环渤海文化产业有限公司，公司注册资本550万元，环渤海持有85％的股权；天津开发区隆裕实业有限公司，公司注册资本6000万元，环渤海持有97.50％的股权。
中稷实业目前持有环渤海67％的股权，为其控股股东。
（2）北京元鸿
公司现持有注册号为1102241258735的《企业法人营业执照》，公司注册地址：北京市大兴区长子营镇企融路1号，公司法定代表人：韩凯，公司注册资本为人民币1000万元，企业类型：有限责任公司，成立日期：2001年3月22日，营业期限：2001年3月22日-2021年3月21日，经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房产的物业管理；建筑信息咨询（不含中介服务）。
北京元鸿为中稷实业的控股子公司，中稷实业持有其50％的股权。
（3）中稷信息
公司现持有注册号为1100001950867的《企业法人营业执照》，公司注册地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦402室，公司法定代表人：张柱宏，公司注册资本为人民币5000万元，企业类型：有限责任公司，成立日期：2006年4月19日，营业期限：2006年4月19日-2026年4月18日，经营范围：技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介）；通信控制系统、通信系统集成；企业形象策划；承办展览展示；销售计算机软硬件及外围设备、电器设备、照相器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、空调制冷设备、五金交电、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、机电产品、汽车配件、摩托车配件、通信设备、家用电器、日用百货、服装、鞋帽、针纺织品；施工总承包；专业承包；项目投资；物业管理；开发、生产计算机软件。
中稷信息为中稷实业的控股子公司，中稷实业持有其60％的股权。
（4）中稷万通
公司现持有注册号为1101081675330的《企业法人营业执照》，公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街11号6号楼（商务大厦）409室，公司法定代表人：韩凯，公司注册资本为人民币1000万元，企业类型：有限责任公司，成立日期：2004年3月17日，营业期限：2004年3月17日-2034年3月16日，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
中稷万通为中稷实业的控股子公司，中稷实业持有其75％的股权。
（5）广州中稷
公司现持有注册号为4401011110968的《企业法人营业执照》，公司注册地址：广州市天河区天河北路711－713号1－3层，公司法定代表人：韩凯，公司注册资本为人民币1600万元，企业类型：有限责任公司，成立日期：2006年8月7日。公司经营范围：医疗产品、医疗器械展览、医疗信息咨询、医疗技术开发、医学技术的交流；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；批发和零售贸易（专营专控商品出外）；网站设计。
广州中稷为中稷实业的控股子公司，中稷实业持有其40％的股权。
（6）山西康城
公司现持有注册号为1401002031482的《企业法人营业执照》，公司注册地址：太原市迎泽区桥东街桥东小区，公司法定代表人：冯晨，公司注册资本为人民币1000万元，企业类型：有限责任公司，成立日期：2006年7月21日。公司经营范围：组织文化交流及展览展示；计算机网页设计及制；文化用品、工艺美术品、日用百货、建筑材料、装潢材料、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、化工产品（不含危险品）、金属材料、仪器仪表、生铁、焦炭的销售。
山西康城为中稷实业的控股子公司，中稷实业持有其51％的股权。
（7）北京秦武田
该研究所住所为北京经济技术开发区荣昌东街7号201栋一层，负责人为吴庆芝，经营范围：医药技术开发、技术转让和信息咨询（中介除外）。中稷实业持有其51％的权益。
（8）北京君泰
公司现持有注册号为1102241620861的《企业法人营业执照》，公司法定代表人：马贵庭，公司注册资本为人民币1500万元，企业类型：有限责任公司。公司经营范围：物业管理、家务劳务服务（不含机动车停车服务）。
中稷实业持有北京君泰85％的股权。
三、信息披露义务人违法违规情况
中稷实业在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
目前，中稷实业未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节 持股目的
中稷实业希望利用自身在资金、机制、人才等方面的优势，通过控股环渤海实现改造凌云B股的传统产业，提升凌云B股的资本实力和产品科技含量，进一步做大做强公司主业。
第四节 持股变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
2006年8月，中稷实业分别与北京华煦、天津三泰签署《股权转让协议》，分别受让后者持有的环渤海45.455%和21.545%的股权。上述股权转让后，中稷实业共持有环渤海67％的股权，成为其控股股东。环渤海持有凌云B股8467万股境内法人股，占凌云B股已发行股份的24.26%，中稷实业成为凌云B股的间接控制人。
二、《股权转让协议》摘要
1、协议当事人
出让方：天津三泰、北京华煦；受让方：中稷实业。
2、受让股权数量及比例
天津三泰同意将其在环渤海持有的21.545％的股权转让给中稷实业；北京华煦同意将其在环渤海持有的45.455％的股权转让给中稷实业。
3、转让价款及支付
本次股权转让的每股转让价格为0.2元，转让价款总计为1340万元，在股权转让完成后2年内支付。
4、协议签署时间
本次《股权转让协议》于2006年8月8日签署。
三、权益变动股份的权利限制情况
目前，中稷实业持有的环渤海67％的股权不存在权利受限制的情况。
目前，环渤海持有的凌云B股总计8467万股的境内法人股及其孳息已设置质押，质押期限为2004年6月1日至2007年4月15日，该股份已被天津市第二中级人民法院冻结，冻结期限为自2006年9月27日至2007年9月26日止，该股份同时被天津市高级人民法院冻结，冻结期限为自2007年2月7日至2007年8月6日止。
第五节 收购资金来源
本次股权收购资金总计1340万元，中稷实业将以自有资金进行支付。
第六节 后续计划
一、中稷实业目前没有处置持有的环渤海67％的股权以及环渤海持有的凌云B股24.26%的股份的计划，未来12个月内也没有进一步增持凌云B股的计划，但不排除将来视上市公司业务进展情况继续增持凌云B股股份的可能。
二、本次收购完成后，中稷实业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持凌云B股正常生产经营活动不受影响，近期内没有调整凌云B股的主营业务、组织结构、分红政策、现有员工聘用机制和修改公司章程的计划。
三、中稷实业近期拟将凌云B股持有的（黑龙江）同江林雪旅游发展有限公司90%的股权以及部分应收款项与广州伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司等价值的股权进行置换。上述计划的详细方案尚未拟定，相关协议也未签订。广州伟城房地产开发有限公司目前拥有的主要资产为地处广州会展商圈珠江地铁二三号线交汇点的丽影商业广场5万余平方米的商铺、两层写字楼物业以及350余个车位。
四、中稷实业对凌云B股未来主营业务调整目标：目前，凌云B股的主要发起人股东一致认为，如果将公司的主营业务向具有资源垄断性，具有持续发展能力和成长性的矿业产业调整，将对公司的经营质量有质的提升。中稷实业将按照此发展目标，逐步将凌云B股的主业向矿业转变。上述详细计划现尚未拟定。
五、本次收购完成后，中稷实业将按照相关法规和公司章程的要求，对上市公司董事会人员进行适当变更，拟提请股东大会更换部分董事,推荐三名董事候选人，具体人员组成尚在考虑之中。目前,中稷实业与其他股东之间未就董事的任免存在任何合同或者默契。
六、鉴于凌云B股目前在上海尚无实际经营项目的状况，经与凌云B股其他股东协商，拟将公司注册地由上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼变更为广州市海珠区新港中路356号之八5楼。
七、中稷实业无对凌云B股有重大影响的其他计划及安排，包括无对可能阻碍上市公司控股权的公司章程进行修改的计划。
上述各项事宜，目前尚未实际进行，凌云B股将于2007年4月上旬分别提请公司董事会及股东大会审议批准后，逐步开始实施，如涉及修改公司章程的，应当按法定程序对凌云B股公司章程相应作出修改。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
1、凌云B股在资产、业务、机构、财务、人员等方面均独立于环渤海及其下属企业，不存在为环渤海及其下属企业提供担保的情形，也不存在环渤海及其下属企业违规占用、挪用凌云B股资产和资金的情况。
2、中稷实业及其控股股东、实际控制人及其在中国境内独资和控股的企业与凌云B股及凌云B股的控股子公司在资产、业务、机构、财务、人员等方面不存在违法或违规的法律关系，也不存在占用、挪用凌云B股资产和资金的情况。
3、凌云B股及凌云B股的控股子公司未为上述各方违规提供担保。
二、关联交易关系
截至本报告书签署之日，中稷实业及其控股股东、实际控制人与凌云B股不存在关联交易。
三、同业竞争关系及规范措施
中稷实业的控股股东、实际控制人及下属控股子公司与凌云B股由于经营范围不同，不存在同业竞争关系。除北京元鸿和环渤海外，中稷实业的其他控股子公司与凌云B股分属于不同行业，由于凌云B股和中稷实业、北京元鸿和环渤海分别集中在不同地域从事房地产开发业务，因此凌云B股和中稷实业、北京元鸿和环渤海之间不存在同业竞争。
中稷实业承诺将来不与凌云B股在同一区域投资、开发和经营房地产业务。
四、关联方占用资金情况
截至本报告书签署之日，中稷实业及其控股股东、实际控制人没有违规占用凌云B股的资产或资金。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书提交前二十四个月内，中稷实业与凌云B股无发生超过3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5％以上交易之情形。
二、在本报告书提交前二十四个月内，中稷实业与凌云B股的董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元交易之情形。
三、中稷实业不存在对拟更换的凌云B股的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中稷实业无对凌云B股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、中稷实业承诺在提交本收购报告书前六个月内，没有买卖凌云B股挂牌交易股票的行为。
二、中稷实业的董事、监事及高级管理人员承诺在中稷实业提交本收购报告书前六个月内，中稷实业董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖凌云B股挂牌交易股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、中稷实业2006年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表（单位：元）
(下转21版)