重要提示
本基金经2007年3月30日中国证券监督管理委员会证监基金字【2007】91号文核准募集。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。
投资有风险，投资人拟认购（或申购）基金时应认真阅读本基金《招募说明书》与《基金合同》等，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资人自身的风险承受能力，并对于认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资人基金投资要承担相应风险，包括市场风险、管理风险、流动性风险、本基金特定风险、操作或技术风险、合规风险等。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。
一、绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其他有关法律法规以及《上投摩根内需动力股票型证券投资基金基金合同》编写。
本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。本基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和本基金合同当事人，其持有本基金份额的行为本身即表明其对本基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解本基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
二、释义
基金招募说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中国指中华人民共和国(仅为本基金合同目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方法规、地方政府规章及规范性文件
《基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》
《销售办法》指《证券投资基金销售管理办法》
《运作办法》指《证券投资基金运作管理办法》
《信息披露办法》指《证券投资基金信息披露管理办法》
元指中国法定货币人民币元
基金或本基金指依据《基金合同》所募集的上投摩根内需动力股票型证券投资基金
招募说明书指《上投摩根内需动力股票型证券投资基金招募说明书》，即用于公开披露基金管理人及托管人、相关服务机构、基金的募集、基金合同的生效、基金份额的交易、基金份额的申购和赎回、基金的投资、基金的业绩、基金的财产、基金资产的估值、基金收益与分配、基金的费用与税收、基金的信息披露、风险揭示、基金的终止与清算、基金合同的内容摘要、基金托管协议的内容摘要、对基金份额持有人的服务、其他应披露事项、招募说明书的存放及查阅方式、备查文件等涉及本基金的信息，供基金投资者选择并决定是否提出基金认购或申购申请的要约邀请文件，及其定期的更新
托管协议：指基金管理人与基金托管人签订的《上投摩根内需动力股票型证券投资基金托管协议》及其任何有效修订和补充
发售公告指《上投摩根内需动力股票型证券投资基金基金份额发售公告》
业务规则指《上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
银行监管机构指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构
基金管理人指上投摩根基金管理有限公司
基金托管人指中国工商银行股份有限公司
基金份额持有人指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额的投资者；
基金代销机构指依据有关基金销售与服务代理协议办理本基金发售、申购、赎回和其他基金业务的代理机构
销售机构指基金管理人及基金代销机构
基金销售网点指基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点
注册登记业务指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等
基金注册登记机构指上投摩根基金管理有限公司或其委托的其他符合条件的机构
《基金合同》当事人指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
个人投资者指符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投资基金的自然人
机构投资者指符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金的在中国注册登记或经政府有关部门批准设立的法人、社会团体和其他组织、机构
合格境外机构投资者指符合法律法规规定的可投资于中国境内证券市场的中国境外机构投资者
投资者指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者的总称
基金合同生效日指基金募集达到法律规定及基金合同约定的条件，基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金合同备案手续，获得中国证监会书面确认之日
募集期指自基金份额发售之日起不超过3个月的期限
基金存续期指基金合同生效后合法存续的不定期之期间
日/天指公历日
月指公历月
工作日指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
开放日指销售机构办理本基金申购、赎回等业务的工作日
T日指申购、赎回或办理其他基金业务的申请日
T+n日指自T日起第n个工作日（不包含T日）
认购指在本基金募集期内投资者购买本基金基金份额的行为
发售指在本基金募集期内，销售机构向投资者销售本基金份额的行为
申购指基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人购买基金份额的行为。本基金的日常申购自基金合同生效后不超过3个月的时间开始办理
赎回指基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理人卖出基金份额的行为。本基金的日常赎回自基金合同生效后不超过3个月的时间开始办理
基金账户指基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者持有基金管理人管理的开放式基金份额情况的账户
交易账户指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理基金交易所引起的基金份额的变动及结余情况的账户
转托管指投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的业务
基金转换指投资者向基金管理人提出申请将其所持有的基金管理人管理的任一开放式基金（转出基金）的全部或部分基金份额转换为基金管理人管理的任何其他开放式基金（转入基金）的基金份额的行为
定期定额投资计划指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式
基金收益指基金投资所得股票红利、债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收益
基金资产总值指基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和
基金资产净值指基金资产总值扣除负债后的净资产值
基金资产估值指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程
指定媒体指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网站
不可抗力指本合同当事人不能预见、不能抗拒并不能克服且在本合同由基金托管人、基金管理人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何客观情况，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易
三、基金管理人
（一）基金管理人简况
本基金的基金管理人为上投摩根基金管理有限公司，基本信息如下：
注册地址：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层
办公地址：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层
法定代表人：陈开元
总经理：王鸿嫔
成立日期：2004年 5 月 12 日
实缴注册资本：壹亿伍仟万元人民币
股东名称、股权结构及持股比例：
上海国际信托投资有限公司 51%
JPMorgan Asset Management (UK) Limited 49%
上投摩根基金管理有限公司是经中国证监会证监基字[2004]56号文批准，于2004年5月12日成立的合资基金管理公司。2005年8月12日，基金管理人完成了股东之间的股权变更事项。公司注册资本保持不变，股东及出资比例分别由上海国际信托投资有限公司67％和摩根富林明资产管理（英国）有限公司33％变更为目前的51%和49%。
2006年6月6日，基金管理人的名称由“上投摩根富林明基金管理有限公司”变更为“上投摩根基金管理有限公司”，该更名申请于2006年4月29日获得中国证监会的批准，并于2006年6月2日在国家工商总局完成所有变更相关手续。
基金管理人无任何受处罚记录。
(二)主要人员情况
1.董事会成员基本情况：
陈开元先生，董事长
大学本科学历，中共党员，高级经济师。
先后任职于上海市财政局第三分局，共青团上海市财政局委员会，英国伦敦Coopers & Lybrand咨询公司等，曾任上海市财政局对外经济财务处处长，现任上海国际集团有限公司副总经理。
独立董事3名：
独立董事：周道炯
大学专科学历，曾就学于安徽省委马列夜大学、中共安徽省委中级党校进修班、中共中央高级党校培训班。
曾任中国证监会主席、中国建设银行行长、九届全国人大财经委委员。
现任PECC中国金融市场发展委员会主席。周道炯先生长期从事证券金融市场监管工作，目前作为高级顾问为证券市场改革提供顾问咨询意见。
独立董事：姜波克
获英国Sussex University 博士学位，曾就读于上海复旦大学经济学系、上海复旦大学世界经济系。
现任复旦大学金融研究院常务副院长，国务院学位委员会学科评议组成员，博士后，教授，博士生导师。
独立董事：Robert Herries
获英国剑桥大学文学硕士学位。
历任JF集团有限公司董事、南非标准银行（非洲及中东第一大银行）行政总裁。
现任Tree Line Advisors (Hong Kong) Limited营运总监。
董事5名：
董事：Clive Brown
获布里斯托大学理学学士学位。
历任JF控股有限公司财务总监，JF投资管理有限公司首席执行官。
现任摩根富林明资产管理国际总裁。
董事：许立庆
获台湾政治大学工商管理硕士学位。
历任摩根富林明台湾有限公司董事长。
现任JF资产管理亚太区(不包括日本)总裁。
董事：冯忠信
获英国伦敦市理工学院学士学位。
历任JF资产管理有限公司基金会计董事等。
现任JF资产管理有限公司营运总监。
董事：杨德红
获复旦大学经济学学士，中欧工商管理学院MBA。
现任上海国际集团有限公司总经理助理。
董事：林彬
获中欧工商管理学院MBA。
曾任香港上市的沪光基金副总经理。
现任上海国际信托投资有限公司副总经理。
2.监事会成员基本情况：
监事长：郭平
法律专业，本科学历，高级职称。
曾任黄浦区人民检察院检察长、浦东新区人民检察院代检察长、上海市人民检察院第二分院检察长。
现任上海国际集团有限公司党委副书记、副董事长、纪委书记。
监事：谭伟明
香港特许公认会计师工会资深会员，香港特许秘书公会会士，香港会计师公会会士，英国特许秘书及行政人员公会会员。
曾任怡富控股有限公司财务董事，JF资产管理有限公司副总裁。
现任JF资产管理有限公司总经理。
监事：陈达
本科学历，中国注册会计师。
曾任华安基金管理有限公司基金会计，国联安基金管理有限公司基金事务部副总监。
现任上投摩根基金管理有限公司基金作业部总监。
3.总经理基本情况：
王鸿嫔女士，总经理。
毕业于台湾清华大学经济系。
历任摩根富林明投资信托股份有限公司电子商务部副总经理，摩根富林明投资顾问股份有限公司总经理。
4.其他高级管理人员情况：
刘樱女士，副总经理。
毕业于复旦大学法律系。
历任上海国际集团有限公司法律部总经理，上海国际集团有限公司监事。
傅帆先生，副总经理。
获伦敦城市大学工商管理学硕士学位。
历任上投实业公司副总经理，上海国际信托投资有限公司副总经理。
刘建平先生，督察长。
毕业于北京大学法律系，获法学硕士学位。
历任中国证券监督管理委员会基金监管部副处长。
5．本基金基金经理
基金经理孙延群，男，1968年出生，硕士学历，中国注册会计师，8年证券从业经验。1992年进入哈尔滨飞机制造公司；1997年至2003年间，分别在中兴信托投资有限公司上海证券管理总部及平安证券有限责任公司担任行业分析师；2003年3月进入景顺长城基金管理有限公司，任景顺长城内需增长基金的基金经理；2005年6月加入上投摩根基金管理有限公司投资管理部，并从2005年11月起担任上投摩根阿尔法基金的基金经理。
6．基金管理人投资决策委员会成员的姓名和职务
王鸿嫔女士，总经理；吕俊先生，投资总监；孙延群先生，基金经理；芮崑先生，基金经理；唐建先生，基金经理；赵梓峰先生，研究总监。上述人员之间不存在近亲属关系。
（三）基金管理人的职责
1、依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制中期和年度基金报告；
7、计算并公告基金财产净值，确定基金份额申购、赎回价格；
8、办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他职责。
（四）基金管理人承诺
1、基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制全权处理本基金的投资。
2、基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）及其他有关法律法规的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》及其他有关法律法规行为的发生。
3、基金管理人不从事下列违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止法律法规规定的禁止行为的发生：
（1）投资于其它基金，但是国务院另有规定的除外；
（2）违反基金份额持有人的利益，将基金资产用于向第三人抵押、担保、资金拆借或者贷款，按照国家有关规定进行融资担保的除外；
（3）从事有可能使基金承担无限责任的投资；
（4）从事证券承销行为；
（5）将基金资产投资于与基金托管人或基金管理人有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
（6）违反证券交易业务规则，操纵和扰乱市场价格；
（7）违反法律法规而损害基金份额持有人利益的；
（8）法律、法规及监管机关规定禁止从事的其它行为。
4、基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
（1）越权或违规经营；
（2）违反基金合同或基金托管协议；
（3）故意损害基金份额持有人或其它基金相关机构的合法利益；
（4）在向中国证监会报送的材料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权；
（7）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
（8）违反证券交易场所业务规则，扰乱市场秩序；
（9）在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
（10）其它法律法规以及中国证监会禁止的行为。
5、基金经理承诺
(1) 依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
(2) 不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其它第三人谋取不当利益；
(3) 不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
(4) 不以任何形式为其它组织或个人进行证券交易。
（五）内部控制制度：
1、内部控制的原则：
基金管理人内部控制遵循以下原则：
（1）健全性原则。内部控制应当包括基金管理人的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
（3）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金管理人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。
（4）相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。
（5）成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
2、制订内部控制制度应当遵循以下原则：
（1）合法合规性原则。基金管理人内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定。
（2）全面性原则。内部控制制度应当涵盖基金管理人经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞。
（3）审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。
（4）适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和基金管理人经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。
3、基金管理人关于内部合规控制声明书：
（1）基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；
（2）基金管理人承诺根据市场的变化和基金管理人的发展不断完善内部合规控制。
4、风险管理体系：
（1）董事会下设风险管理委员会，主要负责基金管理人风险管理战略和控制政策、协调突发重大风险等事项。
（2）董事会下设督察长，负责对基金管理人各业务环节合法合规运作的监督检查和基金管理人内部稽核监控工作，并可向基金管理人董事会和中国证监会直接报告。
（3）经营管理层下设风险评估联席会议，进行各部门管理程序的风险确认，评估成员包括经营管理层、督察长、稽核、风险管理、基金投资、基金运作等各部门主管。风险评估联席会议对各类风险予以事先充分的评估和防范， 并进行及时控制和采取应急措施。
（4）监察稽核部负责基金管理人各部门的风险控制检查，定期不定期对业务部门内部控制制度执行情况和遵循国家法律，法规及其他规定的执行情况进行检查，并适时提出修改建议。
（5）风险管理部负责投资限制指标体系的设定和更新，对于违反指标体系的投资进行监查和风险控制的评估。
（6）风险管理部负责协助各部门修正、修订内部控制作业制度，并对各部门的日常作业，依风险管理的考评，定期或不定期对各项风险指标进行控管，并提出内控建议。
四、基金托管人
（一）基金托管人基本情况
名称：中国工商银行股份有限公司（以下简称“中国工商银行”）
注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号
法定代表人：姜建清
成立时间：1984年1月1日
批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号）
注册资本：人民币286,509,130,026元
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3号
(二)主要人员情况
中国工商银行资产托管部共有员工65人，平均年龄30岁，90%以上员工拥有大学本科以上学历，高级管理人员均拥有硕士以上学位或高级职称。
（三）基金托管业务经营情况
作为中国首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国工商银行自1998年2月成立以来，始终坚持“诚实信用、勤勉尽责”的原则，严格履行着资产托管人的责任和义务，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的业务管理模式、健全的托管业务系统、强大的市场营销能力，为广大基金份额持有人和众多资产管理机构提供安全、高效、专业的托管服务，取得了优异业绩。截至2006年3月，托管证券投资基金56只，其中封闭式16只，开放式40只。托管资产规模年均递增73%。至今已形成包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社保基金、企业年金、产业基金、QFII资产、履约类产品等九大类14项产品的托管业务体系。继2004年先后获得《亚洲货币》和《全球托管人》评选的“中国最佳托管银行”称号后，2005年，又分别获得《财资》和《全球托管人》评选的“中国最佳托管银行”称号。
（四）基金托管人的职责
基金托管人应当履行下列职责：
（1）安全保管基金财产；
（2）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；
（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
（4）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（5）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（6）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（7）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；
（9）按照规定召集基金份额持有人大会；
（10）按照规定监督基金管理人的投资运作；
（11）法律法规和基金合同规定的其它职责。
（五）基金托管人的内部控制制度
1、 内部风险控制目标
强化内部管理，保障国家的金融方针政策及相关法律法规贯彻执行，保证自觉合规依法经营，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系，保障业务正常运行，维护基金份额持有人及基金托管人的合法权益。
2、 内部风险控制组织结构
由中国工商银行专业稽核监察部门和资产托管部内设的稽核监察部门构成。专业稽核监察部门包括总行稽核监督局、监察室。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内控保障部门，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。
3、 内部风险控制原则
（1） 合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。
（2） 完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资产托管部所有的部门、岗位和人员。
（3） 及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。
（4） 审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与完整。
（5） 有效性原则：必须根据国家政策、法律及工商银行经营管理的发展变化进行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。
（6） 独立性原则：设立专门履行基金托管人职责的管理部门；直接的操作人员和控制人员必须相对独立、适当分开；资产托管部内部设置独立的负责稽核监察部门专责内控制度的检查。
(下转A11版)