盈商公司：控股恒孚公司、嵘臻公司和捷威公司三家生产企业，以针织品、毛针织品、家用纺织品三大类产品为主。该公司目前全部客户共219家，大部分是拥有自有品牌的纺织、服装经销商，分布在15个国家，其中美日欧占80%以上。盈商公司是中国对日本出口一次成型的针织内衣的最大供应商；对日本出口的白毛巾在日本市场的占有率为31%，多年保持单一产品占有率第一；该公司在多年国际贸易经营中，已经培育了一批具有自主知识产权的自主品牌，其中“盈商、金驼”已进入“2006－2007年度山东省重点培育和发展的出口名牌”计划。
海诚公司：主要贸易商品为抽纱、旗帜、纺织服装等。其中，在T恤、旗帜、抽纱等产品上具有传统优势。该公司95%的的抽纱产品销往希腊、土耳其和塞普路斯等欧洲国家和地区，市场占有率超过20%，具有区域竞争优势；另外，该公司还是目前华北地区旗帜产品出口规模最大的贸易公司，其出口的国旗、俱乐部旗、车用旗、手摇旗、广告旗、桌旗等各类旗帜主要销往美国和欧盟，广泛应用于各种国际会议、国际大型体育比赛，发展前景看好。
锦丰公司：控股生产企业为锦太阳家纺，主打产品为机绣高档床品，另外防虫蚊帐和相关产品等技术含量较高的产品也是其主攻方向，具有一定的知名度和美誉度，拥有一批忠实消费者。锦太阳设计产品是高档机绣面料、内衣面料、高档床品和其他家用纺织品，设备先进，可做到机绣、缝纫一条龙作业。锦丰公司出口的窗帘在英国市场的占有率为16%，床上用品在日本市场的占有率约10%。
锦立泰：进口棉花是其特色业务，是集团旗下唯一从事棉花进口业务的企业。2005年进口棉花2602万美元，主要从美国（占50%）进口，其余部分从非洲、澳大利亚进口，进口后主要销往山东境内棉纺生产企业。公司另一特色业务是出口自有品牌绣花机，2005年绣花机出口占其出口额的24.11%。
锦宜公司：控股锦宜时装和锦宜水产两家生产企业，经营纺织服装和水产品两大类产品，服装产品主要体现运动、休闲、青春和健康的文化特色，出口欧洲、美国、日本和澳大利亚，如日本市场的柔道服、澳大利亚市场的T恤衫以及欧美市场上的睡衣套等产品都占有比较高的比重，其中，睡衣产品在澳大利亚市场占据36%的份额；锦宜时装于2005年12月通过社会责任体系SA8000和WRAP认证，正在准备通过ISO14000环保体系认证，该生产基地完全按美国耐克公司要求的标准建设，在保证优质生产的同时，充分体现了对员工的保护与尊重。该公司承接山东省对欧重点贸易合作项目，并与挪威OCEANTRAWLERS公司签署了为期10年的长期加工合同，每年进料加工价值1.5亿美元的鳕鱼。
锦茂公司：主营业务以出口为主，少量的进口百分之百为加工后复出口，下设五个进出口业务部，业务集中于针织服装、梭织服装、家用纺织品、纱线等产品的出口，2005年出口额5,029万美元，出口市场主要是日本，占90%，欧美市场占10%，针织服装的出口占出口额95%以上，是山东省最大的对日本针织服装出口的专业外贸公司之一，被山东省出口名牌工作协调小组授予2006～2007年度重点培育和发展的山东省出口名牌企业。
为适应新的市场竞争环境，贯彻实业化发展的战略，探索工贸结合的新型发展道路，公司投资建立了生产企业聊城锦茂纺织有限公司，该公司为五万纱锭规模，年织布能力240万米。
（四）置入资产盈利能力的竞争力分析
置入资产的竞争优势主要有：
1．贸易人才优势。
鲁锦集团旗下纺织类贸易公司大都由50多年经营历史的出口企业山东纺织品进出口公司改制而成，在人才方面具有非常强的优势，管理及业务人员熟练掌握国际贸易规则和实务，积累了丰富的国际贸易经验，具备扎实商品知识和生产知识功底。
2．贸易和工厂的协同作业优势。
置换完成后本公司除控股系列纺织品贸易公司外，同时也将间接拥有九家纺织品生产企业。这些自属生产企业全部采用了各贸易类公司控股，主要境外客户参股的股权结构，通过引入先进的管理模式和生产设备为公司获得长期订单提供了有力的保障，同时也保证了公司产品质量。其中，锦太阳家纺达产后将形成年产各类刺绣面料500万码、各类高档刺绣床品100万套的生产能力；锦宜时装的针织面料漂染能力为达3600吨/年，并拥有15条设备先进的成衣生产线，具备年产700万件成衣的生产能力；聊城锦茂生产能力为纱5000吨/年、坯布300万米；青岛嵘臻毛针织年产量为12万打毛衫。随着上述生产企业在2006年和2007年逐渐进入正式运营阶段后，产能将逐步释放，各贸易公司的接单能力和产品毛利率将稳步提升。
自属生产企业将从质量控制、交期控制、样品制作、社会责任认证等方面均能给出口贸易提供强力支持，且弥补了现有供货商在SA8000社会责任、ISO9000质量体系、ISO14000环保体系等国际标准认证方面的不足。而纺织服装出口贸易则给工厂生产在定单方面提供支持，使工厂免除了巨额营销费用，可专注于生产工作，保证产品质量。
3．长期稳固的销售渠道
拟置入上市公司的纺织类贸易公司都是由具有50多年经营历史的省属专业进出口企业――山东省纺织品进出口公司的各个进出口业务分部先后改制而成。各贸易公司都继承和延续了外贸企业50多年来在纺织品行业中累积的业务精华，拥有长期稳定的客户资源和业务渠道。目前，各贸易公司的业务订单主要来源于两个方面：一方面是历史沿袭下来的长期客户，例如美国的WARMAT、TARGET、JENSEPENY、NEKE，日本的MIZUNO、帝人、三井等。与这些长期客户的定单数量占公司订单总量的70%以上，各公司出资购买或新建的自有工厂主要就是为这部分长期订单做生产加工服务；另一方面是各贸易公司每年通过广交会、华交会以及各类境外交易会所建立合作的中小客户，这部分客户的订单数量占公司订单总量的20%左右。所以，各贸易类公司都拥有长期稳定的客户渠道，具有稳定的盈利能力
4．管理优势
拟置入上市公司的纺织类贸易公司均已通过ISO9002、ISO9001：2000等质量体系认证，自属生产企业已通过了欧盟OEKO－TEX环保认证、WRAP认证、SA8000社会责任、ISO14000环保体系等国际标准认证。其中，锦宜时装是全国仅有的几家通过WRAP认证的纺织类生产企业之一。（WRAP为Worldwide Responsible Apparel Production －环球服装生产社会责任组织的缩写）。各贸易公司和自属生产企业已经逐渐树立起了标准运作、诚信经营的良好品牌形象，使企业在国外客户中享有较高的声誉，利于企业的长远发展。
5．机制优势
拟置入上市公司的纺织类贸易公司的股权结构基本上都是鲁锦集团持股51%，各贸易公司全体职工共同持股49%。完成重组后，股权结构将变成上市公司持股51%，各贸易公司全体职工持股49%。职工持有的股份是按照职工对企业贡献的大小进行分配的。其中，经营层和核心业务人员持有大部分股份，其他员工和辅助人员持有少部分股份。通过这种股权激励措施，各贸易公司已经建立起了良好的企业运营机制，有效的调动了业务人员的积极性，为企业创造出更多的价值。
除了上述竞争优势外，置入资产盈利能力在竞争力方面仍存在劣势：
（1）缺乏自主开发的高端品牌，产品附加值较低。该特征在我国纺织品行业普遍存在，在产业链条的上游如具有自主知识产权的设计研发能力仍然明显不足，难以在国际市场确立真正的竞争优势。
（2）工厂产能仍需增强。集团已充分认识到打造完整产业链的重要性，在稳固开发销售渠道之外也逐步建立起自己的生产企业，但目前暂时无法与公司强大的出口规模相匹配，生产加工能力有待提高。同时集团也在积极探索采用品牌入股、建立战略联盟等方式扩张生产能力，实现高效率低成本的产能扩张。
（3）本行业属于劳动密集型产业，在当前国际劳动力密集型产业向中国持续大规模转移的情况下，中国从2004年历史性地出现了民工荒，劳动力供给出现紧张。巨大的劳动力需求使人工成本大幅度上升。
（五）置入资产盈利能力的市场分析
影响置入资产盈利能力的市场因素，目前主要是人民币汇率的波动、国家对出口退税政策的变化和纺织品配额问题。
1．人民币汇率波动对置入资产盈利能力的影响分析
自2005年7月21日起，国家调整人民币汇率形成机制，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，而是按照我国对外经济发展的实际情况，选择若干种主要货币，赋予相应的权重，组成一个货币篮子，在此基础上测算人民币多边汇率水平的变化，形成更富弹性的人民币汇率形成机制。继2005年7月人民币汇率初始调整水平升值2%以来，人民币汇率一直以小幅、稳定的攀升走势为主。
本次置入资产从事纺织品国际贸易业务，人民币汇率的波动对公司的经营业绩造成一定的影响。人民币汇率上升将削弱公司出口产品的价格竞争力，降低以人民币计价的应收账款等资产的价值，对公司盈利带来负面影响。
但是，目前人民币升值是在有预期的稳步升值，整个产业对汇率的变化情况都早有较为充分的预期和准备。我国纺织品在国际市场中拥有强大的竞争力，具有较强的定价权，并且价格提升的空间很大。今年纺织品整体出口价格上涨超过了8%，远远超过人民币升值的幅度。根据国家发改委公布的统计数据， 2006年1-10月份国内纺织业出口上升，整个行业利润同比增长31.9%，显示我国纺织品行业已经能成熟应对，变不利局面为有利条件。
本次置入资产是鲁锦集团旗下从事了50多年纺织品国际贸易资产，经历了国内多次涉及外贸行业的重大政策变化，具有丰富的应对经验、市场适应能力和得力的应对措施：
（1）公司将进一步增加在与境外客户的交易中以人民币作为计价方式，来避免人民币升值带来的负面影响。
（2）在人民币升值、美元贬值等情况下，与客户共同选择诸如欧元、日元、英镑等其他中性货币进行计价。
（3）在进出口业务的结汇环节采用银行提供的各类外汇产品，对外汇收入实施保值手段，尽量减少和避免汇率波动带来的损失。
上述各类方法在本次置入资产的各公司的日常业务中一直在开展，随着人民币持续升值预期，各公司已经加大上述方法使用的范围，并将根据市场情况不断利用新的银行产品和贸易结算方式来进一步规避汇率波动带来的不利影响。
（4）由于在未来时期内，人民币预计将持续稳步升值，进口产品的成本也将逐步降低，置入资产各公司已经开始加大进口业务的比例，从业务结构上进一步化解汇率波动的风险。公司2006年进口业务比例已经占总业务量的30%，预计2007年进口业务比例将上升到40%－50%。
2、出口退税率下降对置入资产盈利能力的影响分析
2006年9月，国家五部委下达了《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，部分纺织产品出口退税率平均下调幅度在2%左右，全部纺织品出口退税率由13%下调至11%。但本次置入资产所主要从事的纺织服装产品不在此次出口退税率调整的范围内，因此对置入资产的盈利能力不会产生较大影响，且从目前看，国内出口退税率已经连续下调，预计未来两年内，纺织品出口退税率不会再进一步下调。
同时，本次置入资产具有多年纺织品国际贸易的经验，公司很早就预见到进出口税收的变化方向，并着力于通过投资拓展进出口业务上游产业的方式，从长远发展上提升纺织品国际贸易业务的盈利能力，并巩固已有业务的竞争力。通过自身投资建设和并购等方式创建符合客户需求和国际标准的工厂生产基地，拓展盈利空间，从整合产业链的角度提升公司在市场环境复杂变化中的抗外部市场风险和政策风险的能力，从而进一步降低出口退税率的下调对公司盈利能力的微小影响。
3、纺织品配额对置入资产盈利能力的影响分析
根据世界贸易组织《纺织品与服装协定》关于纺织品配额一体化和我国加入世界贸易组织议定书中的相关条款，自2005年1月1日起，原对我国纺织品出口设限国取消对我配额限制。长期以来，由于配额的限制，中国纺织服装产品在国际市场上的成本和市场优势并没有得到充分的发挥。配额取消为我国纺织业带来新的发展契机。
2005年6月、11月，我国与欧盟、美国分别就纺织品问题达成协议，协议有效期至2008年底，期内双方对部分纺织品实施数量管理，设置出口增长率限制。另外，欧盟和美国均做出了克制使用242条款的承诺，我国出口企业不会再面临大规模设限所导致的贸易环境不稳定。整体而言，纺织品出口企业面临的出口环境将趋于稳定。从设限的产品范围来看，引起贸易争端的主要是个别品种，如棉制和化纤制衬衫与裤子等大宗低档产品。这类商品在我公司出口产品中所占的比例不足6%，因此对置入资产的盈利能力而言影响甚微。
目前出口欧盟和美国的配额主要通过定向分配（保持原有渠道）和市场投标的方式进行分配。但是无论是定向分配还是市场投标都需要以过往业绩（海关十位商品编码数据）为依据进行分配。本次置入资产的各公司作为传统的外贸企业在以往业绩上占据明显优势，并且具有丰富的配额招投标经验。所以，当前的主动配额政策对置入资产各公司将不会构成负面影响，反而能够更加确立优势地位。
另外，为壮大公司业务，置入资产各公司也在考虑通过寻求境外合作工厂等手段以规避配额政策给公司业务规模拓展上带来的限制。
总体而言，纺织品配额的问题对于本次置入资产未来业务的规模拓展和盈利能力影响不大。
三、未来发展规划
SST陈香未来发展规划是基于资产重组方案如期得到证监会的批复及股东大会的批准后顺利实施的情况下，对公司可预见将来业务发展规划做出的计划与安排。
（一）纺织品国际贸易发展规划
公司将在未来的3-5年内，遵循一体化发展战略；巩固中间贸易商的地位，未来从纺织原材料、面料、生产工艺等方面整合产业链，并逐步培养自身研发设计能力。
1．纺织原料的发展战略
公司将采取“贸易商+分销商+研发”模式，建立国内纺织原材料分销和采购市场；进行蛋白纤维、阻燃纤维和保温纤维等高科技纤维的开发。公司将逐步走出去，建立海外的生产基地，规避国外对中国的贸易限制，并在国外建立自有分销网络，在分销产业链上进行价值延伸，渗透到最终用户，提高盈利能力。面对国内高科技纤维的开发应用落后的局面，公司将与研发机构合作进行高科技纤维的开发，与清华大学、香港理工大学、天津工业大学、东华大学、青岛大学等高等院校科技机构建立了一系列的科研合作。
2．纺织面料的发展战略：
公司将采取“贸易商+核心商品实业化+研发设计”的模式；巩固外销的同时，发展国内贸易。同时，利用中间贸易商的地位，优化产品结构、提升产品档次、挖掘高附加值的面料；提供以客户为导向的附加值服务；通过引进欧美国家先进的面料加工技术、印染技术以及先进的设备，针对核心商品实业化。
3．纺织服装的发展战略
公司以“贸易商+核心商品实业化+产品研发设计+品牌”的模式，巩固中间贸易商的地位，优化产品结构、提升产品档次、利用科研成果挖掘高附加值的纺织服装；提供以客户为导向的附加值服务逐步孕育推出品牌，最终成为虚拟生产模式。
4．产品规划
对传统产品资源再整合：一是用波士顿矩阵为尺度，排定业务优先级，扶持明星(优秀)类业务，淘汰瘦狗(劣质)类业务。二是按照复合模式对现有业务重新划定业务单元。在业务单元内部，再按市场地域，产品明细划分，优先支持高端产品、高科技和高附加值的发展。
公司将本着小商品大市场、有所为有所不为的原则，细分商品，划定业务单元。主要细分为：棉花.涤纶等大宗纺织原料的进口；出口为梭织外衣；针织外衣；针织内衣；家纺产品；毛针织类产品；工业及特种用纱布等。
主要子公司的核心产品定位如下：
（1）盈商公司以出口棉织品、针织品、毛织品为主，主要出口地区为欧美国家，毛巾以日本市场为主；
（2）锦茂公司以出口针织服装为主， 兼营棉织品、梭织品；主要出口地区为日本；
（3）锦丰公司以出口面料、家用纺织品为主，拟开发工业酒精、有色金属等大宗商品进出口；
（4）锦宜公司以出口时装为主，兼营针织服装、水产品、梭织服装、面料、棉织品等商品；
（5）锦立泰公司以进口棉花为主，兼营羊毛进口和棉织品、针织品及少量的面料出口；
（6）海诚公司以抽纱、旗帜为主；兼营地毯、人造花及部分特色服装商品。
5．市场开发及客户网络建设规划
（1）传统欧美日市场的开发和商品销售网络的构建战略定位在于争取长期高端客户。目前，各贸易公司的业务订单主要来源于两个方面：一方面是历史沿袭下来的长期客户，例如美国的WARMAT、TARGET、JENSEPENY，日本的MIZUNO、帝人、三井等，与这些长期客户的定单数量占公司订单总量的60%以上；另一方面是公司每年通过广交会、华交会以及各类境外交易会所建立合作的中小客户，这部分客户的订单数量占公司订单总量的20%左右。
（2）加强新市场的开发。集团公司纺织贸易板块普遍在南美和非洲市场开发力度不够。在美、欧、日等传统发达国家市场已经名牌林立的情况下，这两个地区可能对开发自有品牌而言有更多机会。今后将南美和非洲作为市场开发重点。
（3）加强市场网络建设。汇总分析各业务公司建设海外营销网络的需求及意向，由两个层面来编派设立，一是各公司按自己的需求，对单一市场或特色产品由各单位自行组织设立，制定方案上报集团审批，以予以协助并进行有效的监控；二是汇总各公司普遍的共性的需求，符合集团整体战略方向的，由集团统一组织设立。适合由集团集中设立的，由集团会同相关业务单位共同推进；集团将研究和制定海外机构管理办法，在新的体制下根据不同的方式，明确海外机构的定位和职能，规范海外机构的运行；可根据经营需要，采取独资、合资合作、参股境外企业分销网络、收购兼并、互派雇员、授权代理、业务代表等多种形式进行海外营销网络建设。
6．品牌规划
公司将持续不懈地打造两个强势品牌：一是“产品品牌”，一个是“服务品牌”。产品品牌提供给终端消费者有价值含量、有文化含量的产品；服务品牌提供给大的客户、世界品牌运营商一个优质服务的，有一定附加值的，最合理价格的，便捷的采购网络系统。在两个品牌的打造顺序上，以服务品牌优先。向价值链的上游延伸，通过购买欧美二线品牌企业向自有品牌的培育和商品销售网络的构建进行投入。
7．研发计划
公司的研发以实现研发成果的利润最大化为目标，与主营业务相结合。
公司将建立研发技术中心，支持产品品牌。研发技术中心将通过两个渠道建立：一是企业在购买国外品牌时，将要求购买一个拥有包括以服装设计为主、面料设计为辅的完整的研发队伍的企业，而不只是一个品牌，一个商标。购买后公司将进一步强化其研发实力。二是与国内的高校科研机构合作，加强对高科技纤维和高档面料方面的技术研究和产品开发。
研发定位在纺织服装品牌的高附加值的两端：一是原材料，二是高附加值产品。对原材料，定位于自行开发、购买或以其它方式取得前沿的科研成果并使其市场化；对于高附加值产品研发，采用走出去购买国外带品牌的销售网络、设计师团队等方式。
8．实业化建设规划
公司将向纺织品的价值链下游延伸，实现核心商品实业化。一方面通过自建工厂，辐射相关各类工厂，另一方面通过并购、参股、战略联盟等形式，扩大产能与规模；按与业务单元划分相匹配的原则，将公司的核心业务产品均能够在自有工厂和实际控制的工厂生产，使公司产品的质量控制、交期控制、成本控制领先于竞争对手，并满足SA8000社会责任体系认证、WRAP认证等需要。在此基础上，与产品研发、和产品品牌建设规划，相结合逐步实现核心产品业务的实业化。
9．人力资源规划及企业文化建设
公司将健全人力资源管理体系建设，为公司业务发展提供人才保障。虽然公司经过几十年的积累，培养了大批精通国际贸易的业务员队伍，但随着相关产业的发展和价值链延伸，对各项专业人才的需求日益迫切，特别是德才兼备的综合性复合型人才不足。人才队伍的建设成为公司发展的长期战略任务之一。
为此，公司根据发展战略的要求，按照“建立框架、夯实基础、整合人才、有序开发、协调完善”的方针，把人才培养机制建设提到一个更高的战略地位，尽快健全人力资源管理体系。公司将在广泛征求意见的基础上，出台一系列人才培养培训、引进和选拔的措施。
10．财务管理计划
（1）公司将研究资源配置的方式及其考核，制定子公司融资管理办法。 在分析子公司进出口业务规模及其资金周转效率的基础上，核定子公司对各项资源（含流动资金及银行授信）的需求定额及其结构比例，实行资金及其他融资资源的总量控制。制定子公司融资管理办法。制定子公司资源运营效率与效益的考核方法，并融入子公司考核体系。
（2）完善与严格预算管理制度，使预算切实发挥“奋斗的目标、协调的工具、控制的标准、考核的依据”的作用。完善预算的编制基础，争取实现战略规划、年度经营目标与财务预算的对接，并健全预算执行的跟踪检查体系和分析体系，完善预算调整制度和预算执行情况考核体系。
（3）完善资金管理体系，研究新的结算与融资方式。探讨争取外汇交易会员资格，争取直接进场交易；跟踪出口退税质押贷款政策（交单开始质押）；争取子公司全面实现网上申报外汇核销。根据银行的规模、实力、服务水平、合作历史，对合作银行进行综合排序，选择战略合作银行，与银行共同探讨创新金融产品，拓宽融资渠道。
（4）研究公司总部的投资结构、资本结构，正确处理发挥财务杠杆作用与防范财务风险的关系，建立制度性风险防范和控制体系，清理理顺现有长短期投资，设计与公司长期可持续发展相对应的资本结构。
（5）加强会计基础工作，积极推进会计信息系统的建设。推进统一会计制度的实行，推进统一会计软件的实行及子公司会计信息系统联网工作，实现公司会计信息联网。
（6）加强内外部审计工作，防范财务漏洞和财务风险，对主要业务实行审计跟踪。
（二）后续业务发展规划
完成本次重大资产重组后，鲁锦集团的纺织品国际贸易资产将实现整体上市。在此基础上，鲁锦集团计划于2007年将其拥有的有色金属国际贸易业务注入上市公司，从而进一步提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，把上市公司打造成为国际贸易领域的领先企业。
第十章 风险因素分析
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
本次资产重组完成之后，本公司的主营业务将由从事白酒的生产与销售变更为纺织品生产与贸易，现将公司可能面临的风险提示如下：
一、主营业务变更的风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由酒业变为纺织品生产及国际贸易为主。置入资产的相关资产、人员、业务等随本次重组进入上市公司，如果业务经营管理团队不能较快适应上市公司的特点，建立符合上市公司要求的公司组织结构和管理制度，将可能影响公司管理水平和经营业绩。
公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照置换后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。
二、依赖国际市场风险
重大重组完成后，公司的主营业务将变为纺织品生产与贸易，90%以上产品外销，美国、欧盟、日本等国家为公司产品的主要销售市场，通过多年经营，公司拥有相对稳定的外商客户，保持着良好的销售态势，但如果主要出口国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大改变，公司的外销市场存在一定风险。
为了避免市场风险，公司将充分借助置入本公司的企业以往已经形成的品牌优势和区域性市场占有优势，加强销售工作力度和深度，在维护现有客户的基础上，不断开发新的销售渠道。同时加强对主要出口国家及地区的经济形势及贸易政策的研究，把握其演变趋势，在其发生重大不利变化时及时调整本公司经营策略。
三、原材料价格波动风险
重大重组完成后，本公司旗下企业业务将涉及纺织服装产品的生产, 面料及其他原材料成本在产成品成本中占有一定比重。如果原材料供应紧张和价格大幅度上涨, 会对公司的经营业绩产生直接影响,并将在一定程度上削弱公司的盈利能力。同时能源价格的上涨也会在一定程度上导致公司经营费用有所增加，可能会压缩公司的利润空间。
公司将在保证质量的前提下,努力与原材料供应商建立长期牢固的合作关系,确保以优惠价格获得稳定的原材料供应；并将不断拓展采购渠道, 尽量使一般原材料的成本稳定在同行业的较低水平,保持原材料的价格优势。
四、技术水平和产品价格风险
目前国内纺织服装行业仍属劳动密集型产业,技术、设备与发达国家相比仍有差距, 所生产的产品附加值低、档次不高,使得本公司产品的出口价格受到一定制约,在国际市场上的获利能力较低。
本公司将注重引进国际上先进的生产技术和设备,提高工艺水平,建立高档产品生产基地, 强化设计创新能力,以增加产品的技术含量、提高出口产品销售价格,增强出口产品在国际市场上的竞争力。另外，公司还将通过与客户签订锁定利润率合同等方法规避价格波动的风险。
五、汇率风险
本次重大资产重组完成后，公司下属业务公司主要经营纺织品国际贸易业务。人民币汇率波动，将对本公司的经营业绩造成一定的影响。汇率上升将削弱公司出口产品的价格竞争力，对公司盈利带来负面影响。
自2005年7月21日起，国家调整人民币汇率形成机制，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，而是按照我国对外经济发展的实际情况，选择若干种主要货币，赋予相应的权重，组成一个货币篮子，在此基础上测算人民币多边汇率水平的变化，形成更富弹性的人民币汇率形成机制。继2005年7月人民币汇率初始调整水平升值2%以来，人民币汇率一直以小幅、稳定的攀升走势为主，因此公司今后将面临较大的汇率风险。
公司将在经营过程中，强化外汇风险管理机制，对各项进出口业务尽可能做到事前作出准确判断，并定期进行业务监控，及时调整策略。公司还将采取远期外汇交易方式，锁定汇率波动风险。此外，也加强培养外贸和金融人才，不断提高业务及管理人员的金融、外汇业务水平。
六、人员流动性风险
重组后，公司转变为以实业为基础的贸易型企业，国外市场的维护与开发极为重要，经过多年的积累，拟置入本公司的企业已经建立相当稳定的客户群体，同时培养了一大批优秀的贸易专业人才，正是凭借人力资源优势，才取得了较好的业绩，公司也会通过绩效激励机制等制度来稳固自己的经营队伍，但由于市场竞争的加剧，公司仍然面临人员流失的风险。
专业人才是公司持续发展的重要因素之一，重组后公司将会一直注重企业文化建设，并不断完善自身的聘用机制，设立一套行之有效的绩效考评制度，努力降低人才流失的风险。同时，公司控股子公司均采取了主要经营管理人员参股的股权激励模式，有利于稳定专业核心人才队伍。
七、大股东控制风险
鲁锦集团拟收购临沂市国资委持有的本公司46.09%股权，如取得主管部门批准且本次重大资产重组获得股东大会的批准后，鲁锦集团即成为本公司控股股东，且是公司唯一持股5%以上股份的股东，如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
针对上述情况，本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免"一股独大"和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益。另外，在进行本次重大资产重组的同时，公司未来的股东及原股东将共同发起对本公司进行股权分置改革的动议，股权分置改革完成后，公司将彻底扫除股权分置造成的制度障碍，完善法人治理，防止大股东控制的风险。
八、应收帐款发生坏帐风险
根据正源和信出具的备考合并会计报表，重大重组后本公司2005年12月31日及2006年7月31日的应收账款余额分别为17,854.04万元、18,134.81万元，占资产总额的16.63%、17.64%。以上帐款均属于1年以内的应收帐款，根据公司的会计政策，需按余额的5％记提坏账准备。随着公司生产经营规模的扩大及销售收入的增长，公司的应收帐款可能会进一步增加，公司可能面临坏帐损失风险。
本公司年销售规模较大，因此极为重视应收帐款管理工作，为加大应收帐款回收力度。本公司将继续注重对外销客户的管理工作，加强客户资料的收集和信用分析，将应收帐款坏帐风险降到最低。
九、资产负债率偏高风险
重组后本公司为纺织品生产及贸易企业，行业对流动资金需求量普遍较大。根据正源和信出具的备考合并会计报表，本公司2005年12月31日及2006年7月31日的资产负债率分别为83.00%、83.36%，流动比率分别为0.96、0.87，速动比率分别为0.84、0.74。上述指标显示，公司可能存在较大的偿债压力。
为改善公司财务状况，完善上述风险防范体系，公司将采取各种有效措施控制偿债风险。优化业务流程，加快资金周转速度，提高资金使用效率；保持适度的货币资金以增强公司应对突发事件的能力；建立完善的财务风险预警机制。
十、资产重组交割日不确定风险
本次以资抵债及资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成抵债资产及置换资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产的交割日具有一定的不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《重大资产重组协议》的有关条款，履行本次债务清偿及资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
十一、股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
第十一章 公司治理结构
一、资产重组完成后公司的组织结构设置
本次重组完成后，本公司拟设立的组织结构如下图：
二、资产重组完成后公司拟采取完善公司治理结构的措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。本次资产重组完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
（一）股东与股东大会
本次资产重组完成后，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）大股东与上市公司
本次资产重组完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次资产重组完成前，本公司已经建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。本次资产重组完成后，本公司将继续贯彻执行以上规则，进行规范运作。
（四）监事与监事会
本次资产重组完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价。本次资产重组完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，严格执行公司制定的《投资者关系管理制度》，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、重组完成后上市公司控股股东及实质控制人的承诺
本次重大资产重组实施后，SST陈香的控股股东为鲁锦集团，实际控制人为张建华先生，张建华先生主要通过鲁锦集团的唯一股东新华锦集团形成对上市公司的实际控制。
鲁锦集团、新华锦集团于2006年8月出具了《关于独立性的承诺》，保证在本次重组后与SST陈香做到人员、资产、业务、财务、机构独立，并保证SST陈香具有独立完整的供应、生产、销售系统。
第十一章 同业竞争与关联交易
一、资产重组后的关联交易
（一）本次资产重组前关联交易情况
1．2005年度关联交易
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1256号《审计报告》，SST陈香2005年度关联交易情况如下：
（1）存在控制关系的关联方
（2）不存在控制关系的关联方
（3）2005年度关联交易
1）采购货物情况
2）销售货物
3）其他
A、山东兰陵企业(集团)总公司对SST陈香11,951,848.35元借款提供担保。
B、山东兰陵陈香酒业股份有限公司从山东兰陵美酒股份有限公司购进固定资产127,270.46元。
2．2006年1－6月关联交易情况
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1258号《审计报告》，SST陈香截至2006年6月30日关联交易情况如下：
（1）存在控制关系的关联方
（2）不存在控制关系的关联方
（3）2006年1-6月关联交易
1）采购货物情况
2）销售货物
3）其他
山东兰陵企业(集团)总公司对本公司11,890,394.83元借款提供担保。
（二）本次资产重组后关联交易情况
1、存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
3、关联交易情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2006）第 3129-1至9号《审计报告》，鲁锦集团置入本公司的纺织品权益类资产近年来发生的关联交易如下：
（1）房屋租赁
依据山东鲁锦进出口集团有限公司与新华锦集团山东盈商针织品进出口有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市太平路51号3楼的305、306、308室；25楼全层及26楼的2601、2605、2616室房产租赁给公司无偿使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东鲁锦进出口集团有限公司与新华锦集团山东锦丰纺织有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市太平路51号国贸大厦23层及24层的2405、2408室无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东鲁锦进出口集团有限公司与新华锦集团山东锦宜纺织有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市太平路51号国贸大厦24层的2401-2404和2409-2416室，无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东海川集团控股有限公司与新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市香港中路20号8楼无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东海川集团控股有限公司与新华锦集团山东海诚进出口有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市香港中路20号7层无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东海川集团控股有限公司与新华锦集团山东佳益投资有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市香港中路20号12楼无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
（2）货运代理
1）与山东永盛国际货运有限公司的业务往来
单位：元
注：其中锦川公司与易通达物流也有往来，但由于发生金额较小，故合并在永盛国际。
2）与新华锦集团山东易通达物流有限公司的业务往来
（2）向中绵公司的采购
综上，2006年1－7月关联交易合计为2,398.74万元。2005年关联交易为2,962.99万元，仅占置入资产营业收入的1.19%。
4、关联方往来
注：1、山东海川饰品有限公司成立于2005年12月16日，注册资本500万元，主要经营饰品、工艺品等。新华锦集团持有51％股权。
2、山东工艺品进出口集团股份有限公司成立于1994年10月12日，注册资本4,412.5万元，主要经营商品进出口及国内批发、零售等。山东海川控股集团有限公司持有29.77％的股权。
3、青岛三荣制衣有限公司成立于2004年3月19日，注册资本100万元整，为新华锦集团青岛实业有限公司全资子公司。
二、资产重组后减少关联交易的具体措施
鲁锦集团、新华锦集团等已就规范和减少关联交易事宜出具了承诺函，承诺:在其在成为SST陈香的控股股东后，本公司及本公司下属的其他企业将尽量避免与SST陈香之间可能发生的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兰陵陈香及其他股东的合法权益。
三、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次重大资产重组的法律顾问—北京市天元律师事务所认为：在本次重组中，鲁锦集团及其实际控制人拥有的纺织类产品的生产和贸易业务均已进入SST陈香，SST陈香将与鲁锦集团及其关联企业保持业务、资产和财务方面的独立性，有助于减少SST陈香与其关联方的关联交易；鲁锦集团及新华锦集团已就规范关联交易出具合法有效的承诺函，本次重组后按照该承诺可以有效规范与SST陈香的关联交易。
本次重大资产重组的独立财务顾问—国盛证券有限责任公司认为： 本次重大资产重组后，鲁锦集团将拥有的纺织品股权全部置入本公司，公司将具有独立、完整的生产经营体系，有效的降低了关联交易幅度，鲁锦集团与SST陈香之间预计发生的关联交易属于正常经营活动，定价方式公允，不存在明显损害上市公司及中小股东利益情形。同时，鲁锦集团及新华锦集团已就规范及减少关联交易出具了承诺函，为本次资产置换后公司可能发生的关联交易的公允、合理提供了保障。
四、重大资产重组后的同业竞争
鲁锦集团及其股东新华锦集团与本公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
五、重大资产重组后避免同业竞争的措施
为保护上市公司及其他股东权益，鲁锦集团、新华锦集团已向本公司出具了避免同业竞争承诺函，确认：“上述重组完成后，除兰陵陈香及其下属企业经营纺织类业务外，本公司及本公司的其他下属企业将不存在纺织类业务。
本公司同时承诺：上述重组完成后，本公司及本公司的其他下属企业将不会直接或间接参与经营任何与兰陵陈香及其下属企业有竞争的业务。本公司保证不会因同业竞争问题损害兰陵陈香及其他股东的合法权益。”
六、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争情况的意见
本次资产重组的法律顾问北京市天元律师事务所认为：本次重组完成后，SST陈香将从事纺织类产品的生产和贸易业务，与鲁锦集团及其他关联企业之间将不存在同业竞争；鲁锦集团及新华锦集团已就避免同业竞争出具合法有效的承诺函，将有效避免与SST陈香产生同业竞争。
本次资产置换的独立财务顾问—国盛证券有限责任公司认为：本次资产重组完成后，SST陈香与鲁锦集团及其他关联企业之间在纺织品业务中将不存在同业竞争。鲁锦集团及新华锦集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护SST陈香及全体股东的利益。
七、公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
本次资产重组前，截至2006年6月30日，本公司实际控制人兰陵集团及其关联方资金占用金额为11,304.05万元，其中经营性资金占用1,737.17万元，非经营性资金占用9,566.88万元，合计113,040,510.82元（详细数据请见第四章 资产重组标的 一、拟置出资产情况）。
对上述关联方占款，本公司已计提了94,289,204.79元坏帐准备，除此之外，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。且通过此次资产重组，本公司原有的关联方占款问题将得到彻底解决。
本次资产重组后，鲁锦集团置入本公司的9家纺织类公司不存在关联企业、实际控制人占用资金、资产等情形。
二、本公司对关联企业、实际控制人和非关联企业担保的情况
资产重组前公司不存在对控股股东及其他关联方存在担保情况，本次资产重组后，也不存在公司为关联方及非关联方提供担保的情况。
第十二章 财务会计信息
一、本公司备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准
本备考会计报表是以SST陈香与鲁锦集团签署的重大资产重组协议为依据，并假设拟抵债资产和拟置入资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有，以此作为会计主体模拟编制的。
（二）注册会计师审计意见
山东正源和信有限责任会计师事务所认为，SST陈香按照备考会计报表附注披露的编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面反映了SST陈香2006年7月31日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日备考的财务状况及2006年1～7月、2005年度、2004年度、2003年度备考的经营成果。
（三）备考报表
1、备考合并资产负债表
合并备考资产负债表
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位：人民币元
(下转D76版)