3．评估增值对上市公司合并会计报表净利润的影响

　　鲁锦集团将所持有的九家子公司的股权置入上市公司SST陈香后，SST陈香在合并会计报表时，应按照《企业会计准则--第20号企业合并》第十条、第十一条、第十五条规定处理：

　　第十条： 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

　　第十一条： 购买方应当区别下列情况计量合并成本：(一)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

　　第十五条：企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。期末编制合并财务报表时，应当按照购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

　　根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十二条，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认。

　　综合判断分析，完成重组后，上市公司在合并报表时，需要根据评估值对九家子公司的报表进行相应调整，并根据公允价值对子公司净利润进行适当调整，因而对上市公司的未来盈利能力产生一定影响。

　　4．会计师意见

　　正源和信出具的说明意见认为，本次置入资产评估增值对置入资产的九家公司自身盈利能力和上市公司母公司未来的盈利能力并不产生影响；从合并报表角度，对上市公司未来盈利能力产生一定影响，预计评估增值将减少年度合并净利润140.23万元。

　　5．独立财务顾问意见

　　国盛证券经过审慎核查认为，根据《企业会计准则》，本次置入资产评估增值对置入的九家公司未来自身盈利能力并不产生影响，对本次重组完成后上市公司母公司的盈利能力也不产生影响。评估增值对上市公司合并报表净利润将产生一定影响，但对上市公司整体而言影响数不大。因此本次置入资产评估增值总体上并不会对上市公司未来盈利能力产生重大影响。

　　第五章 本次重大资产重组相关协议的主要内容

　　一、债务代偿协议

　　本公司与兰陵集团及其关联方、鲁锦集团于2006年8月30日共同签署了《债务代偿协议》。主要内容如下：

　　（一）定价原则

　　经SST陈香与鲁锦集团协商一致，本次债务代偿和置换交易的定价原则为：本次代偿欠款及置换置入的资产以具有证券从业资格的资产评估机构山东博会有限责任会计师事务所确定评估结果作为定价参考依据，以评估报告所记载的资产评估值作为置入资产作价的参考依据，置入资产的评估基准日为2006年7月31日。置出资产则以经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的SST陈香2006年6月30日的财务报表为基础。

　　（二）资产评估结果

　　根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》, 2006年7月31日,用于代为清偿的股权包括锦丰公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、海诚公司51%的股权、锦川公司51%的股权、佳益投资100%的股权，按照SST陈香享有权益计算拟偿债资产权益的帐面值总计为5,961.25万元，评估值为8,987.67万元，评估增值额3,026.43万元，增值率为50.77%。

　　（三）交易价格

　　截至2006年6月30日，兰陵集团及其关联方所欠SST陈香欠款合计为11,304.05万元,扣除兰陵集团以现金偿还部分欠款后的余额为8,790.87万元。截至2006年7月31日，鲁锦集团用于代偿债务的资产的评估值为8,987.67万元。代偿债务资产评估值超过应收关联方欠款部分，鲁锦集团同意赠予SST陈香。

　　（四）代偿债务资产所涉标的交付状态

　　在本次债务代偿协议签属时，代偿债务的资产权属都不存在纠纷。在协议各方履行完毕所有《债务代偿协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　（五）债务代偿协议的生效条件

　　本协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

　　1、兰陵集团、美酒股份等有关各方按照其与鲁锦集团及SST陈香签订的《还款协议》约定归还对SST陈香的欠款

　　2、国务院国有资产监督管理委员会批准临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的SST陈香46.09%的股份；

　　3、中国证监会在规定的期限内对鲁锦集团收购SST陈香未提出异议，并且同意豁免鲁锦集团的要约收购义务；

　　4、中国证监会核准鲁锦集团对SST陈香的重大资产重组方案；

　　5、SST陈香相关股东会议审议通过鲁锦集团与临沂市国资委提出的SST陈香股权分置改革方案；

　　6、SST陈香股东大会依法通过鲁锦集团对丙方的重大资产重组方案；

　　7、临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的SST陈香46.09%的股份过户手续办理完毕。

　　二、资产重组协议

　　本公司与鲁锦集团于2006年8月30日签署了《重大资产重组协议》。主要内容如下：

　　（一）定价原则

　　经SST陈香与鲁锦集团协商一致，本次重组交易的定价原则为：本次置入资产以具有证券从业资格的资产评估机构确定评估结果作为定价参考依据，以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的参考依据，置入资产的评估基准日为2006年7月31日。置出资产则以经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的SST陈香2006年6月30日的财务报表为基础。

　　（二）资产评估结果

　　根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，2006年7月31日资产置换中拟置入资产为锦茂公司26%的股权、盈商公司51%的股权、锦立泰51%的股权、锦彤公司54.8%的股权，按照SST陈香享有权益计算资产置换拟置入资产权益的帐面值总计为3,434.55万元，评估值为4,536.86万元，评估增值额1,102.32万元，增值率为32.10%。

　　（三）交易价格

　　1、本公司拟置出的资产价格

　　截至2006年6月30日，SST陈香拟置换出资产和置出负债金额相充抵后，置换出的净资产为人民币3,604.21万元，即为置出资产的最终确定的交易价格。

　　2、鲁锦集团拟资产置换置入的资产价格

　　截至2006年7月31日，鲁锦集团资产置换拟置入资产的评估价值合计为人民币4,536.86万元，经双方协商，鲁锦集团同意资产置换置入资产超过 SST陈香置出净资产的部分赠予SST陈香。

　　（四）资产置换所涉标的交付状态

　　在本次资产重组协议签订时，置出资产的有关设置担保、抵押、质押情况及其他重大争议事项的情况见上文（第四章 重大重组标的 一、拟置出资产）。置入资产的权属都不存在纠纷。

　　（五）资产置换协议的生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

　　1、兰陵集团、美酒股份等有关各方按照其与鲁锦集团及SST陈香签订的《还款协议》约定归还对SST陈香的欠款；

　　2、国务院国有资产监督管理委员会批准临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的乙方46.09%的股份；

　　3、中国证监会在规定的期限内对鲁锦集团收购SST陈香未提出异议，并且同意豁免鲁锦集团的要约收购义务；

　　4、中国证监会核准依据本协议制定的关于SST陈香的重大资产重组方案；

　　5、SST陈香相关股东会议审议通过鲁锦集团与临沂市国资委提出的SST陈香股权分置改革方案；

　　6、SST陈香股东大会依法通过依据本协议制定的重大资产重组方案；

　　7、临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的乙方46.09%的股份过户手续办理完毕。

　　本协议经双方协商一致或出现法律法规规定的情形，可以变更或解除。

　　在协议签署之日起一百八十（180）天内，本协议约定的生效条件未能全部成就时，除非双方届时另行达成延长期限的协议，本协议自动终止。

　　三、期间损益的处理

　　根据本《重大资产重组协议》第三条第一款的相关约定，置出资产和置出负债，在审计基准日至交接日期间因日常生产经营而产生的损益，由鲁锦集团享有和承担。

　　2006年12月10日，鲁锦集团出具《承诺函》，进一步郑重承诺：“在《重大资产重组协议》生效后，如果置出资产和负债未能及时置出SST陈香，则置出资产和负债在实际置出SST陈香前所产生的费用、支出及责任由鲁锦集团或鲁锦集团指定的资产接收方承担，保证不因此损害SST陈香及其他股东的利益。”

　　独立财务顾问国盛证券认为：“根据《重大资产重组协议》的相关约定以及鲁锦集团出具的《承诺函》，鲁锦集团将对上市公司因置出资产受限无法置出所造成的影响承担全部责任；《重大资产重组协议》的相关约定以及鲁锦集团出具的《承诺函》中的承诺，是切实可行的。”

　　四、置入资产审计、评估基准日与置出资产审计基准日不一致的说明与中介机构意见

　　根据鲁锦集团与SST陈香签订的《重大资产重组协议》、鲁锦集团与SST陈香及SST陈香相关关联方签订的《债务代偿协议》、《还款协议》，鲁锦集团将把价值为13,524.54万元的纺织类权益性资产置入SST陈香，同时将SST陈香的现有酒业资产3,604.21万元和应收关联方债权8,790.87万元置出上市公司。其中，置入资产的审计、评估基准日为2006年7月31日，置出资产的审计基准日为2006年6月30日。

　　根据《重大资产重组协议》，SST陈香的置出资产和置出负债在审计基准日至交接日期间因日常生产经营而产生的损益由鲁锦集团享有和承担。

　　根据SST陈香截至2006年7月31日的财务报表，2006年7月，SST陈香的收入486.21万元，主营业务利润10.30万元，净利润为-137万元。总体而言，SST陈香的经营未出现异常，资产负债变动幅度也较小，不会对置入、置出资产的价值比较产生重大影响。

　　根据置入资产截至7月31日的财务报表，2006年7月，置入资产收入19,299.38万元，主营业务利润1,255.25万元，净利润170.07万元。总体而言，置入资产7月的经营比较正常，对置入资产的净资产及其评估影响比较小。

　　置入置出资产审计、评估基准日相差1个月对本次重大资产重组没有造成重大影响，也没有损害SST陈香的利益。

　　独立财务顾问国盛证券认为：“此次重大资产重组中，置入资产审计、评估基准日与置出资产审计日不一致，不会对本次重大资产重组造成实质性的重大影响。”

　　五、中介机构对重组各方履约能力和具体措施的意见

　　根据本次重组方案，SST陈香的部分关联方以现金方式偿还对SST陈香的部分关联方债务；鲁锦集团以部分纺织类企业股权代SST陈香有关关联方偿还对SST陈香的剩余部分债务；鲁锦集团以部分纺织类企业股权置换SST陈香除关联方欠款以及部分银行负债之外的资产和负债。因此，本次重组直接涉及的各方为：鲁锦集团、SST陈香和SST陈香有关关联欠款方。

　　1、关于鲁锦集团的履约能力

　　本次重大资产重组独立财务顾问国盛证券和法律顾问天元律师经过进一步核实，均认为：

　　鲁锦集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，根据其公司章程规定，目前不存在需要终止的情形，依法具有本次重组的主体资格。

　　鲁锦集团本次拟重组进入SST陈香的资产为纺织类企业股权，该部分股权价值已依法经过评估，且目前不存在质押、查封冻结等限制转让的情形。

　　鲁锦集团董事会和唯一股东均已做出决议（决定），同意按照本次重组方案对SST陈香进行重大资产重组。鲁锦集团本次拟重组进入SST陈香的相关公司的股东会也已通过决议，同意鲁锦集团将其持有的公司股权转让给SST陈香，其他股东放弃优先购买权。

　　为切实提高SST陈香重组完成后的盈利能力，鲁锦集团已与SST陈香签订《关于未来三年经营业绩的协议》，鲁锦集团对SST陈香2007－2009年的经营业绩做出承诺，拟采取的措施是：在本次重组完成的前提下，鲁锦集团将根据实际情况，在2007年度选择适当时机，将其拥有的有色金属国际贸易业务经过适当整合后依照法定程序注入SST陈香。鲁锦集团目前拥有从事有色金属进出口业务的业务一部，并实际持有从事有色金属进出口业务的新华锦集团山东锦岳国际贸易有限公司51%的股权。

　　因此，鲁锦集团具有本次重组的履约能力，所采取的措施合法有效。

　　2、SST陈香履约能力

　　本次重大资产重组独立财务顾问国盛证券和法律顾问天元律师经过进一步核实，均认为：

　　SST陈香目前为在上海证券交易所上市的有效存续的股份有限公司，根据其公司章程规定，目前不存在需要终止的情形，依法具有实施本次重组的主体资格。

　　根据本次重组方案，SST陈香的资产中，对关联方的债权（包括应收账款和其他应收款等）由有关关联方以现金偿还一部分，剩余部分由鲁锦集团以纺织类企业的股权代为偿还；SST陈香的负债中，部分银行债务以其收到的有关关联方偿还的现金偿还；除对关联方的债权和部分银行负债外的资产和负债全部置换给鲁锦集团。对置出资产上所存在的法律障碍，各方均已采取了切实可行的解决措施，SST陈香具备实施本次重组的履约能力，所采取的措施合法有效。

　　3、SST陈香有关关联欠款方的履约能力

　　本次重大资产重组独立财务顾问国盛证券和法律顾问天元律师经过进一步的调查核实，均认为：

　　根据本次重组方案，SST陈香的有关关联方兰陵集团、山东兰陵美酒股份有限公司、山东兰陵斯柯达酿造有限公司、苍山兰陵废旧物资回收公司、临沂市糖酒经贸总公司等应当在国务院国有资产监督管理委员会批准临沂市人民政府国有资产监督管理委员会（“临沂市国资委”）向鲁锦集团转让其持有的SST陈香的国家股股份之日起五个工作日内或者证券监管机构要求的时间内以现金方式一次性偿还SST陈香25,131,848.35元。

　　临沂市国资委、兰陵集团、鲁锦集团和SST陈香签订《借款与代偿协议》，约定临沂市国资委向兰陵集团提供25,131,848.35元借款，兰陵集团以临沂市国资委提供的该项借款代SST陈香的上述关联方偿还上述25,131,848.35元（包括原已约定的兰陵集团自身应当偿还的金额）。根据我们核查，兰陵集团已收到临沂市国资委提供的上述借款。

　　因此，SST陈香的有关关联方经临沂市国资委提供借款后具备相应的履约能力，所采取的措施合法有效。

　　第六章 与本次资产重组相关的其他安排

　　一、国家股股份转让

　　本次重大资产重组与国家股股份转让同步进行。2006年8月30日，本公司第一大股东临沂市国资委与鲁锦集团签订了《国家股股份转让协议》，临沂市国资委拟将其持有的占本公司总股本46.09％的71,351,406股国家股转让给鲁锦集团。如取得主管部门、监管部门批准，鲁锦集团将成为本公司控股股东。

　　由于截至本报告书发布之日止，本公司尚有113,040,510.82元资金被关联方占用，根据中国证监会发布的《关于提高上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号），本公司必须在限期内解决关联方资金占用的问题。

　　为了解决公司的历史遗留问题，维护社会公众股东的合法权益，经鲁锦集团与临沂市国资委协商，双方一致同意由鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为89,876,740.17元的纺织类优质资产为本公司关联方代偿对本公司的欠款87,908，662.47元，其余25,131,848.35元关联方欠款由关联方在本次重大资产重组资产交割日之前以现金形式归还本公司。上述清欠完成以后，本公司将彻底解决关联方占款问题。

　　因此，此次临沂市国资委转让其所持有的本公司71,351,406股国家股股份的对价由鲁锦集团现金支付的股份转让价格和代本公司关联企业清偿对陈香公司的相关债务两部分构成，其中现金支付的股份转让价格为36,500,000.00元，代为清偿的债务为人民币87,908,662.47元。

　　二、债务安排

　　本次重大资产重组未能置换出本公司的负债为对中国工商银行平邑县支行的人民币6,220,000.00元借款、对中国光大银行青岛山东路支行的人民币1,585,848.35元借款、对中国工商银行郯城县支行的人民币8,800,000.00元借款、对中国建设银行郯城县支行的人民币2,666,000元借款，对中国农业银行郯城支行的人民币1,260,000.00元的借款、对山东省郯城县郯城农村信用合作社的人民币4,600,000.00元借款，合计人民币25,131,848.35元。

　　2006年8月30日，本公司与本公司关联方———山东兰陵美酒股份有限公司、山东兰陵柯斯达酿造有限公司、苍山兰陵废旧物资回收公司、临沂市糖酒经贸总公司、山东兰陵企业（集团）总公司———及鲁锦集团签订了《还款协议》，协议各方约定，上述关联方在临沂市国资委及鲁锦集团的国家股股权转让事宜获得有关主管部门批准后、本次重组资产交割前以现金分别向本公司偿还欠款11,070,489.04元、4,152,899.79元、241,525.03元、3,973,277.37元、5,693,657.12元，该合计为25,131,848.35元的款项专门用于偿还前述本公司此次重大重组未能置出本公司的银行借款。

　　三、人员安排

　　本次重大资产置换涉及的员工安置方案将根据“人随资产走”的原则执行，置出资产涉及的员工将在本次重大资产重组完成后由以置出资产为基础设立的郯城县福盈门酒业有限公司、山东曾子酒业有限公司、临沂市兰久商贸有限公司承接。上述公司将与员工签订三年以上的劳动合同，并经当地劳动和社会保障部门审查鉴证，同时，接续原职工的养老、失业、工伤、生育等社会保险。

　　同时，临沂市人民政府已出具承诺函，由其负责解决职工从本公司转移至职工接收企业，并负责解决该过程中所发生的纠纷， SST陈香无需承担任何责任和费用。

　　四、股权分置改革

　　本次重大资产重组获得相关主管部门的批复后，公司未来的非流通股东鲁锦集团将与原非流通股东临沂市国资委共同提出进行股权分置改革的动议，公司董事会将及时发出召开相关股东会议审议股权分置改革方案的通知，本次重大资产重组将作为股权分置改革的重要组成部分，资产重组与本公司股权分置改革结合进行，若公司的股权分置改革未获得相关股东会议通过，本次资产重组将取消。

　　第七章 本次资产重组对本公司的影响

　　本次通过代偿欠款及资产置换置入资产的净值为135,245,395.17元，占本公司2006年6月30日经审计的合并报表净资产的比例达455.96%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次代偿欠款及资产置换构成重大资产重组行为且属于《通知》第八条规定的情况。因此，本次资产重组需报中国证监会并提请中国证监会股票发行审核委员会审核，经中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　同时，鲁锦集团受让临沂市国资委持有的本公司股权后，将成为本公司控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由生产与销售中低端白酒转为纺织品国际贸易类上市公司，公司的资产质量、业务规模、盈利能力均将得到改善及提高。

　　一、实现主营业务转型

　　通过此次重大资产重组，SST陈香原有的酒类资产及负债全部置出，将凭借鲁锦集团置入的纺织类资产，成功转型为一家大型纺织品贸易公司。

　　资产置入方鲁锦集团前身为山东省针织品家用纺织品进出口公司，是我国最早从事纺织品服装进出口贸易的外贸专业公司之一，旗下控参股纺织品公司均拥有长期经营历史，具备丰富的行业经验。注入资产后，SST陈香将转换成为一个涵盖纺织制品、服装等产品的纺织品贸易公司。

　　二、彻底解决关联方占款问题

　　本公司实际控制人兰陵集团及其他关联方一直长期占用公司巨额资金，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《关于对山东兰陵陈香酒业股份有限公司关联方资金占用情况的专项说明》（天恒信申报字【2006】1259号），截至2006年6月30日，关联方资金占用为113,040,510.82元。

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号），为维护上市公司财产完整和安全，切实维护社会公众股股东合法权益，必须彻底解决上市公司资金被关联方占用的问题，

　　根据相关协议，鲁锦集团将以评估值为13,524.54万元纺织类权益性资产中的一部分共计评估价值为8,987.67万元代本公司关联方偿还上述占款，兰陵集团及其关联方则以2,513.18万元现金偿还其余部分。因此重大资产重组完成后，本公司的关联方占款问题将得以彻底解决，同时获取的优质纺织品资产也可以在公司解决占款问题之后拥有较好的发展环境。

　　三、有助于公司提高资产质量，增强持续盈利能力

　　通过本次资产重组，本公司将质量较差、盈利能力不强的资产置出上市公司，而本次通过代偿债务和资产置换拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强且具备一定行业竞争力的优质资产。

　　本公司产品盈利能力较差，自2002年开始出现亏损，2004年实现微利后，2005年又转入亏损，年报显示最近三年的净利润分别为-18,152.93万元、215.79万元、-1,771.07万元，2006年上半年净利润为-1,854.69万元，加上巨额需弥补的亏损、关联方欠款等历史遗留问题，公司已经基本不再具备持续经营的能力，若再不进行重组将面临暂停上市和终止上市的风险。

　　根据山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产重组出具的审计报告，本次根据拟置入资产模拟的2005年本公司净利润为514.81万元，模拟2006年1-7月净利润为668.08万元。据经山东正源和信有限责任会计师事务所审核的本公司《盈利预测审核报告》，2007年本公司预计将实现1,512.60万元净利润。因此，本次资产重组完成后，本公司的盈利能力将得到明显提升。

　　基于以上事实，本次资产重组行为将增强公司的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　　四、有利于公司的长远发展

　　本次重大资产重组拟置入本公司的纺织国际贸易企业多年来在鲁锦集团的统一管理下，立足于我国重要的纺织品国际贸易城市青岛，以辐射全山东省的纺织产业聚集地为依托，在同行业形成了一定的特色和比较优势。近几年来随着市场环境的变化，集团积极调整经营方针，提出以技术为先导、以实业为依托、以国际贸易为龙头的新型发展战略，及时转变业务增长模式，争取以优良的质量、严格的标准、高附加值、高技术含量的策略抢占国际市场。

　　纺织服装行业是长期以来我国在国际贸易中具有比较优势的产业，也是较早开放的行业。多年来伴随着激烈的市场竞争和优胜劣汰，砺练出一批具有成熟的业务和管理经验，具备较强抗风险能力的企业。2005年虽然遇到欧美设限、人民币升值等恶劣的市场环境，但全行业出口仍然保持良好的增长态势，这说明我国纺织品行业虽然面临着较大的不确定性，但比较其他行业而言整个行业的抗风险能力和接受市场考验的能力相对较强。

　　由于纺织服装行业在我国国际贸易中占有举足轻重的地位（2005年出口1150.3亿美元，同比增长20.9%，占全国货物贸易出口总额的15.1%），我国政府长期以来一直非常重视该行业的发展（相关叙述详见第八章 业务和技术 一、纺织服装行业情况），特别是在我国加入WTO以后，政府在解决贸易摩擦、促进我国纺织品走向国际市场及维护我国纺织品出口企业利益等方面作出了不懈的努力，不断及时调整纺织品行业的政策。

　　继2005年9月22日商务部出台《纺织品出口临时管理办法》规范我国纺织行业外贸秩序后，2006年7月26日，财政部、发改委、商务部又联合发布了《关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知》，通知体现了我国政府鼓励纺织企业加快结构调整、转变外贸增长方式、提高产品技术含量和附加值等政策倾向，有利于将我国纺织服装行业目前在国际市场上的比较优势逐渐转变为绝对优势。

　　本次重组完成后本公司的发展战略完全符合上述我国政府对纺织外贸行业的基本政策，公司未来的发展具备天时、地利、人和的条件，随着前期开办的工厂进入成熟运营期，本公司在新战略指导下产生的效益将会得到充分体现。

　　因此，本次重组有利于公司的长远发展。

　　五、本次资产重组符合公司及全体股东利益

　　本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计或评估，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　六、鲁锦集团关于上市公司未来三年经营业绩的承诺与中介机构意见

　　为切实提高SST陈香重组后的盈利能力，保障上市公司全体股东特别是中小股东的权益，经过鲁锦集团全体股东同意，鲁锦集团就SST陈香2007－2009年经营业绩作出如下郑重承诺：

　　“在本次资产重组完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。

　　若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

　　若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。”

　　法律顾问天元律师认为：“鲁锦集团的唯一股东新华锦集团的上述书面决定合法有效”

　　独立财务顾问国盛证券认为：“鲁锦集团的上述承诺已经经过其唯一股东新华锦集团的同意，合法有效。同时，有关业绩承诺是严肃认真的，也是具有可操作性的，既保护了上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，也充分体现了鲁锦集团对置入资产盈利能力信心。”

　　第八章 本次重大资产重组合规性分析

　　一、本次资产重组完成后，SST陈香仍具备股票上市条件

　　本次资产重组后，SST陈香的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为15,481.2936万股，其中上市流通股份总数为8,346.153万股，占总股本的53.91%；财务会计报告无虚假记载，符合国务院规定的其他股票上市条件。

　　因此实施本次资产重组后，SST陈香具备继续上市的条件。

　　二、本次资产重组完成后，SST陈香业务符合国家产业政策

　　本次资产重组后，SST陈香的主营业务将从白酒的生产销售变更为纺织品国际贸易。公司从事该项业务符合国家相关产业政策的规定。

　　三、本次资产重组完成后，SST陈香具备持续经营能力

　　本次资产重组完成后，SST陈香将拥有海诚公司51%的股权、锦丰公司51%的股权、锦茂公司26%的股权、盈商公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、锦川公司51%的股权、锦立泰51%的股权、锦彤54.8%的股权、佳益投资100%的股权。

　　此外，重组完成后，SST陈香将拥有鲁锦集团旗下系列纺织品业务，资产规模及整体盈利能力均可得到大幅提高。

　　四、本次资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次资产重组拟置出资产为：公司拥有的除应收关联方欠款18,751,306.03元及25,131,848.35元银行借款以外的所有资产及负债。以上资产均按2006年6月30日经审计的账面净值进行置换。

　　根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1258号《审计报告》，截至2006年6月30日，本公司的总资产为14,903.54.27万元，净资产为2,966.15万元；2006年1-6月的主营业务收入为4,647.82万元，净利润为-1,854.69万元。

　　根据北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，律师认为：SST陈香置出的部分资产存在法律障碍，《重大资产重组协议》已明确解决措施和责任主体（鲁锦集团或其指定的接收方），对SST陈香不会造成不利影响。

　　本次代偿欠款及资产置换拟置入资产为鲁锦集团拥有的9家公司的权益性资产。根据山东博会有限责任会计师事务所出具的资产评估报告书，本次拟代偿欠款资产的帐面值总计为5,961.25万元，评估值为8,987.67万元，评估增值额3,026.43万元，增值率为50.77%；资产置换拟置入资产的帐面值总计为3,434.55万元，评估值为4,536.86万元，评估增值额1,102.32万元，增值率为32.10%。

　　经审慎核查，鲁锦集团对其此次拟通过代偿欠款及资产置换置入SST陈香的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　根据北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，律师认为：鲁锦集团拥有的拟重组进入SST陈香的有关公司的股权不存在法律障碍。

　　五、本次资产重组不存在明显损害SST陈香和全体股东利益的其他情形

　　本次资产重组是依法进行的，由SST陈香董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，方案决议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产重组符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　六、本次交易实施后法人治理结构的完善

　　本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事纺织品国际贸易与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变；并将利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，优化经营管理模式。

　　七、上市公司的独立性

　　本次重大资产重组实施后，本公司与鲁锦集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，本公司的人员、财务独立，资产(包括无形资产)完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面能够保持独立。

　　本次重大资产重组方案实施后，本公司将不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

　　八、关联交易

　　本公司在本次重大资产重组完成后与鲁锦集团及其关联企业之间的关联交易将严格遵守双方签署的有关协议，鲁锦集团及其关联企业也将遵守其承诺，确保交易符合法律法规的要求。

　　九、同业竞争

　　本次重大资产重组后，上市公司与大股东鲁锦集团及其关联方将不会存在同业竞争。为保护上市公司及其他股东权益，鲁锦集团、新华锦集团已向本公司出具了避免同业竞争承诺函，确认上述重组完成后，除本公司及其下属企业经营纺织类业务外，鲁锦集团和新华锦集团及其下属企业将不存在纺织类业务。同时承诺：上述重组完成后将不会直接或间接参与经营任何与上市公司及其下属企业有竞争的业务，并保证不会损害本公司及公司其他股东的合法权益。

　　第九章 业务和技术

　　本次重大资产重组完成后，SST陈香将转变为以纺织品国际贸易业务为主的控股型企业，旗下控股的九家纺织、服装类国际贸易公司已在鲁锦集团统一组织和管理下运营多年，培养了一批素质良好、业务精通的专业外贸人才队伍，各公司在各自领域都具有一定特色，且均具有运作规范、管理高效的共同特点。

　　中国加入WTO后，国际贸易环境发生了巨大的变化，越来越多的外国客商开始在国内直接寻找生产企业并建立联系，具有一定规模的生产企业也开始培育自己的外贸队伍，加上互联网、电子商务及通讯的迅猛发展，单纯的外贸业务模式面临着前所未有的挑战。在鲁锦集团的统一规划下，近年来旗下各外贸公司凭借多年来在国际市场上获得的行业经验，加强与国内外产业资本的合作，积极引进国外先进的管理经验和设备、技术，进军高档针、纺织品制造领域，实施以贸易为龙头，以科技为先导、以实业为基础的贸工结合的新型发展战略。此次进入SST陈香的九家企业，共参、控股十家纺织类制造企业，形成了工贸结合的新型国际贸易模式，该业务模式为上市公司未来的发展打下了良好的基础，预留了广阔的发展空间。

　　一、纺织服装行业情况

　　（一）行业发展现状

　　纺织业是我国国民经济的传统支柱产业，也是国际竞争优势比较明显的重要产业之一，多年来对扩大就业、增加农民收入、积累资金、繁荣市场、提高城镇化水平、带动相关产业和促进区域经济发展发挥了重要的作用。

　　近年来我国纺织服装行业发展的主要特征主要有以下几个方面：

　　1、生产保持平稳较快发展。2006年上半年规模以上纺织行业实现工业总产值11411.65亿元，工业增加值2956.61亿元，同比分别增长了23.70%和24.64%；大类产品产量保持稳定增长，纱、布、化纤和服装都保持两位数以上的增长。

　　图1、纺织服装行业销售和利润的增长趋势

　　资料来源：国家统计局

　　2、产销衔接状况良好，行业运行质量和效率稳步提高，盈利能力得到增强。2006年上半年规模以上企业产销率达97.09%，销售毛利率10.46%，两金占用比例为36.88%，同比下降了0.12个百分点，上半年累计实现利润367.15亿元，同比增长35.99%，利润率达到3.37%，比去年同期提高了0.3个百分点。

　　图2、纺织服装行业毛利率和利润率变化趋势

　　数据来源：国家统计局

　　3、出口增长平稳，对非欧美国家和地区增长显著。2005年，全国纺织品服装进出口总额1321.7亿美元，占全国货物贸易进出口总额的9.29%。其中：出口1150.3亿美元，同比增长20.9%，占全国货物贸易出口总额的15.1%；进口171.4亿美元，同比增长1.7%，占全国货物贸易进口总额的2.6%。出口总额超过千亿美元连续第三年快速增长，2005年是配额制度取消的第一年，出口总额越过千亿美元大关，增长率为20.9%，成为继2003年、2004年之后第三个出口增长率在20%以上的年度。进口总额171.4亿美元，与去年基本持平，变化不大。2006年上半年纺织品服装共出口640.32亿美元，增长了24.49%，对原非设限地区出口453.57亿美元，增长34.18%，增幅上升了29个百分点；一般贸易出口占全部出口的71.89%，比例比去年提高了2.15个百分点，比重继续扩大。

　　图3、服装出口变化趋势

　　数据来源：中国海关

　　4、企业技术改造步伐加快，投资中企业自筹资金比例越来越大，中西部地区投资开始提速。2006年上半年固定资产投资完成883亿元，同比增长 41.73%，其中70%属于引进先进设备、工艺和技术改造，表明行业设备和技术更新速度加快；自筹资金占到所有投资额的75.91%，比去年同期提高了5.9个百分点，利用银行贷款的比例仅为8.09%，比去年减少了2.21个百分点。

　　中国纺织行业在快速发展中也还存在一些突出的问题，主要体现在以下几个方面：

　　1、设限使纺织品服装对欧盟和美国的出口出现大幅回落，尤其是设限产品出现负增长，2006年上半年对欧盟出口增幅回落了45个百分点，设限的10类产品出口下降了29.69%，对美国出口增幅回落了70个百分点，设限的21类产品出口下降了31.71%。

　　2、棉花供需缺口和国内外棉价差损害了棉纺产业链的竞争力，本年度国内棉花需要进口400万吨左右，目前国内棉花价格比国际棉花高1500-2000元/吨，而我们的主要竞争对手印度国内四级棉价格大概比我国要低6000元/吨左右，印度纱在香港市场比我国的纱线价格低2000元/吨，棉价的差异使我国上半年净进口棉纱19万吨。

　　3、人民币升值对全行业造成了一定影响。

　　（二）政策环境

　　2005年纺织品行业所处的外贸环境发生了重大变化。根据关税与贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，2005年之前美国、加拿大、欧盟等国家一直实行的纺织品进口配额限制自2005年1月1日起取消。我国作为全球最大的纺织品生产和出口国，凭借低成本的竞争优势，出口产品在美国、欧盟等国家已占有较高市场份额，配额制取消后，国内企业面对的是更加广阔市场机会。

　　在市场放开的同时，美国、欧盟等国家及地区又针对我国纺织品出口采取了新的限制措施。2005年4月，美国纺织品协议执行委员会宣布自动启动针对中国部分服装产品的特别保障措施，此后美国、欧盟不断对原产中国的纺织品启动特别保障、特别限制及进口限制措施，由此引致了一系列贸易摩擦。2005年6月、11月，我国与欧盟、美国分别就就纺织品问题达成协议，协议有效期至2008年底，期内双方对部分纺织品实施数量管理，设置出口增长率限制。

　　中欧、中美就纺织品总量达成协议，为中国纺织品出口创造了一个稳定、可预见的环境，为今后几年的纺织品出口稳定增长打下了一个坚实的基础，欧盟和美国两大中国纺织品市场的贸易环境得到了改善。此外，欧盟和美国均作出了克制使用242条款的承诺，我出口企业不会再面临大规模设限所导致的贸易环境不稳定，增强了我国企业和国外进口商接单和下单的信心和决心。随着2008年纺织服装配额的最终全面取消，我国纺织品整体出口环境正在向好的方向发展，将进入有序发展阶段。

　　2006年以后中国的纺织服装出口进入新的后配额时代，绝大部分纺织服装品种将实现无配额的自由贸易，新协议中的欧美设限商品年增长率分别达8-12.5%，10-17%，都超过了原WTO协议7.5%的年增长率。虽然按新的贸易协定欧美又重新回归新配额时期，但整体出口市场的空间是扩大的、提升的，而且长远看设限必将促进中国的纺织产业升级，档次提高，从而更好地推动贸易的发展。新的配额使用办法，出口从量关税的全部取消，退税的加速，人民币的稳步升值等都给企业提供了稳定明确的可预见的经营环境和贸易政策。

　　2005年9月22日，商务部出台了《纺织品出口临时管理办法》，即日起实施。办法主要针对有关国家或地区对我国实行限制的纺织品，以及双边协议规定需要临时进行数量管理的纺织产品。通过管理办法的实施，使企业在向出口受限的国家出口时，可以有序安排生产和出口，最大限度的给企业创造相对稳定的、可预见的经营环境，同时为企业提高出口产品的档次和附加值、获取更好的经营效益创造重要的条件。

　　为了更好地促进我国纺织行业的健康发展，有效缓解贸易摩擦，2006年7月，财政部、发改委、商务部联合发布《关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知》，通知指出，中央财政将对我国纺织行业加快结构调整、转变外贸增长方式、鼓励纺织企业“走出去”予以专项资金支持。通知特别强调国家未来将支持纺织行业的技术创新、结构调整，扶持纺织关键技术和成套设备研发、产业聚集地公共创新平台建设以及纺织服装自主品牌建设与推广，对纺织行业产品技术研发、高新技术装备引进消化吸收、质量检测和标准制定、品牌建设与推广、信息提供和管理人才培训、现代物流和纺织行业公共服务体系建设等予以重点支持。

　　（三）后配额时代我国纺织服装行业竞争力分析

　　作为全球最大的纺织品生产和出口国，我国与发达国家纺织业的相互依存度高，纺织品出口是拉动我国外贸出口的重要力量之一，2004年我国对全球出口纺织品服装951亿美元，约占全年出口总额的16%，占全球纺织品贸易总额的1/4。与以往配额时代相比，后配额时代纺织服装行业所面临的环境完全不同。后配额时代我国纺织服装行业面临三大外部威胁：

　　1）世界主要纺织服装进口国的反倾销等法律手段和非贸易壁垒的运用，配额取消以后，国外进行反倾销时可以“任意选择替代国”，反倾销操作程序更加简单对我国造成的危害更大。非贸易壁垒包括(1)“绿色壁垒”。其核心是清洁生产和绿色消费，主要来源于美国、欧盟等发达国家。(2)SA8000认证。SA8000，即社会责任标准，其宗旨是为了保护人类的基本权益。内容涉及童工、强迫劳动、劳动时间、健康与安全、工资、结社自由和集体谈判权、歧视、惩戒性措施、管理体系等。

　　2）区域性经济组织和双边自由贸易的优惠安排。它的主要表现形式是关税优惠。区域内部贸易一般为零关税，如美国对北美自由贸易区成员国、加勒比海国家、越南、约旦签订自由贸易的国家实行零关税，而对我国服装进口关税是0.5%。欧盟对成员国也是如此。

　　3）“特保”的启动。“特保”是“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的简称。中国产品在出口有关WTO成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相关产业造成“严重损害”或构成“严重损害威胁”时，那么这些WTO成员可单独针对中国产品采取保障措施。“特保”实施的期限为2001年12月11日至2013年12月11日。

　　4）国外服装企业正在加快收购我国服装生产企业或与其合作，试图加强控制产业链的上游。

　　1、优势分析

　　我国的纺织服装业在世界纺织业中具有明显的比较优势，尤其在中低端市场，中国竞争力优势很明显。主要体现在：

　　1）中国的生产规模以及劳动力低成本生产优势。作为主要原料的蚕丝、棉、麻三种纤维，中国的产量均居世界前位，化纤产量也很高。

　　2）中国纺织服装业具有世界上最完整的产业链，最高的加工配套水平。几万件成衣的订单，一个星期就可以解决；方圆50公里之内，就能找得到从面料、染料、纱线、缝纫线，甚至小到一颗纽扣的所有配套厂家。成本和产业配套优势，将构成后配额时代我国纺织服装业在国际市场上的最大竞争优势。

　　3）我国纺织服装行业历史悠久，政府积极支持纺织服装行业的发展。纺织服装企业积累了相当的工业基础和行业经验。

　　4）我国政治稳定，各级政府的工作重点是发展经济，发展是第一要务。

　　5）中国经济长期保持高速增长，市场化程度加深，市场经济地位逐渐被世人承认。

　　2、劣势分析

　　我国纺织服装行业自身的劣势在于：

　　1）主要产品结构还不能完全适应国际市场需求，在数量、品种、档次及生产工艺等方面都难以完全满足国际市场需要。同时，创新设计能力不足，缺乏自主知识产权的原创技术。

　　2）我国纺织服装企业与国外品牌意识的差异。目前，我国纺织服装出口多以定牌、贴牌为主，缺乏自主品牌。在后配额时代，我国纺织服装企业要在竞争中取胜，价格已不再是唯一的因素，而质量、潮流、创新以及品牌的声望等将变得越来越重要。

　　3）国内大部分纺织服装企业仍处于经验管理阶段，企业管理和信息化水平落后，对通过SA8000社会责任、ISO9000质量体系、ISO14000环保体系等国际标准认证的重视不够，对WTO国际贸易规则了解不多。

　　4）国内原材料供应、水电和环境等因素也将构成对我国纺织服装出口长期增长的制约。

　　5）长期以来国内纺织服装行业投资在很大程度上带有一定的盲目性，重复建设和低水平扩张问题依然存在。

　　6）国内纺织服装行业缺乏通晓国际市场经营能力而且熟悉国情的高级职业经理人才和设计大师。

　　（四）行业前景展望

　　2006年2月15日，中国纺织品进出口商会正式发布了我国首部纺织品服装对外贸易发展白皮书。据白皮书显示，在2005年我国纺织品服装出口总额超过950亿美元后，2006年之后的三年里我国纺织品服装企业出口将面临较大压力：美欧将加大对我国纺织品出口的限制力度、恶性竞争态势在国内企业间蔓延、价格竞争趋于白热化、煤电油运矛盾依然突出、纺织服装原料成本上升，这些因素将在一定程度上影响我国纺织品服装出口增长。与此同时，中国纺织品出口的有利因素如新技术研发力量的增强、欧美配额限制的最终取消等，在所有可预测因素综合作用下，预计从2006年开始的未来的三年里，中国纺织服装品出口仍将实现10%至15%的年增长率，市场规模分别达到1060、1190、1330亿美元。

　　此外，伴随全球经济的平稳增长，纺织品服装贸易额也将保持增长。根据WTO公布的相关统计资料，2000年到2004年，全球经济以年均3.9%的速度平稳增长，同期纺织品服装贸易额年均增长率为6.5%。根据国际货币基金组织（IMF）的预测，2005年到2010年，全球经济增长速度将保持在4.3%左右。预计未来5年全球纤维消费和纺织品服装贸易仍以6.5%左右的速度增长，因此我国纺织工业虽然在后配额释放期过后的增长速度会放慢，但在国际市场的份额仍将进一步提高。

　　中国目前面临欧美国家的设限等市场障碍，但这恰恰说明中国在该行业的超强竞争力。数据表明，与发达国家相比，中国的产品在成本方面有绝对的优势；与印度、越南等发展中国家相比，中国产品又在质量方面占有优势。质量和成本两方面的优势使中国的纺织服装行业在一、二十年内将继续处于上升期，面临着一个非常好的发展机遇。另外由于欧美的设限，导致我国原对设限国的直接出口转化为通过第三国转口的间接出口，总体增长态势并未受到太大影响。

　　图4、纺织服装出口增长情况

　　数据来源：中国海关

　　权威人士表示，未来中国经济增长将从主要靠投资和出口拉动，转到由投资与消费，内需与外需协调拉动，让消费成为拉动整个经济增长的主角。所以，2006年中国经济增长最重要的亮点是消费，中央会有一系列的措施来促进消费。在消费当中，又以城乡居民消费为主要拉动力。因此从2006年经济形势看，对中国的纺织业将会有很大的正面影响，从而也为纺织业发展提供了一个更为广阔的空间，为各个行业进行结构调整，提供了良好机遇。

　　二、置入资产业务情况

　　（一）基本情况

　　经过重大资产重组后，鲁锦集团成为本公司的控股股东，而本公司则成为拥有九家纺织类企业控股权的纺织生产及贸易行业上市公司，旗下控股企业的主营业务均为纺织品进出口贸易，其中盈商公司、海诚公司、锦丰公司、锦茂公司、锦立泰、锦宜公司经过多年的积累，在山东的国际贸易领域已经具备相当实力。九家贸易公司除海诚公司、锦彤公司、锦川公司外，其余六家公司又控、参股了十家生产企业、两家外贸企业。因此，重组完成后，本公司将拥有一个独立的大规模纺织品生产、销售系统，并能充分利用其地缘优势及丰富的行业经验，进入稳步增长的发展阶段。

　　鲁锦集团纺织品产业具有50多年的经营历史，其前身山东省针织品家用纺织品进出口公司为山东省省级纺织外贸公司。通过不断的经营与探索，集团近年来取得了长足发展，在海内外具有较大的影响力，且外贸规模一直在山东省名列前茅。2005年总资产16.22亿元，总销售收入达25.5亿元，产品90%销往国外，部分商品在美国、日本、欧洲等主要市场拥有较高的占有率。其中，针织内衣、睡衣、童装、高档面料、家用纺织品、三巾制品的产销规模都位居全国前列。

　　（二）业务模式

　　原鲁锦集团旗下纺织类贸易及生产业务板块整体进入本公司后，本公司将继续维持该业务板块以往的管理运营模式，即统一管理、综合运筹、分部经营、集中优势、工贸结合，继续保持行业领先地位。

　　由上市公司董事会、管理层及各管理职能部门对各子公司的业务进行统筹规划、调剂余缺，并对子公司提供信息咨询、市场研究、财务管理、法律服务、公关协调等方面的支持；九家二级公司各自作为独立的业务主体，每家公司相当于一个事业部，各自集中于具有比较优势的业务领域，为旗下控股或参股的三级公司提供产品信息反馈并为三级公司开拓市场；三级公司分属不同的二级公司，是二级公司重要的供货来源，其在产品质量、款式、效率及国际标准方面在业内具有竞争优势，可为二级公司提供可靠的产品支持。

　　重组完成后SST陈香的业务模式：

　　该业务模式是鲁锦集团及旗下业务公司长期以来在激烈的市场竞争中逐渐总结形成，在较早开放的纺织品外贸行业具有一定的普遍性，在开拓国际市场及维护客户关系方面较其他的业务模式具有明显的优势：

　　1、每家二级公司分别从事具有比较优势的业务，相当于一个事业部，有利于保持在各自细分市场的竞争力和领先地位；

　　2、每家二级公司在营运中拥有充分的自主权，可以随时根据国内外市场情况灵活调整经营策略和方针，保持持续的竞争力；

　　3、虽然每家二级公司虽然相当于一个事业部，但由于又是独立的公司，有利于通过股权激励等方式吸引优秀人才并调动业务人员和管理层的积极性，提高企业经营效率；

　　4、通过总公司的协调统一管理，可以做到全体企业资源共享，互剂有无，提高资源的利用率和企业整体的竞争力，在市场调研、品牌建设、公共关系等方面都具有规模优势。

　　（三）各子公司的业务特色

　　公司重组后，旗下九家控股企业虽然都是以经营纺织服装进出口业务为主，但各自均有自己的特色，在某个细分市场具有相当的比较优势：

　　(下转D75版)