山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书
签署日期：2007年4月7日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
2007年04月07日
特别提示
一、鲁锦集团关于本次重大资产重组完成后，上市公司业绩的承诺
SST陈香本次重大资产重组与上市公司清欠和股权分置改革相结合。为保障上市公司全体股东特别是中小股东的权益，保证重组效果，切实提高SST陈香重组后的盈利水平，鲁锦集团作为重组方郑重承诺：
在本次资产重组完成后，本公司将保证SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。
二、鲁锦集团关于本次置入资产中部分尚未办妥土地和房产权属证明的承诺
本次置入资产中，盈商公司所属嵘臻公司的土地和房屋、锦宜公司所属锦宜时装的房屋以及锦茂公司拥有的房屋尚未办妥权属证明，为保障上市公司和其他股东的合法权益，鲁锦集团承诺：如在重组完成之日尚未取得产权证，鲁锦集团将在重组完成之日起3个月内，用现金以本次重组的评估价格购买上述房产和土地使用权，同时将上述房产和土地使用权无偿租赁给置入资产中的上述原占有、使用单位；如因上述房产和土地使用权的权属发生争议，从而对SST陈香造成的一切损失将由鲁锦集团承担，并保证不会影响SST陈香的权益。
特别风险提示
1、主营业务变更的风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由酒业变为纺织品生产及国际贸易为主。置入资产的相关资产、人员、业务等随本次重组进入上市公司，如果业务经营管理团队不能较快适应上市公司的特点，建立符合上市公司要求的公司组织结构和管理制度，将可能影响公司管理水平和经营业绩。
2、未分配利润为负数导致重组完成后三年内可能无法进行利润分配的风险
SST陈香截至2006年6月30日的未分配利润为-23,268.16万元。本次重大资产重组完成后，预计因债务重组、资产重组和接受重组方捐赠等而获得重组收益10,558.39万元；同时，根据鲁锦集团的承诺，SST陈香2007至2009年3年的扣除非经常性损益后的净利润不少于8,800万元；仅按上述两项合计，SST陈香未来3年的预计收益合计为19,358.39万元，小于累计亏损额。因此，预计自本次重大资产重组完成后三年内，SST陈香将可能无法进行利润分配。
3、汇率风险
本次重大资产重组完成后，公司下属业务公司主要经营纺织品国际贸易业务。人民币汇率波动，将对公司的经营业绩造成一定的影响。汇率上升将削弱公司出口产品的价格竞争力，对公司盈利带来负面影响。
自2005年7月21日起，国家调整人民币汇率形成机制，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，而是按照我国对外经济发展的实际情况，选择若干种主要货币，赋予相应的权重，组成一个货币篮子，在此基础上测算人民币多边汇率水平的变化，形成更富弹性的人民币汇率形成机制。继2005年7月人民币汇率初始调整水平升值2%以来，人民币汇率一直以小幅、稳定的攀升走势为主，因此公司今后将面临汇率变动风险。
4、资产重组交割日不确定风险
本次以资抵债及资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成抵债资产及置换资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产的交割日具有一定的不确定性。
5、部分置出负债尚未取得债权人同意的风险
本次重大资产重组中，置出负债除银行负债外的其他负债中，99.6%的置出负债债权人已经出具了债务转移同意函，同意债务转移。同意转移的债务金额占公司其他负债的99.27%。尚有极少部分置出负债未取得债权人书面同意意见。根据《重大资产重组协议》的约定，对于上述暂时未能取得债权人书面同意的债务，相应债权人要求履行时，由鲁锦集团或其指定的接收方郯城县福盈门酒业有限公司、山东曾子酒业有限公司实际履行；SST陈香对此先行履行的，鲁锦集团或上述接收方应立即向SST陈香补偿相应的金额。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
公司/本公司/SST陈香：指山东兰陵陈香酒业股份有限公司
临沂市国资委： 指山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会
兰陵集团： 指山东兰陵企业（集团）总公司
郯城分公司： 指陈香公司下属的郯城分公司
平邑分公司： 指陈香公司下属的平邑分公司
兰陵分公司： 指陈香公司下属的兰陵分公司
美酒股份： 指山东兰陵美酒股份有限公司
新华锦： 指新华锦集团有限公司
鲁锦集团： 指山东鲁锦进出口集团有限公司
海诚公司： 指新华锦集团山东海诚进出口有限公司
锦丰公司： 指新华锦集团山东锦丰纺织有限公司
锦茂公司： 指新华锦集团山东锦茂进出口有限公司
盈商公司： 指新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司
锦宜公司： 指新华锦集团山东锦宜纺织有限公司
锦川公司： 指新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司
锦立泰： 指新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司
锦彤公司： 指山东锦彤针织品有限公司
佳益投资： 指新华锦集团山东佳益投资有限公司
青岛盈商： 指青岛盈商针棉织品进出口有限公司
捷威公司 指青岛捷威毛巾有限公司
恒孚公司 指青岛恒孚针织服装有限公司
嵘臻公司 指青岛嵘臻毛针织有限公司
锦太阳家纺 指青岛锦太阳家纺有限公司
聊城锦茂 指聊城锦茂纺织有限公司
锦宜时装 指青岛锦宜时装有限公司
锦宜水产 指青岛锦宜水产有限公司
锦全泰 指青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司
中绵公司 指青岛中绵针织有限公司
华丰公司 指济南华丰纺织有限公司
宏利绵 指山东宏利绵针织有限公司
指定接收方 指郯城县福盈门酒业有限公司、山东曾子酒业有限公司
报告书/本报告书： 指山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联
交易报告书(草案)
独立财务顾问/国盛证券：指国盛证券有限责任公司
法律顾问/天元律师： 指北京市天元律师事务所
公司法： 指中华人民共和国公司法
证券法： 指中华人民共和国证券法
上交所： 指上海证券交易所
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
《通知》： 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
评估基准日： 指2006年7月31日
元： 指人民币元
本次重大资产重组： 指鲁锦集团以其拥有的经评估合计价值为89,876,740.17元的锦丰公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、海诚公司51%的股权、锦川公司51%的股权、佳益投资100%的股权，代本公司关联方清偿其对本公司的欠款87,908,662.47元人民币，差额部分由鲁锦集团赠予SST陈香；鲁锦集团以其拥有的经评估后净值为45,368,655.00元的盈商公司51%的股权、锦茂公司26%的股权、锦彤公司54.8%的股权和锦立泰公司51%的股权按净资产等额置换经审计账面净值为36,042,050.98元的SST陈香除部分关联方欠款87,908,662.47元和部分对银行负债25,131,848.35元外的全部资产与负债（含美酒股份20.6%的股权），置换差额部分由鲁锦集团赠予SST陈香。
第一章 绪 言
一、重大资产重组行为概述
1．鲁锦集团以纺织品国际贸易资产代上市公司关联方偿还欠款
本公司与兰陵集团及其关联方、鲁锦集团于2006年8月30日共同签署了《债务代偿协议》。2006年8月30日，经本公司董事会第七届第十三次会议审议，鲁锦集团以山东博会有限责任会计师事务所出具评估报告中所列的鲁锦集团所拥有的锦丰公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、海诚公司51%的股权、锦川公司51%的股权、佳益投资100%的股权（包括该部分股权所对应的未分配利润）按照评估价值人民币89,876,740.17元为本公司关联方代为清偿其对本公司的欠款87,908,662.47元人民币。在兰陵集团及其关联方和鲁锦集团分别以现金和权益性资产履行还款义务完毕之后，本公司的关联方占用资金问题将彻底解决。
2．鲁锦集团以纺织品国际贸易资产置换上市公司酒业资产
本公司与鲁锦集团于2006年8月30日签署了《重大资产重组协议》。2006年8月30日，经本公司董事会第七届第十三次会议审议，本公司将除应收关联方欠款87,908,662.47元(账面价值18,751,306.03元)的债权和除对中国工商银行平邑县支行的人民币6,220,000.00元借款、对中国光大银行青岛山东路支行的人民币1,585,848.35元借款、对中国工商银行郯城县支行的人民币8,800,000.00元借款、对中国农业银行郯城支行的人民币1,260,000.00元的借款、对山东省郯城县郯城农村信用合作社的人民币4,600,000.00元借款、中国建设银行郯城县支行2,666,000元借款，合计人民币25,131,848.35元的债务的其余资产，按照经审计的账面金额36,042,050.97元与鲁锦集团拥有的盈商公司51%的股权、锦茂公司26%的股权、锦彤公司54.8%的股权、锦立泰公司51%的股权经评估后合计45,368,655.00元的资产净值进行置换。
3．鲁锦集团本次置入资产在代偿关联方欠款和置换置出资产后多余部分 11,294,681.72元赠予上市公司。
4．在本次重大资产重组同时，本公司关联方兰陵集团及其关联企业以现金偿还其对上市公司的部分欠款。截至2006年6月30日，本公司对上述关联方的应收款项合计为113,040,510.82元，2006年8月30日，本公司实际控制人兰陵集团及其关联方与SST陈香、鲁锦集团签署了《还款协议》，承诺在国务院国资委批准临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的本公司国家股股份之日起五个工作日内或者证券监管机构要求的时间内以现金履行其对本公司的部分欠款义务，合计金额为25,131,848.35元。
由于截至2006年6月30日，公司对关联方的应收款项为113,040,510.82元,已经累计计提坏账准备94,289,204.79元，上述代偿欠款、资产置换以及现金还款完成之后，净资产由原来的29,661,508.66元增加至135,245,395.17元。
本次重大资产重组包含了鲁锦集团为本公司关联方以权益性资产清偿欠款的安排，根据国家有关部门的规定及鲁锦集团与临沂市国资委签署的《国家股股份转让协议》的约定，鲁锦集团代偿欠款是收购本公司股份并成为本公司第一大股东的前提条件，因此，本重大资产重组报告书获得相关主管部门的审核通过并获得本公司董事会、临时股东大会及相关股会议通过是鲁锦集团履行代偿欠款义务并最终成功收购本公司股份从而成为公司第一大股东的前提条件。
截至本报告书发布之日止，临沂市国资委持有的SST陈香国家股中的7,135万股仍然处于司法冻结状态，占其持有全部股份的99.99%，占公司总股本的46.08%。SST陈香非流通股份司法冻结的申请人之一中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称“长城公司”）已经出具“承诺函”，同意临沂市国资委对外转让标的股份；承诺在临沂市国资委与股份受让方签署关于转让标的股份的股份转让协议，鲁锦集团向SST陈香原控股股东支付首期股权转让款后，及时向法院提交申请解除股份查封冻结的申请。SST陈香非流通股份司法冻结的另一申请人农业银行已签署解除股份冻结《申请书》，交由临沂市国资委保管，临沂市国资委可以随时将该《申请书》提交法院，解除相应股份的查封冻结。因此，如果本次重组成功从而《国家股股份转让协议》得以成功履行，则可解决SST陈香非流通股股份被长期冻结的问题。
公司目前业务主要是以生产销售中低档白酒，毛利较低，随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，这对改善公司的经营状况和盈利能力极为不利。此外，公司尚有包括大股东占款等一系列历史问题也亟待解决。为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，顺利完成股权分置改革，公司需实施重大资产重组。本次鲁锦集团以其所拥有的优质纺织类权益性资产为本公司关联方清偿所欠本公司债务，另将其他纺织类资产与本公司除关联方欠款及银行负债以外的所有资产和负债置换完成以后，鲁锦集团旗下所有的纺织类贸易及生产企业权益性资产全部进入本公司，本公司将转换成为一个涵盖纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等类业务的投资控股型企业。此次拟进入公司的资产已经在鲁锦集团的统一管理之下运营多年，是鲁锦集团历史最为悠久、最为稳定的业务板块。此次重大资产重组将有利于本公司利用鲁锦集团旗下纺织类企业业已形成的规模优势、产业优势，整合资源，提升自身的竞争力及企业价值。
二、重大资产重组及关联交易行为
本次置入资产的净值为135,245,395.17元，占本公司2006年6月30日经审计的合并报表净资产29,661,508.66元的比例达455.96%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产重组行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。
本次重大资产重组与国家股股份转让同步进行。2006年8月30日，本公司第一大股东临沂市国资委与鲁锦集团签订了《国家股股份转让协议》，临沂市国资委拟将其持有的占本公司总股本46.09％的71,351,406股国家股转让给鲁锦集团，鲁锦集团成为本公司潜在控股股东。根据《通知》的规定，本次资产置换构成关联交易。
三、遵循的法律法规
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，鲁锦集团同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产置换同步实施，互为条件。
本公司根据《通知》、《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次资产重组有关的当事人
一、资产的置出方及以资抵债的债权人
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
注册地址： 山东省临沂市罗庄区双月路153号
法定代表人： 张兴华
电话： 0539-6107519
传真： 0539-6107529
联系人： 陈东辉
二、资产置换的置入方及以资抵债方
山东鲁锦进出口集团有限公司
注册地址： 山东省青岛市太平路51号
法定代表人： 杨秀芳
电话： 0532－85967321
传真： 0532－85967001
联系人：王斌
三、独立财务顾问
国盛证券有限责任公司
地址：江西省南昌市永叔路15号
法定代表人：管荣升
电话：021-54255770
传真：021-64385553
项目负责人：徐 奕
项目组成员: 张辉波、傅毅清、柳淑丽
四、置入资产财务审计机构
山东正源和信有限责任会计师事务所
地址： 山东省济南市经七路88号
法定代表人： 毕建华
电话： 0536-2102666
传真：0536-2102676
经办注册会计师：刘守堂、张健、吴朋波、迟永彬、秦艳平
五、上市公司财务审计机构
山东天恒信有限责任会计师事务所
地址： 山东省临沂市新华一路65号
法定代表人： 邱伟
电话： 0539－7163152
传真： 0539－7163150
经办注册会计师：徐建来、邱伟
六、资产评估机构
山东博会有限责任会计师事务所
地址： 山东省淄博市张店区潘南西路8号
法定代表人： 张利江
电话： 0533－3186484
传真： 0533－3180485
经办注册评估师： 孙丕贵、程洵
七、法律顾问
北京天元律师事务所
地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
负责人：吴冠雄
电话： 010-88092108
传真： 010-88092150
经办律师： 吴冠雄、周世君
第三章 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组的背景
公司曾用名山东省临沂鲁南商业大厦股份有限公司、山东环宇（集团）股份有限公司、山东环宇股份有限公司，是1987年经山东省临沂地区体改委（1987）临改字第5号文批准而设立的股份有限公司。1996年7月26日经中国证监会批准，公司社会公众股在上海证券交易所上市交易。
根据公司1997年临时股东大会决议和山东省人民政府鲁政字[1997]第295号文批复，1997年6月30日，公司转让所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给山东兰陵企业（集团）总公司，同时受让山东兰陵企业（集团）总公司平邑酒厂、郯城酒厂的资产和山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股权。至此公司由原来主营商品零售转向酒类生产和销售。
2000年8月7日，经中国证监会证监公司字（2000）119号文批准，公司以1999年12月31日总股本87,572,250股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。其中：国家股股东实际认购配售股份1,363,500股，放弃12,271,500股，向社会公众股股东配售12,636,675股，配售完成后公司总股本为101,572,425股。
2000年9月，公司以2000年6月30日公司总股本87,572,250股为基数向全体股东每10股送红股2股（含税），并派发现金0.50元（含税）。送红股后公司总股本为119,086,875股。
2001年5月，公司以2000年12月31日公司总股本119,086,875股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股以资本公积转赠2股。送、转股完成后，公司总股本为154,812,936股。
本公司自2002年开始经营连续出现巨额亏损。2003年、2004年、2005年及2006年上半年，公司净利润分别为-6,082.10万元、-18,152.93万元、215.79万元、-1854.69万元。扣除非经常性损益后2004年度净利润为-2,192.19万元，2005年度为-1,771.07万元。最近一年一期主营业务利润情况表显示，公司的主要产品白酒及酒精的毛利率只有20%及12%左右。根据最新的消费税政策，白酒的消费税从价税率为20%，从量税率为每斤0.5元；酒精的消费税率为从价5%。因此，公司销售白酒处于亏损的状态，酒精销售的毛利率在扣除消费税及流转税附加税费后的净毛利率也很低。产品盈利能力较差，扭亏增盈比较困难。
公司销售的白酒主要以中低档白酒为主，价格较低，市场主要在山东省内，以临沂为中心及周边济宁、菏泽、聊城等地。公司酒精生产能力能达到年产3万吨，但开工不足，每年实际产量并未达到生产能力。
随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，白酒企业竞争激烈的状况将持续较长时间，而目前公司营销投入不足，市场开拓成果有限，市场前景不容乐观。
截至2006年6月30日，关联方占用公司资金11,304.05万元而难以偿还，导致公司计提巨额坏账准备；公司参股子公司山东兰陵美酒股份有限公司资不抵债，导致公司计提巨额长期股权投资减值准备。
截至2006年6月30日，SST陈香账面账上仍有－23,268.16万元的未分配利润有待弥补，而公司主业白酒和酒精销售又处于微利或亏损状态，依靠白酒及酒精业务来弥补未分配利润负数极为困难。
本公司唯一的非流通股股东临沂市国资委所持本公司71,351,406股国家股中，有7,135万股仍然处于司法冻结状态，占其持有全部股份的99.99%，占公司总股本的46.08%。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件精神，上市公司须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。另外，根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号）精神及中国证监会发布的《关于提高上市公司质量意见》“对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度”的要求，本公司必须解决控股股东及关联方占款的问题。
鉴于本公司及非流通股股东及实质控制人自身的实际情况，为了妥善解决公司资金被关联方占用及股权分置问题，改善公司基本面，维护股东特别是社会公众股东的利益，本公司必须采取债务重组及资产置换的方式，引入重组方，彻底改善基本面状况，走上持续健康经营发展的道路。
二、本次资产重组的基本原则
（一）合法性原则；
（二）消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
（三）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力，维护本公司全体股东合法权益的原则；
（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、资产置入方鲁锦集团的情况介绍
1、鲁锦集团基本情况
名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：青岛市太平路51号
主要办公地点：青岛市彰化路4号
法定代表人：杨秀芳
注册资本：7,903万元
营业执照编号：3700001804432
税务登记证号码：370202163050774
经营范围：许可范围的商品及技术出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。
2、鲁锦集团业务发展状况
山东鲁锦进出口集团有限公司成立于1988年1月28日，公司前身为由山东省针织品家用纺织品进出口公司，是我国最早从事纺织品服装进出口贸易的外贸专业公司之一。
鲁锦集团主要经营各类纺织品、有色金属、工艺品等的国际贸易业务。多年来，以优质的服务、可靠的质量和良好的信誉，赢得了海内外客商的信赖。集团遵循“重信守诺、精益求精”的质量方针， 于2000年通过了ISO9002国际质量体系认证。集团多次被外经贸部评为“重合同、守信用”先进单位，还被海关、商检、金融等部门评为信誉等级最高的单位之一。
鲁锦集团纺织品产业具有几十多年的经营历史，在经营活动中建立了稳定的货源供应和销售渠道。在国内，创建了九家自属生产企业，并与200多家纺织、针织、服装的生产厂家保持着良好的协作关系。在国外，同100多个国家和地区的上千家客商保持着稳定的贸易关系。纺织品产业2005年合计实现销售收入23亿元。
鲁锦集团除经营纺织品外，还从事有色金属国际贸易业务及工艺品国际贸易业务。其中，有色金属国际贸易业务2005年全年实现进出口额43,288万美元。
3、鲁锦集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况
(1)鲁锦集团控股股东及实际控制人情况
1）张建华先生简介
张建华先生，1953 年生于山东荣成，大学学历。1969年4月参加工作，1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任山东外运办公室主任、部经理；中国外运山东公司副总经理；山东省外经贸委储运处处长；山东省外贸工艺公司董事长、总裁、党委书记；现任新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。张建华先生是青岛市人大代表、山东报关协会副会长、山东省货主协会副会长兼秘书长、山东省货代协会副会长兼秘书长、山东省对外贸易促进委员会副会长、山东省国际经济贸易联合会副会长。张建华先生于1998年获得规模效益双强企业经营者、1999年获得山东省外经贸厅优秀党务干部、2002年及2004年获得山东省富民兴鲁劳动奖章、2004年获得韩国企业经营人大赏、2004及2005年荣膺山东财经风云人物、2005年获青岛市优秀企业家称号。
张建华先生持有盟鑫公司100%的股权，盟鑫公司为张建华先生投资的一人有限责任公司；盟鑫公司持有青岛锦发投资有限公司股权2,108.7291万元，占锦发公司实收资本的19.17%；锦发公司持有新华锦集团有限公司股权11,000万元，占新华锦集团有限公司实收资本的91.67%；新华锦集团有限公司持有鲁锦集团全部股权7,903万元。张建华先生为鲁锦集团的实际控制人，具体原因如下：
SST陈香本次重组完成后，鲁锦集团将持有其71,351,406股股份，占SST陈香股本总额的46.09%，为SST陈香的控股股东。
鲁锦集团为新华锦集团的全资子公司，新华锦集团持有鲁锦集团100%的股权。而新华锦集团为青岛锦发投资有限公司的控股子公司，锦发公司持有新华锦集团91.667%的股权。
锦发公司各股东持有的股权比例较为分散，其中盟鑫公司持有锦发公司19.17%的股权，为锦发公司第一大股东；锦发公司其他单个股东持有的股权比例均小于盟鑫公司持有的股权比例。
从上述股权关系上看，张建华先生通过盟鑫公司控制锦发公司、新华锦集团的股权比例最多，能够对锦发公司、新华锦集团的股东会的决议产生重大影响。
从公司内部任职方面，张建华先生目前担任盟鑫公司执行董事、法定代表人，担任锦发公司董事长、法定代表人、总经理，担任新华锦集团董事长、法定代表人、总经理、党委书记。而锦发公司的其他主要股东均为新华锦集团及其下属企业的管理人员和职工。从在上述公司内部目前担任的职务来看，张建华先生在锦发公司和新华锦集团的经营决策机构董事会和日常经营管理机构中均担任了最主要的领导职务，对锦发公司的其他股东处于领导地位。
从实际工作方面，张建华先生目前在实际上也控制、支配着锦发公司、新华锦集团的公司行为。
因此，张建华先生是重组完成后上市公司的实际控制人。
天元律师和独立财务顾问国盛证券亦经过核查，均认为张建华先生是重组完成后上市公司的实际控制人。
2) 新华锦集团有限公司
新华锦集团有限公司持有鲁锦集团100%股权，成立于2002年8月21日，法定代表人为张建华，注册资本为120,000,000元，企业类型为有限责任公司，股东为青岛锦发投资有限公司和青岛锦盈投资有限公司，分别占出资额的91.67%和8.33%。经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
新华锦集团主营商品有纺织服装、轻工工艺、农副产品、机电产品和高新技术产品等，目前集团已建立了37家自属生产企业，与全球150个多个国家和地区的几千家客户建立了良好的合作关系。2005年集团实现进出口额19亿美元，并连续四年在山东省进出口企业中居首位。2005年在商务部公布的中国最大200家进出口企业中位居第37位。2006年青岛市企业联合会公布的青岛100强企业中居第4位，仅在海尔集团公司、海信集团有限公司、青岛钢铁控股集团有限责任公司之后。
3）青岛锦发投资有限公司
成立于2005年6月7日。注册资本11,000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：自有资金对外投资管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
4）青岛锦盈投资有限公司
成立于2005年7月1日。注册资本1,000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：杨秀芳。经营范围：自有资金对外投资管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
5)宋振扬先生简介
宋振扬先生，1966 年生于山东高密，1987 年毕业于山东经济计划学校，最高学历：本科。1987年7月参加工作，历任山东省外经贸委劳资处科员，副主任科员；山东省外经贸委储运处主任科员；山东工艺品进出口公司人力开发中心经理；山东省特艺品进出口公司党委副书记，书记、副总经理；新华锦集团山东海川对外贸易有限公司党委书记、总经理；新华锦集团有限公司人力资源部部长；现任新华锦集团有限公司党委委员兼人力资源部部长。
宋振扬先生持有青岛锦发投资有限公司13.43%的股份。
6)杨秀芳女士简介
杨秀芳女士1960 年生于山东莱阳，1980 年毕业于山东省对外贸易学校，最高学历：本科。1980年1月参加工作，历任中国包装进出口公司山东分公司财务科科员，财务科副科长，劳资科科长，劳资科科长兼审计科科长；山东省外经贸委劳资处副处长，企管处副处长，企管处处长；山东省对外贸易经济合作厅业务联络办公室主任；新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦集团有限公司监事会主席、党委委员。
杨秀芳女士持有持有青岛锦盈投资有限公司3.6%的股份。
7)张洪白先生简介
张洪白先生1945 年生于山东平原，1969 年毕业于山东财经学院，最高学历：本科。1970年8月参加工作，历任山东省粮食厅办事员，科长，办公室副主任；山东省工商行政管理局办公室副主任，处长；山东省对外经济贸易委员会处长；山东省纺织品进出口公司党委副书记、副总经理、纪委书记；现任新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委副书记、纪委书记、工会主席。
张洪白先生持有青岛锦发投资有限公司3.27%的股份。
8)于源金先生简介
于源金先生1945 年生于山东莱阳，1969 年毕业于北京国际关系学院，最高学历：本科。1970年8月参加工作，历任河北省沧州市外贸公司业务员；山东省外贸土产公司办公室主任；山东省诸城市市委副书记、外贸土产公司副总经理；山东省医药保健品进出口公司副总经理；山东省仪器进出口公司总经理；山东省工艺品进出口集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员；新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦集团有限公司董事。
于源金先生持有青岛锦发投资有限公司3.27%股份。
9)徐东波先生简介
徐东波先生1958 年生于山东莱州，研究生学历。1980年1月参加工作，历任山东省畜产进出口公司办事员，副科长；山东省外贸局财会处副科长，科长；山东省外经贸委财务公司总经理、支部书记，副处长（正处级）兼财务公司总经理、支部书记，计划财务处（调研员）兼财务公司总经理、支部书记；山东省外经贸委计划财务处处长；山东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员；现任新华锦集团有限公司副总裁、党委委员。
徐东波先生持有青岛锦发投资有限公司3.27%股份。
10)李君秀女士简介
李君秀女士1958年生于山东青岛，1983 年毕业于山东省经济学院，最高学历：本科、研究生结业。1980年1月参加工作，历任山东外贸学校教师；山东外贸职工大学经济管理系主任、党支部书记，会计系主任，讲师，副教授；山东凯远电子商务股份有限公司财务总监兼财务部经理；山东省纺织品进出口公司总经理助理；新华锦集团有限公司总裁助理兼资本运营部部长；现任新华锦集团有限公司总会计师。
李君秀女士持有青岛锦发投资有限公司3.27%股份。
(2)鲁锦集团收购SST陈香46.09%股份后的关联关系框架图：
(3) 本次重大资产重组完成后SST陈香公司的股权结构图：
(4)、鲁锦集团其他主要关联公司介绍
1）新华锦集团山东海舜国际有限公司
成立于2005年12月16日。注册资本600万元。住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务；工艺美术品、纺织品、针织品、服装、日用百货、机电产品、建筑材料的销售；发制品、草柳苇制品的加工、销售；商品信息咨询，劳务服务，物业管理。
目前该公司实际经营机电五金产品、生物制药和工艺品进出口。
2）新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司
成立于2003年2月27日。注册资本3,800万元。住所地：青岛市市南区中山路78号。法定代表人：张建华。经营范围：房地产开发、经营；物业管理、装饰装修；建筑施工（须凭资质证书经营）；房屋租赁。
目前该公司实际经营房地产开发及自有房屋出租，收入全部来自房租。
3）新华锦集团山东海川对外贸易有限公司
成立于1996年7月1日。注册资本500万元。住所地：青岛市巫峡路25号。法定代表人：王群。经营范围：工艺美术品（不含金银首饰）、纺织品、针织品、服装、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
目前该公司实际经营特艺品进出口业务。
4）新华锦集团上海有限公司
成立于2005年7月8日。注册资本1,000万元。住所地：浦东南路256号402室。法定代表人：张建华。经营范围：货物与技术的进出口业务，文教用品、服装、针纺织品、工艺美术品的加工和销售，机电产品、建筑材料、五金百货、矿产品（除专项审批）的销售，计算机软件的开发，物业管理，高新技术的开发，及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
目前该公司尚未开展业务。
5）新华锦集团山东易通达物流有限公司
成立于1996年6月6日。注册资本500万元。住所地：青岛市太平路51号。法定代表人：张建华。经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；仓储（不含危险化学品）、房屋及设备租赁、普通货运、货运咨询服务。
目前该公司实际经营范围处于法定经营范围内。
6）新华锦集团山东锦隆投资有限公司
成立于2004年6月29日。注册资本1,000万元。住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：王立国。经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；日用百货、针纺织品、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售。
该公司目前尚未开展业务。
7）青岛聚源开发有限公司
成立于2003年11月10日。注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号黄金广场11层。法定代表人：张建华。经营范围：电子科技开发及信息咨询服务；批发、零售：建筑装潢材料，五金，化工产品（不含危险品），纺织原料（不含国家专控、专营和危险品）；房屋租赁（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
该公司实际经营物业管理及房屋租赁业务。
8）新华锦（青岛）酒业有限公司
成立于2003年5月27日。注册资本500万元。住所地：青岛市市南区瞿塘峡路16号。法定代表人：李忠毅。经营范围：经营酒类、饮料、小包装食品；批发、零售、配送：百货、服装、五金交电、化工产品（不含危险品）、建材、包装材料；加工黄酒、白酒、配制酒、饮料、果酒（限分支机构经营，有效期至2007年6月24日），普通货运（2006年8月28日）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
目前该公司主要经营黄酒销售业务。
9）山东永盛国际货运有限公司
成立于2004年8月16日。注册资本500万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：承办海运、空运、多式联运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务；包括，揽货、定舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询服务。办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文）除外；商品进出口及技术进出口业务。火车票代售业务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
目前该公司实际经营处于法定经营范围内。
10）山东凯丰纺化制品有限公司
成立于1997年5月15日。注册资本50万元。住所地：青岛市四方区萍乡路6号。法定代表人：邵春永。经营范围：纺织工业用助剂及精细化工产品（不含化学危险品）的研制、开发、生产、销售及技术服务；纺织品、通信器材、文化用品、五金交电、化工（不含化学危险品）的销售（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
目前该公司实际经营精细化工产品的研制、开发、生产、销售及技术服务。
11）新华锦集团青岛实业有限公司
成立于2006年1月25日。注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：货物和技术的进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的凭许可证经营）；批发、零售；工艺美术品，纺织品，针织品，服装，日用百货，机电产品，建筑材料；纺织品、针织品、服装的加工；信息咨询服务；劳务服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
目前该公司尚未开展业务。
4、鲁锦集团最近一年财务报表
根据鲁锦集团提供的合并财务报表（未经审计），截至2005年12月31日，鲁锦集团总资产1,622,392,327.84元，负债1,491,932,840.94元，净资产78,261,466.95元。鲁锦集团截止2005年12月31日的资产负债状况如下：
鲁锦集团资产负债表
单位：人民币元
2005年度，鲁锦集团实现主营业务收入2,550,141,814.80 元，实现净利润 2,510,638.84元。鲁锦集团2005年度盈利情况如下：
(下转D72版)