平顶山天安煤业股份有限公司第三届
董事会2007年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2007年第一次会议于2007年4月8日在公司本部召开，会议由公司董事长姚正藩先生主持。本次会议应到董事9人，实际表决董事8 人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议审议通过如下议案：
一、审议2006年度总经理工作报告
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年度总经理工作报告。
二、审议2006年度董事会工作报告
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年度董事会工作报告。
三、审议2006年度财务决算报告
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2006年度财务决算报告。
四、审议2006年度利润分配预案
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年度利润分配预案。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2006年平煤天安净利润为862,618,909元，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，按净利润额的10%提取法定盈余公积金86,261,891元，本年度可供股东分配利润为776,357,018元。根据本公司2005年度第二次临时股东大会关于本公司本次公开发行股票前最后一次审计基准日之前的滚存未分配利润由老股东享有，本次公开发行股票前最后一次审计基准日之后的滚存未分配利润由新老股东共同享有的决议，2006年6月30日之前的未分配利润465,953,557元已向老股东派发完毕,剩余未分配利润310,403,460元。
按照本公司股票发行上市前股东大会审议通过的“每年对股东的现金股利分派不少于公司经审计的当年实现可供股东分配利润的50%”的股利分配政策，拟以2006年末股本1,074,722,340股为基数，每10股派发1.74元的现金股利，按此计算本次派发股利187,001,687.16元，占本次可分配利润的60.24%,其余未分配利润用于公司的生产发展等。
五、审议2006年年度报告（正文及摘要）
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年年度报告及其摘要。
六、审议关于修订关联交易协议部分条款的议案
公司独立董事张驎先生和王立杰先生对该议案审阅后认为：公司修订后的关联交易协议遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事万善福、刘银志、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意在《综合服务协议》中增补关于委托洗煤加工的条款。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意修订《房产租赁合同》的部分条款。
七、审议关于聘任2007年度审计机构的议案
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。
八、审议关于修改《公司章程》的议案
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，同意对《公司章程》部分条款进行修改。
九、审议关于公司董事会换届选举提案的议案
公司独立董事张驎先生和王立杰先生认为：董事候选人不存在公司《章程》规定的不能担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件，同意对董事候选人提交本次会议审议。
会议对董事候选人以逐个审议、逐个表决的方式进行。均以8票同意，0票反对，0票弃权，同意陈建生先生、常建华先生、张富有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生、涂兴子先生、李庆予先生、王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生为公司第四届董事会董事候选人，其中王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生为独立董事候选人，董超先生为会计专业人士。
另经公司职工代表大会选举，周德元先生为公司第四届董事会职工代表董事。
上述董事候选人和职工代表董事的简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三。
十、审议关于召开2006年年度股东大会的议案
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，同意公司拟定于2007年4月30日在平顶山平安大厦召开2006年年度股东大会。
有关内容详见公司于2007年4月10日刊登在中国证券报、上海证券报上的《关于召开2006年年度股东大会的通知》。
以上第二、三、四、七、八、九项议案，需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2007年4月8日
附件一：董事候选人简历
非独立董事候选人简历
陈建生先生，1956年12月出生，研究生学历，博士，教授级高级工程师。历任鹤壁矿务局副局长，郑煤集团副总经理、总经理兼副董事长。现任平煤集团董事长、党委书记。
常建华先生，1964年6月出生，研究生学历，教授级高级工程师、高级会计师。历任河南省煤炭工业管理局财务处处长，河南省煤矿安全监察局纪检组长，河南省煤炭工业局副局长。现任平煤集团总经理、副董事长、党委副书记。
张富有先生，1956年11月出生，大学学历，教授级高级工程师。历任五矿矿长，安监局监察处处长，四矿矿长，平煤集团总经理助理兼安监局副局长，平煤集团安监局局长。现任平煤集团董事、副总经理。
万善福先生，1963年2月出生，大学学历，高级工程师。历任平煤集团土木建筑工程有限责任公司董事长兼经理，平煤集团总经理助理兼运销公司经理、本公司副总经理。现任平煤集团董事、副总经理，本公司董事。
于励民先生，1953年3月出生，研究生学历，硕士，教授级高级工程师。历任科研所副所长，十一矿副矿长，多经综合处处长，平煤集团副总工程师。现任平煤集团副总经理。
刘银志先生，1965年2月出生，研究生学历，双硕士，教授级高级工程师。历任六矿副总工程师、六矿总工程师、副矿长、矿长。现任平煤集团董事、副总经理，本公司董事。
卫修君先生，1953年3月出生，研究生学历，硕士，教授级高级工程师。历任八矿矿长，平煤集团总工程师办公室主任、平煤集团副总工程师、本公司总经理。现任平煤集团总工程师，本公司董事。
涂兴子先生，1964年4月出生，研究生学历，博士，教授级高级工程师。历任一矿副矿长、矿长、本公司副总经理。现任平煤集团副总工程师，本公司董事、总经理。
李庆予先生，1963年3月出生，博士，高级工程师。历任宝钢生产部钢板科科长、宝钢生产部部长、宝钢股份企业系统创新部部长、宝钢股份总经理助理、宝钢集团管理创新部部长。现任宝钢贸易有限公司总经理。
职工代表董事
周德元先生，1954年8月出生，大专学历，高级政工师。历任四矿监察科干事、办公室秘书、教委副主任、办公室副主任、主任。现任本公司四矿工会主席、本公司董事。
独立董事
王立杰先生，1953年3月出生，博士，教授，博士生导师。主要从事矿业、能源经济管理与政策、企业战略管理和信息化等方面的教学与研究工作。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，兼任本公司第三届董事会独立董事、开滦精煤股份有限公司独立董事、上海大屯能源股份有限公司独立董事、鹤壁煤电股份有限公司独立董事、北京昊华能源股份有限公司独立董事。
陈继祥先生，1948年5月出生，教授、博士生导师。历任上海交通大学教师、财务总管、系副主任。现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任。
景国勋先生，1963年11月出生，博士生导师。历任河南理工大学资源与材料工程系副主任、安全科学与工程学院院长。现任河南理工大学校长助理，兼任河南省安全生产专家综合组组长。
耿明斋先生，1952年2月出生，博士生导师。历任河南大学经济研究所副所长、河南大学改革发展研究院副院长、院长，河南大学经济学院副院长。现任河南大学经济学院院长、改革发展研究院院长，兼任河南省人民政府“十一五”规划专家委员会委员、郑州宇通客车股份有限公司独立董事。
董超先生：1966年8月出生。历任河南华为会计师事务所副主任会计师、证监会郑州特派办主任科员。现任北京中洲光华会计师事务所河南分所主任会计师，兼任河南省注册会计师协会第三届理事会理事、洛阳玻璃股份有限公司独立董事。
附件二、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人平顶山天安煤业股份有限公司董事会现就提名王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生为平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与平顶山天安煤业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件一），被提名人已书面同意出任平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件三），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合平顶山天安煤业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在平顶山天安煤业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2007年4月8日于平顶山
附件三：独立董事候选人声明
平顶山天安煤业股份有限公司独立董事候选人声明1
声明人王立杰，作为平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与平顶山天安煤业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王立杰
2007年4月5日于北京
平顶山天安煤业股份有限公司独立董事候选人声明2
声明人陈继祥，作为平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与平顶山天安煤业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈继祥
2007年4月8日于上海
平顶山天安煤业股份有限公司独立董事候选人声明3
声明人景国勋，作为平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与平顶山天安煤业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：景国勋
2007年4月8日于焦作
平顶山天安煤业股份有限公司独立董事候选人声明4
声明人耿明斋，作为平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与平顶山天安煤业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：耿明斋
2007年4月8日于开封
平顶山天安煤业股份有限公司独立董事候选人声明5
声明人董超，作为平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与平顶山天安煤业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：董超
2007年4月8日于郑州
证券代码：601666 股票简称：平煤天安 编号：2007-005
平顶山天安煤业股份有限公司第三届
监事会2007年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2007年第一次会议于2007年4月8日在公司本部召开，会议由公司监事会主席徐建明先生主持。本次会议应到监事 5人，实际表决监事5人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：
一、审议2006年度监事会工作报告
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2006年度监事会工作报告。
二、审议2006年度财务决算报告
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2006年度财务决算报告。
三、审议2006年度利润分配预案
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2006年度利润分配预案。
四、审议2006年年度报告(正文及摘要)
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2006年年度报告及其摘要。
公司监事会对2006年年度报告及其摘要发表如下审核意见:
(一)公司2006年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理成果和财务状况；
(三)在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)与会监事一致认为，普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
(五)监事会认为，2006年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
五、审议关于修订关联交易协议部分条款的议案
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订关联交易协议部分条款的议案。
六、审议关于修改《监事会议事规则》的议案
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案。
七、审议关于公司监事会换届选举提案的议案
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，同意徐建明先生、杨建国先生、赵海龙先生、吉如升先生、孙长利先生、党航先生为公司第四届监事会监事候选人。
另经公司职工代表大会选举，武豪先生、杜国燕先生、宋虎先生为公司第四届监事会职工代表监事。
上述监事候选人和职工代表监事的简历见附件。
以上第一、二、三、六、七项议案，需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
2007年4月8日
附件
监事候选人简历：
徐建明先生，1956年3月出生，研究生学历，高级政工师。历任田庄选煤厂党委副书记，五矿党委书记，平煤集团工会副主席，一矿党委书记，平煤集团纪委书记。现任平煤集团党委副书记、纪委书记，本公司监事会主席。
杨建国先生，1957年12月出生，研究生学历，硕士，教授级高级工程师。历任六矿总工程师、副矿长，朝川矿矿长、党委书记，四矿矿长。现任平煤集团安监局局长。
赵海龙先生，1964年5月出生，大学学历，高级会计师。历任六矿总会计师，平煤集团内部银行行长、平煤集团内部结算中心主任、平煤集团财务处处长。现任平煤集团副总会计师，本公司监事。
吉如升先生，1963年5月出生，大学学历，教授级高级工程师。历任十二矿总工程师，平煤集团通风管理中心副主任，八矿总工程师，平煤集团计划处处长。现任平煤集团副总工程师兼计划处处长。
孙长利先生，1951年11月出生，大专学历，高级会计师。历任五矿总会计师，平煤集团财务处副处长、平煤集团内部银行行长。现任平煤集团审计处处长，本公司监事。
党航先生：1964年5月出生，高级会计师。历任湖南华菱湘潭钢铁有限公司财务部副部长、党委书记。现任湖南华菱湘潭钢铁有限公司财务部部长。
职工代表监事
武豪先生:1961年9月生，研究生学历，高级经济师。历任平顶山焦化公司党委副书记、董事长、总经理、平顶山飞行集团公司党委书记、董事长、平煤集团工会副主席。现任本公司工会主席。
杜国燕先生：1960年11月出生，工程师。历任一矿总机办副主任、主任、一矿副总工程师、副矿长、实业公司经理。现任本公司一矿工会主席、本公司监事。
宋虎先生：1962年5月生，高级经济师。历任十二矿医院党支部书记、十二矿纪委副书记、供应站站长、副总经济师、多经公司经理。现任本公司十二矿工会主席。
证券代码：601666 股票简称：平煤天安 编号：2007-006
平顶山天安煤业股份有限公司关于
召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间 2007年4月30日上午 9时
● 会议召开地点 河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
● 会议方式 现场召开
根据平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会2007年第一次会议决议,现将召开公司2006年年度股东大会(以下简称"股东大会")的有关事宜通知如下：
一、会议时间：2007年4月30日（星期一）
上午9时开始 会期预计一天
二、会议地点：河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
三、会议方式：现场召开
四、参加人员：
1、截止2007年4月20日（周五）交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；
3、董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的银河证券公司保荐代表人、国浩律师集团（上海）事务所见证律师。
五、会议议题：
1.审议2006年度董事会工作报告；
2.审议2006年度监事会工作报告；
3.审议2006年度财务决算报告；
4.审议2006年度利润分配方案；
5.审议关于聘任2007年度审计机构的议案；
6.审议关于修改公司章程的议案；
7.审议关于修改监事会议事规则的议案；
8.审议关于公司董事会换届选举的议案（采取累积投票制）；
9.审议关于公司监事会换届选举的议案（采取累积投票制）；
10.听取独立董事的述职报告。
六、会议登记办法：
1、登记时间：2007年4月23日上午8：30－12：00，下午2：30－6：00。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券部 邮编:467000
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。
异地股东可在4月23日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券部登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
七、与会人员的交通费、食宿费自理。
八、会议咨询：本公司证券部
联系人：黄爱军、谷昱
联系电话：(0375)2749515 传真：(0375)2726426
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2007年4月8日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席平顶山天安煤业股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。（如部分授权，请具体注明）
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
受托人（签名）：
受托人份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托单位（盖章）
年 月 日
证券代码：601666 股票简称：平煤天安 编号：2007-007
平顶山天安煤业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）由于本公司一矿井下地质条件变化和市场对品种煤的需求，考虑到煤价增量与洗选费用的合理比值，该矿所产部分混煤经洗选加工后其经济效益有所提高，经与控股股东平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）协商，拟在《综合服务协议》中增加关于洗煤加工的条款。
（二）由于本公司生产规模的扩大和新收购三个矿井的进入，本公司原有房屋已不能满足本公司正常生产经营及单身职工住宿的需要，经与平煤集团协商，拟对《房产租赁合同》进行修订。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）和《公司章程》、《公司关联交易的控制与决策制度》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易。
公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过了关于修订关联交易协议部分条款的议案，关联董事万善福、刘银志、卫修君先生已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）有限责任公司
住所：河南省平顶山市矿工中路21号
法定代表人：陈建生
注册资本：691,769万元
经营范围：煤炭开采（剩余矿井）、化工产品、发供电、铁路运输、机械制造及修理、房产物业管理、建筑安装、工矿及火工产品、供水及建材等。
（二）与公司的关联关系：平煤集团持有本公司59.23%的股份，为公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
平煤集团向公司提供洗煤加工服务，公司向平煤集团支付洗煤加工费用。经双方协商，加工费的支付标准按照成本加成的定价原则确定。原煤洗选吨煤成本为28.64元，经初步测算，全年预计洗选加工混煤160万吨，预计支付洗选加工费用约4,582.40万元。
公司向平煤集团租赁房屋并向其支付租赁费，经双方协商，需净增加房屋租赁面积241,508.58平方米，租赁费支付标准继续执行原合同确定的单价，预计净增房屋年租赁费用3,853.20万元。
四、关联交易合同的修订内容
（一）《综合服务协议》修订内容
1、原《综合服务协议》第二条 “……甲方向乙方提供的服务项目包括铁路运输、供电、供水、造林、地质勘探、设备修理等，上述服务项目及其质量要求描述如下……”修改为：“……甲方向乙方提供的服务项目包括铁路运输、供电、供水、造林、地质勘探、设备修理、洗煤加工等，上述服务项目及其质量要求描述如下……”
2、原《综合服务协议》第二条 增加一款：“7．洗煤加工：平煤集团接受平煤天安的委托，为平煤天安提供洗煤加工服务。平煤集团应保证按照平煤天安对洗煤加工产品品质的要求按时保质保量完成洗煤加工工作。”
3、原《综合服务协议》第十二条“本协议有效期为十年。自2005年1月1日起至2014年12月31日止。”修改为： “本协议有效期为八年。自2007年1月1日起至2014年12月31日止。”
4、原《综合服务协议》第十七条“附件 综合服务协议收费依据一览表”。在该附件表格的末尾行增加一行内容：“序号：7；服务项目：洗煤加工；定价依据：市场价格（无市场价，采用成本加成法）；费用标准：成本（材料、工时）加合理利润（利润率不超过10%）。”
（二）《房产租赁合同》修订内容
1、原《房产租赁合同》第二条 “1、本合同项下甲方向乙方租赁的房产分为平顶山市办公用房（合计31166.42平方米）、职工澡堂用房（合计3582.67平方米）、食堂用房（合计17104.45平方米）、宿舍用房（合计78528.84平方米）、仓储用房（合计56317.62平方米）、外地办公用房（合计1474.03平方米）、其他用房（合计9843.49平方米）七大类，总计198017.52平方米。2、合同双方在此共同声明及确认,甲方已将上述七大类、建筑面积总计为198017.52平方米的房产的现有状况移交乙方。”修改为：“1、本合同项下甲方向乙方租赁的房产分为平顶山市办公用房（合计105847.16平方米）、职工澡堂用房（合计4648.40平方米）、食堂用房（合计28307.95平方米）、宿舍用房（合计209475.12平方米）、仓储用房（合计47725.86平方米）、外地办公用房（合计1474.03平方米）、其他用房（合计42047.58平方米）七大类，总计439526.10平方米。2、合同双方在此共同声明及确认,甲方已将上述七大类、建筑面积总计为439526.10平方米的房产依现有状况移交乙方。”
2、原《房产租赁合同》第三条“上述房产租赁期限自2005年1月1日至2014年12月31日。”修改为： “上述房产租赁期限自2007年1月1日至2014年12月31日。
五、定价政策和定价依据
《综合服务协议》中的洗煤加工费的定价依据标准按照成本加成的定价原则确定。《房产租赁合同》中的租赁费的定价依据为继续执行市场定价原则。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）根据市场对煤炭产品质量的要求，进一步增加适销对路的煤炭产品品种。公司现有动力煤洗煤厂的加工能力已不能满足现有的生产需要。
（二）由于本公司生产规模的扩大和新收购三个矿井的进入，本公司原有房屋已不能满足本公司正常生产经营及单身职工住宿的需要。
公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《关于修订关联交易协议部分条款的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人同意公司修订关联交易协议部分条款，并同意将《关于修订关联交易协议部分条款的议案》提交公司第三届董事会2007年第一次会议审议。基于本人的独立判断，现就公司修订关联交易协议部分条款发表以下独立意见：
公司修订后的关联交易协议遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
关联董事在表决过程中已按有关规定回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。董事会的召集、召开及决议的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
八、备查文件
（一）平顶山天安煤业股份有限公司第三届董事会2007年第一次会议决议
（二）经公司独立董事签字确认的独立意见
（三）综合服务协议（修订稿）
（四）房产租赁合同（修订稿）
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2007年4月8日