营销网络优势。本公司长期坚持“与客户一起成长”的营销理念，积极构建大市场、大营销格局，煤炭销售网络遍布中南及华东地区十二个省、市、区，与宝钢集团公司、武汉钢铁集团公司、安阳钢铁公司、上海电力燃料公司等具有良好支付能力和较高市场信誉的二十多家大中型企业建立了稳定的长期战略合作伙伴关系，逐渐形成了集资源、区位、运输等优势为一体的营销核心竞争力，促进了煤炭销量的稳步增长。
安全培训优势。公司一贯重视职工安全知识和技术培训工作，从完善安全教育培训体系出发，增强安全培训的针对性和有效性，突出培训重点，不断提高广大职工的安全素质和业务技能。报告期内，在第六届全国矿山救援技术竞赛上，平煤天安救护大队获得了团体第一名和模拟救灾、医疗急救、呼吸器操作3个项目第一名。在第五届国际矿山救援技术竞赛上，救护大队又获得了大赛最高奖项“模拟救灾”项目第一名。
（2）主要困难
一是所属矿井大多为高突矿井，开采深度大，安全投入高，安全管理复杂。二是受采矿权设置和资源勘探程度偏低影响，新井建设滞后，影响公司的发展速度。三是本公司所处矿区地质条件比较复杂，煤炭开采受地质条件影响，生产成本会随着开采条件的不同而有所不同，从而在一定程度上对本公司的利润造成影响。四是根据国家和省内有关主管部门限产要求，受核定生产能力的影响，一定程度上制约了公司产能的扩张。
4、公司盈利能力的稳定性及持续性
从宏观经济层面来看，我国国民经济运行继续保持增长速度较快、经济效益较好、物价水平较低的良好态势。全年GDP增长10.7%，创1995年以来GDP最高年度增速。整体经济形势运行的良好态势，为煤炭企业持续、稳定、健康的发展提供了有利的外部条件。
从国家产业政策方面来看，国家先后出台了一系列促进煤炭行业健康发展的规划与措施。进一步强调了煤炭在能源供给和国民经济中的战略地位，提出了煤炭产业的发展目标及相应的扶持政策。另一方面，国家继续执行取缔非法开采和关闭布局不合理的小煤矿的政策，为大中型煤矿的生产和发展提供了广阔的空间。
从市场供求形势来看，报告期在钢铁、电力、水泥等相关行业市场需求增长的拉动下，煤炭产量持续增长，煤炭价格总体继续保持高位运行，其中优质动力煤以及强粘结性炼焦精煤存在着供应偏紧的现象。本公司生产的混煤（1/3焦煤、肥煤）和精煤（1/3焦精煤、焦精煤）质量优良。由于电煤及炼焦精煤的需求旺盛，因此公司综合煤价将继续保持上涨态势，公司盈利能力前景稳健良好。
从公司销售渠道来看，本公司已形成了较为稳定的客户群。由于本公司已与具有良好支付能力和较高市场信誉的多家大中型企业建立了稳定的长期合作关系，由此保证了公司在生产销售上的相对稳定，应收账款能够及时回笼，从而进一步保证公司赢利的稳定性。
（二）报告期内公司财务状况与经营成果分析
报告期公司主营业务为煤炭开采、煤炭洗选加工及煤炭销售。
1、资产、负债构成重大变动情况
公司年末资产总额852,337万元；比年初507,420万元，净增344,917万元，主要原因为:
(1) 资产总额增加的主要原因是：A、公司本年度股票发行上市货币资金及所有者权益都有较大增加；B、收购平煤集团十三矿、香山矿、朝川矿后资产和负债都有增加。
(2) 货币资金增加主要系由于本公司尚未使用完毕的于2006年度境内A股上市募集资金。
(3) 应收账款减少主要系本公司加强了应收账款的回收工作，应收账款的平均周转天数从2005年度的5.2天下降至3.82天。
(4) 其他应收款减少主要系核销十二矿应收佳田房地产欠款以及本公司清理了零星应收其他单位款项所致。
(5) 预付账款减少主要系2005年末预付的机器设备于本年度均已入账，而且于2006年12月31日并无新增预付机器设备采购款；同时，本公司为了控制资金，相应减少了年末预付运费以及原材料采购款。
(6) 长期股权投资增加的主要原因是：收购朝川矿时，收购了其原有长期投资的股权。
(7) 固定资产增加主要系以下两个原因：A、于2006年12月31日，本公司收购平顶山煤业(集团)有限责任公司十三矿、平顶山煤业(集团)公司朝川矿及平顶山煤业(集团)香山矿有限责任公司经营性资产和负债及其相关业务中所涉及的固定资产；B、2006年度本公司通过新建和购买直接新增的固定资产。
(8) 在建工程增加主要系由于本年度平宝首山一矿工程项目、十一矿二期改扩建工程项目以及收购的平煤集团十三矿、香山矿、朝川矿经营性资产中所涉及在建工程工作量的增加。
(9) 无形资产增加主要系本公司于2006年12月31日收购的十三矿、朝川矿及香山矿的土地使用权及采矿权。
(10)应付账款增加主要系随着工程工作量的增加，应付工程款余额增加。
(11)其他应付款增加主要包括收购平煤集团十三矿、香山矿、朝川矿经营性资产及其相关土地使用权、采矿权尚未支付完毕的余款，以及其他应付平煤集团款项；此外，本年计提但尚未使用完毕的维简费亦导致其他应付款余额增加。
(12)应交税金增加主要系由于年底尚未支付的增值税。
(13)其他应交款减少主要系本公司于2006年度支付了以前年度计提但未上交的教育费附加。
(14)长期应付款减少主要系本公司于2006年度支付了以前年度收购平煤集团五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂业务及相关经营性资产及负债尚未支付完毕的余款3.1亿元。
(15)专项应付款增加主要系本公司于2006年度收到河南省财政厅根据豫财办建[2005]285号文拨付给本公司的国债资金基建支出拨款，专门用于本集团十一矿改扩建项目。
(16)长期借款增加的主要原因是：根据公司长远发展需要，为所属的八矿、十矿、十一矿技改工程借款和使用平煤集团发行的企业债券而办理的委托贷款所致。
(17)一年内到期的长期负债减少主要系本公司于2006年度归还到期的借款所致；长期借款增加主要系本公司于2006年度新增的银行信用借款以及平煤集团委托贷款。
2、三项费用及所得税变动情况
单位:元 币种:人民币
①营业费用2006年度比2005年度增加6.58%，由于本期公司整体提高了职工工资水平，使工资费用及附加增加所致。
②管理费用2006年比2005年增加16.71%，主要原因是：一方面由于公司提高了职工工资水平，使工资总额及相应的社会保险等费用增加，另一方面是本公司加大了技术开发费的支出。
③财务费用2006年度比2005年度增加19.86%，主要原因是本期承兑汇票贴现利息支出增加。
④所得税2006年度比2005年度减少8.02%，主要原因是：a、2006年度利润总额同比减少。b、2006年技术开发费同比有所增加，加计抵扣减少应纳税所得额。
3、报告期现金流量分析
单位:元 币种:人民币
经营活动产生的现金流量净额增加主要原因：由于主营业务收入增加的同时，公司加大了现金回款及清收欠款的力度。
投资活动产生的现金净流出增加主要原因：（1）为购建固定资产支出的现金增加幅度较大；（2）用募集资金支付了2004年收购的 “三矿一厂”资产余款；（3）按约定支付了新收购的“三矿”经营性资产的款项。
筹资活动产生的现金流量净流入增加的主要原因：平煤天安股票发行和子公司河南平宝煤业有限公司吸收少数股东宝钢集团投资所收到的现金的增加。
（三）报告期公司经营相关重要情况
1、公司订单获取情况
公司的订单主要通过2006年煤炭订货衔接会获得，另有少量的市场煤通过招标方式确定价格销售；地销煤炭中直销用户通过签订年度合同确定价格和数量，另有少量的地销煤通过煤炭交易大厅招标方式确定价格和数量。报告期煤炭供需形势较好，价格波动不大。由于公司主要客户多为重点用户，稳定性强，产品销售按照订货合同均衡兑现，库存较为合理。
2、主要技术人员变动情况
报告期内公司主要技术人员没有发生变动。
（四）报告期主要控股及参股公司的经营业绩分析
报告期内，公司下属控股子公司河南平宝煤业有限公司和参股公司上海宝顶能源有限公司。有关经营业绩分析如下：
1、河南平宝煤业有限公司
河南平宝煤业有限公司成立于2004年6月5日，注册资本/实收资本50,000万元，注册地址和主要生产经营地为河南许昌市襄城县，本公司持股60%，宝钢国际持股40%；法定代表人：刘银志 ；平宝公司主要业务为投资煤炭行业，进行首山一矿的开发和生产。截止报告期末，平宝公司仍处于建设期，公司资产总额为56,399万元，净资产为50,000万元。
2、上海宝顶能源有限公司
上海宝顶能源有限公司成立于2004年7月5日，注册资本/实收资本1,000万元，注册地址和主要生产经营地为上海市浦东新区，本公司持股49%，宝钢国际持股51%；法定代表人：周竹平；宝顶能源主要业务为煤炭、焦炭、钢材、化工产品（除危险品）、建筑材料、矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售。截止报告期末，经中瑞华恒信会计师事务所审计，该公司总资产23,906,488.05元，净资产12,036,246.88元；报告期实现净利润1,418,497.39元。
二、对公司未来发展的展望
1、煤炭行业的发展趋势
一是在煤炭产业的发展方向上，国家鼓励环保生产，减少煤炭开采对生态环境的影响，加强煤炭清洁生产和利用，鼓励发展煤化工产业，促进煤炭深度加工转化。
二是在煤炭行业的集中程度方面，国家鼓励提高煤炭产业的集中度，支持建设大型煤炭基地，鼓励煤炭企业联合重组，引导形成若干产能亿吨级的企业。调整改造重组中小煤矿，依法关闭不具备安全生产条件、破坏资源和环境的煤矿。
三是在煤炭资源的规划管理方面，国家加强对煤炭资源的规划管理，完善煤炭资源开发监管体系，实现由粗放开发型管理向科学合理开发、保护节约型管理的转变，加大煤炭资源勘探资金支持力度，研究建立煤炭地质勘探周转资金，增强煤炭资源保障能力。
四是在煤炭市场供求方面，随着我国国民经济平稳快速的发展趋势，对煤炭的需求将持续增长。受宏观调控和产业结构改善升级的影响，煤炭需求增幅将有所回落，进入平稳发展阶段。煤炭总体供求基本均衡，但不同种类和品质的煤炭资源供求仍然存在差异，部分优质稀缺煤种仍然处于供不应求状态，个别时段供求关系将会受电力行业的火电产能释放增幅影响，局部地区因为运输条件的限制会出现相对偏紧和相对宽松并存的现象。2007年，预计煤炭市场供需仍将继续处于波动调整状态之中，仍将维持供需基本均衡的格局，并且随着煤炭成本刚性增长因素增多，煤炭价格将继续保持在高位运行。
五是在金融政策支持方面，国家继续从中央预算内基建投资（或国债资金）中安排资金，以资本金注入等方式，重点支持大型煤炭基地建设。政策性银行、国有商业银行和股份制商业银行应积极改进金融服务，加大金融产品创新力度，切实支持符合国家产业政策和市场准入条件的煤炭开发建设。支持有条件的煤炭企业上市融资，按照国家规定发行企业债券，筹集建设资金，加快建设和发展。
2、公司面临的市场竞争格局、机遇与挑战
（1）公司面临的机遇
从宏观形势来看，2007年，国民经济可能继续保持较快的增长速度，电力、钢铁工业用煤继续快速增长，煤炭液化及煤化工的发展扩展了煤炭用途，对煤炭的需求总量可能继续增加，并且随着新增煤电机组的产能释放、钢铁冶金行业产能扩大和产业升级，对优质动力煤、焦煤、肥精煤需求量将会较大；从政策层面来看，一方面煤炭工业发展“十一五”规划提出，提高河南深部资源勘查程度，建设一批大中型矿井，“十一五”期间河南新建矿井规划2070万吨，使河南煤炭企业产能扩张有了政策依据。另一方面国家对小煤矿关闭的范围和力度进一步加大，有利于大型煤炭企业产能的扩张。从运输条件来看，靠近中南、华东地区的煤炭企业在运输上更具有优势。
（2）公司面临的挑战
一是国家对钢铁、电力行业产能过剩的调整，以及节能措施的实施，使煤炭需求增长的速度将有所放缓；二是煤炭产能的不断扩大，煤炭进出口税率的调整，将导致国内市场煤炭供应量的增加，对煤炭价格的持续上涨会有一定的抑制作用。
3、公司未来发展战略
本公司将充分发挥煤炭资源优势，依靠科技进步，大力发展煤炭采选主业，力争2010年原煤生产达到3,000万吨以上，提高煤炭适销品种产量，提高冶炼精煤市场比例；在实现煤炭生产稳产高效的基础上，以煤制甲醇产业链（煤炭—气化—甲醇）为主要发展途径，提高产品附加值和科技含量，加快产品结构调整，从而全面提升公司整体素质，增强核心竞争能力，继续保持本公司在行业内的领先地位，进入中国煤炭工业15强，并使本公司成为中国现代化、管理完善、综合实力雄厚和经济效益优良的大型能源公司之一。
4、公司2007年度经营计划
2007年的公司主要经营目标是，生产原煤2420万吨，生产精煤545万吨。
5、资金需求与使用计划
截至2006年12月31日，公司首发上市募集资金余额为 1,397,776,262元。2007年公司将按招股说明书计划安排，严格按照预算投入，使募集资金发挥最大的经济效益。对于非募集资金项目，公司将依靠内部积累、银行借款等多种渠道筹集资金。通过实施重点项目，公司将进一步扩大产能，改善产品结构，以实现公司的发展战略。
6、影响公司未来发展战略和经营目标实现的风险和对策
（1）煤炭生产安全风险依然存在。煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。本公司所属矿井大多为高突矿井，所开采煤层有自燃发火倾向，并且随着矿井开采水平的延深，矿井涌水量逐步增加，矿山压力也随开采深度的增加而增大，因此公司煤炭生产存在安全风险。
公司历来一贯重视安全生产，从安全文化、安全责任、安全科技和安全投入等方面加强建设，完善安全生产管理体系，全面提高安全生产水平；以一通三防和防突为重点，加强安全科技攻关工作，着力构建安全生产长效机制，进一步增强矿井安全保障能力；加强对员工的安全教育培训，牢固树立和落实安全发展理念。
（2）煤炭市场价格波动影响公司经营业绩的风险。未来一段时期内政策性成本增加而驱动煤价上涨的内在要求与产能潜在过剩影响煤价波动的风险将共同存在。由于政策性成本增加将逐步而不是全部立刻在煤炭价格中体现，因此若国家不能有效控制煤炭行业产能过剩风险， 2007年煤炭价格难免有波动的可能，也将对公司经营业绩产生影响。
公司将加强对宏观经济形势和煤炭市场变化的研究分析，及时把握供求关系和价格走势，并严格质量管理，提供优质服务，继续加强与下游企业的战略合作，适当调整客户结构，开拓新客户，进一步提高抵御市场价格波动风险的能力。
（3）不可预见的政策性增支因素带来成本上升的风险。随着我国经济的增长和对资源保护的重视，已经出台或正在酝酿出台一些增加煤炭成本和费用的政策，如：提高资源税等。并且煤炭可持续发展基金的征收已经在山西省开始试点实行，若在全国推广落实，将更大幅度提高吨煤成本。
本公司将利用国家为煤炭企业创造的良好环境，一方面通过实现规模生产、提高生产效率、实施目标成本管理等多种途径，严格控制吨煤成本。另一方面通过产品结构调整，增加适销煤炭产品品种，进一步扩大经营收入，发展成为在全国煤炭业具有一定规模和影响力的大型企业，抵御和减小可能的政策变化对公司造成的冲击。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下：
①所得税：公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备以及本年度计提但尚未使用的职工教育经费。根据新会计准则形成了资产、负债的帐面价值小于计税价值的差异，产生了递延所得税资产22,190,634.20元，由此增加了2007年1月1日的留存收益22,190,634.20元。
②少数股东权益：公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并会计报表中子公司少数股东权益为200,000,000元，按新会计准则应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益200,000,000元。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
①根据新会计准则第2号长期股权投资的规定，母公司对子公司的投资日常按照成本法进行核算，可能影响母公司当期投资收益，但编制合并财务报表时按照权益法进行调整，这样从财务报表上更能真实体现公司的财务状况和经营业绩。
②根据新会计准则第18号所得税规定：对于因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求对递延所得税资产和递延所得税负债进行核算。此项政策变化将会影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司的净利润和股东权益。
③根据企业会计准则第6号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
④根据企业会计准则第16号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润与股东权益。
（3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
注：① 该收购项目资金支付分两次，2006 年12月30日支付了99398万元，2007年1月1日支付了11044.24万元。②八矿二号井项目在打井筒检查孔时，发现有25米流砂层，给井筒施工带来很大难度，如果施工，需采取冻结法施工，冻结法施工投资增加较多，为节省投资成本，公司决定对设计进行修改，目前修改设计正在进行中。③ 由于该项目按平顶山市城市规划要求需易址建设，需修改环评和征地方案，预计2007年下半年开工建设。
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
（1）动力煤选煤厂项目
八矿动力煤选煤厂，建设规模90万吨/年，项目总投资4385.82万元，截至报告期末累计完成投资3932.49万元；十矿动力煤选煤厂，建设规模180万吨／年，技改项目总投资7692.63万元，截至报告期末累计完成投资3903.02万元。
（2）十一矿改扩建项目
矿井设计能力由120万吨/年扩建到300万吨/年，新增规模180万吨/年，项目总投资64856.87万元，截至报告期末累计完成投资34042.89万元。
（3）七星洗煤厂技改工程
七星洗煤厂技改工程设计生产能力300万吨/年，新增能力210万吨/年，项目总投资13737.41万元，截至报告期末累计完成投资237.56万元。
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
利润分配预案。根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，按净利润额的10%提取法定盈余公积金86,261,891元，本年度可供股东分配利润为776,357,018元。根据本公司2005年度第二次临时股东大会关于本公司本次公开发行股票前最后一次审计基准日之前的滚存未分配利润由老股东享有，本次公开发行股票前最后一次审计基准日之后的滚存未分配利润由新老股东共同享有的决议， 2006年6月30日之前的未分配利润465,953,558元已向老股东派发完毕，本次拟向各位股东按每10股派发1.74元的现金股利，按此计算本次派发股利187,001,687.16元。
2006年度无公积金转增股本预案。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
按照招股说明书募集资金运用计划安排，一是在2006年11月15日向控股股东平煤集团支付了收购“三矿一厂”的剩余对价310,779,366元。根据相关协议，本公司于2004年12月31日实施了收购平煤集团下属的五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂的相关资产及负债和租赁设备、安全救护等相关资产及负债（简称“三矿一厂”），并支付了“三矿一厂”总价款的55%，计37,984.14万元，收购价款未付款项以本次公开发行股票募集资金支付。 二是公司2006年12月30日和2007年元月1日共使用募集资金110442.24万元收购了平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债。本次收购价格的确定依据是经中兴华会计师事务所有限责任公司评估并向河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为基准，并考虑评估基准日到交割日期间收购资产、负债及业务的变化所形成的差异。该事项已于2007年1月10日刊登在中国证券报、上海证券报上。资产收购对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，本次资产收购已全部实施完毕。
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
(一)本公司与控股股东平煤集团的关联交易
1、收购十三矿、香山矿、朝川矿经营性资产
收购资产的定价原则是以2005年12月31日为评估基准日经北京中兴华会计师事务所出具的中兴华评报字[2006]第301-1，303-2，303-3号评估报告确认的资产净值；以2006年6月30日为评估基准日经河南金地评估咨询有限公司出具的土地估价报告确认的土地使用权价值；以2006年6月30日为评估基准日北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具的采矿权评估报告书确认的采矿权价值为基础，同时考虑自评估基准日至2006年12月31日以来资产、负债的增减变化情况确定转让价格。
按上述原则，2006年12月31日，三个生产矿相关资产及负债入账价值和收购价款支付情况列示如下（金额单位：(人民币)元，以下金额单位类同）：
2、生产经营中产生的关联交易
本公司与平煤集团的在生产经营中产生的关联交易金额见下表
(二)本公司与其他关联企业的关联交易
本年度,公司与其他关联企业发生关联交易额见下表
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资 产 负 债 表
2006年12月31日
编制单位:平顶山天安煤业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人：姚正藩 总会计师：付英杰 会计机构负责人：路伟
资 产 负 债 表(续)
2006年12月31日
编制单位:平顶山天安煤业股份有限公司 单位:元 币种:人民币