天津天士力制药股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2007年3月28日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届董事会第十次会议的通知，并于2007年4月7日上午9：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，董事张振有先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事李文先生代为表决。公司全部监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议由董事长闫希军先生主持，审议通过了如下事项：
1.公司《2006年度总经理工作报告》；
2.公司《2006年度董事会工作报告》；
3.公司《2006年度财务决算报告》；
4.公司《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
经浙江天健会计师事务所审计，本公司2006年度合并会计报表净利润为205,500,128.86元。按母公司会计报表净利润215,076,914.85元的10%提取法定盈余公积金21,507,691.49元。加上合并会计报表年初未分配利润338,580,979.88元，减去2006年按照2005年度利润分配方案，派发的现金股利85,500,000元（含税）后，本公司2006年度合并会计报表未分配利润为437,073,417.25元。本次股利分配拟以2006年末总股本28500万股为基数，按每10股派发现金股利3元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东（28500万股+2000万股2007年1月定向增发股数）派发现金股利总额为8550万元（含税），实际折合分配现金股利约为0.2803元/股。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为351,573,417.25元。
同时，以公司2006年末总股本28500万股，加上2007年1月定向增发股数2000万股后的总股本30500万股为基数，公司拟按每10股转增6股的方式，以18300万元资本公积金转增股本。转增后股本总数由股权登记日股份总数30500万股增加到48800万股，资本公积金由57332.92万元减少到39032.92万元。
5.公司《2006年年度报告》及摘要；
6.关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案；
董事会讨论决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，对于其2007年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。
7.审议药品采购等与日常经营相关的关联交易的议案；
7.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；
（关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）
因该宗关联交易标的总额在2007年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的5％，故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。
7.2公司与天津博科林药品包装技术有限公司的采购包装塑料瓶的关联交易；
（关联方董事闫希军、吴廼峰回避了表决，其余七名董事表决全部通过）
7.3公司向天津天士力进出口贸易有限公司销售商品的关联交易；
（关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）
7.4 公司与公司向金士力佳友（天津）有限公司销售产品原料的关联交易；
（关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）
7.5公司与天津天时利服务管理有限公司的综合服务关联交易；
（关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）
以上关联交易情况详见公司同期公告的临2007－011号药品采购等日常关联交易的公告。
8．关于受让天津天士力之骄药业有限公司20.42％股权的议案；
本公司受让广东天之骄药物开发有限公司（以下简称“广东天之骄”）持有的天津天士力之骄药业有限公司（以下简称“天士力之骄”）3.57％的股权，转让价款人民币700万元；受让张平持有的天士力之骄16.85％的股权，转让价款人民币3301.79万元。以上合计，共受让天士力之骄20.42％的股权，转让价款共4001.79万元。
此外，公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“天士力中药资源”）拟受让广东天之骄持有的天士力之骄剩余1.73％的股权，转让价款336万元人民币。张平剩余的17.85％天士力之骄股权（无形资产出资，价值3498.21万元）拟进行撤资，天士力之骄相应进行减资3498.21万元。
此次涉及广东天之骄持有的天士力之骄股权定价是以各股东出资比例为基础，经转让各方协商确定；涉及张平持有的天士力之骄股权定价是张平用于出资的无形资产的评估价格为基准，经双方协商确定。
至此，天士力之骄的注册资本将变更为16091.79万元人民币。其中无形资产比例为20.52％。天士力之骄的股东和股权结构将变更如为：本公司占97.91％，本公司控股子公司天士力中药资源占2.09％。
9．关于对控股子公司上海天士力药业有限公司进行增资的议案；
根据公司发展需要,公司拟再次对上海天士力增资3202.60万元，使上海天士力的注册资本达到23202.60元人民币（按照2007年3月30日中国外汇交易中心公布的美元对人民币的中间价，折合美元3000万元）。
10．关于用公司持有的天津天士力我立得创业投资有限公司股权置换天津天士力集团有限公司持有的天津天士力现代中药资源有限公司股权的关联交易议案；
以上交易情况详见公司同期公告的临2007－012号股权置换关联交易公告。
11．关于出资设立长春天士力生物技术有限公司的议案；
公司拟以现金出资800万元人民币设立长春天士力生物技术有限公司，该公司注册资本1000万元，经营范围为生物技术和产品的研发，相关技术咨询、转让，该公司将致力于打造现代生物中药的研发及其产业化的转化平台。
12．关于申请发行企业短期融资债券的议案；
2007年发行短期融资券的总额为不超过5亿元人民币，并在中国人民银行批准当日起计12个月内分一次或多次发行。
13．关于向银行申请授信额度的议案；
14．关于授权董事长处理金融机构融资相关事宜的议案；
15．关于召开2006年度股东大会的通知。
定于2007年5月11日（星期五）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2006年度股东大会。
以上议案第2、3、4、5、6、7.1、10、12、13项议案须提交公司年度股东大会审议。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2007年4月10日
天津天士力制药股份有限公司
2006年度股东大会会议通知
一、会议基本情况：
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2007年5月11日（周五）上午9：00
会议地点：公司会议室
二、会议审议事项：
1. 2006年度董事会工作报告；
2. 2006年度监事会工作报告；
3. 2006年度财务决算报告；
4. 2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案：
4.1 2006年度利润分配方案；
4.2 2006年度资本公积金转增股本方案。
5. 2006年度报告及摘要；
6. 关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案；
7. 关于公司药品采购等日常关联交易议案；
8、 关于用公司持有的天津天士力我立得创业投资有限公司股权置换天津天士力集团有限公司持有的天津天士力现代中药资源有限公司股权的关联交易议案；
9、 关于申请发行企业短期融资债券的议案；
10. 关于向银行申请授信额度的议案。
公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议出席对象：
4、 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2. 截止2007年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）。
四、会议登记方法：
4、 登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2007年5月9日- 10日（上午9：00———下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部
邮编：300402
五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
天津天士力制药股份有限公司
2007年4月10日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
委托日期： 二00七年 月 日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2007-010号
天津天士力制药股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月28日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届监事会第五次会议的通知，并于2007年4月7日上午11：30在公司本部会议室召开该次会议。应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席会议，监事会张建忠主席主持会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次监事会就以下事项形成决议：
1．审议通过公司《2006年度总经理工作报告》；
2．审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；
3．审议通过公司《2006年度财务决算报告》；
4. 审议通过公司《2006年年度报告》及摘要；
经监事会对董事会编制的《2006年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5. 审议通过药品采购等关联交易的议案；
5.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；
（关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决，其余两名监事表决通过）
因该宗关联交易标的总额在2007年度内预计将超过3000万元，且将高于本公司2006年度经审计净资产值的5％，故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。
5.2公司与天津博科林药品包装技术有限公司的采购包装塑料瓶的关联交易；
（关联方监事张建忠回避了表决，其余四名监事表决通过）
5.3公司向天津天士力进出口贸易有限公司销售商品的关联交易；
（关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决，其余两名监事表决通过）
5.4公司向金士力佳友（天津）有限公司销售产品原料的关联交易；
（关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决，其余两名监事表决通过）
5.5公司与天津天时利服务管理有限公司的综合服务关联交易；
（关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决，其余两名监事表决通过）
6．关于用公司持有的天津天士力我立得创业投资有限公司股权置换天津天士力集团有限公司持有的天津天士力现代中药资源有限公司股权的关联交易议案；
（关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决，其余两名监事表决通过）
以上议案第2、3、4、5.1、6项议案须提交公司年度股东大会审议。
天津天士力制药股份有限公司
2007年4月10日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2007-011号
天津天士力制药股份有限公司
药品采购等日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于2007年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称 “帝益公司”）采购药品。因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元，且将超过本公司2006年度经审计净资产的5％，故本关联交易经本次董事会审议通过后，尚需提请下一次股东大会审议批准。
2、 本公司拟于2007年度继续向天津博科林药品包装技术有限公司（以下简称“博科林包装公司”）采购包装塑料瓶。因本公司及本公司股东的高级管理人员在博科林包装公司的董事会中享有3/5以上表决权而构成本公司关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300万元，且将超过本公司2006年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
3、 本公司拟于2007年度与天津天士力进出口贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）发生药品销售关联交易。因贸易公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300万元，且将超过本公司2006年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
4、 本公司拟于2007年度与金士力佳友（天津）有限公司（以下简称“金士力佳友公司”）发生产品销售关联交易。因金士力佳友公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300万元，且将超过本公司2006年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
5、 本公司拟在2007年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务公司”）就后勤服务事项发生综合服务关联交易，综合服务事项包括：物业管理、运输服务、餐饮等服务。因服务公司系本公司控股股东的联营企业而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300万元，且将超过本公司2006年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
6、 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、关联方介绍
1、天士力：该公司成立于2000年4月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本30，500万元，经营范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2006年度的净利润为20550.01万元，2006年底净资产为143467.54万元，负债153976.90万元。
2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴廼峰，注册资本7900万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。2006年度的净利润为1008.02万元，2006年底净资产11430.29万元，负债59906.41万元。
3、集团公司：该公司成立于2000年3月，住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴廼峰，注册资本22788万元，经营范围为对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务等。2006年度的净利润为4349.8万元，2006年底净资产为93590.7万元，负债117224.5万元。（该公司2006年度数据未经审计）。
4、帝益公司：该公司成立于1999年3月，住所为江苏省淮安市清浦区城南西路29号，法定代表人闫希军，注册资本5000万元。经营范围：片剂（含抗肿瘤类）、胶囊剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂；原料药（葡醛内酯、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔）；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）。2006年度的净利润为9,024,556.64元，2006年底净资产为95,470,267.44元，负债228,129,283.59元。
5、博科林包装公司：该公司成立于2002年4月，住所为天津新技术产业园区北辰科技工业园，法人代表为程金益，注册资本1,900万元。经营范围为药品包装材料及塑料容器的开发、生产、销售等。2006年度的净利润为9,381,081.7元，2006年底净资产为96,700,453.73元，负债30,929,382.72元。（该公司2006年度数据未经审计）。
6、贸易公司：该公司成立于1997年1月，住所设在天津市北辰科技园区，法定代表人闫希军，注册资本500万元，主要经营：自营和代理各类商品和技术的进出口，保健食品批发兼零售等。2006年度的净利润为131,598.85元，2006年底净资产为881,975.06元，负债32,868,730.75元。（该公司2006年度数据未经审计）。
7、金士力佳友公司：该公司成立于2003年6月，住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人闫希军，注册资本8000万元，经营范围为保健食品、其他食品、健身器材、制造、销售及相关技术转让；日用品、化妆品零售及以上相关产品的进出口、批发、零售；提供相关的技术咨询服务和售后服务。2006年度的净利润为-1984万元，2006年底净资产为5606万元，负债102万元。（该公司2006年度数据未经审计）。
8、服务公司：该公司成立于2004年12月，住所设在天津北辰科技园区，法定代表人张建忠，注册资本1500万元，主要经营：物业管理，室内装饰设计，净化厂房，中央空调安装，园艺绿化，建筑装饰材料、五金材料、日用杂品批发、零售。2006年度的净利润为926,681.87元，2006年底净资产为3,038,070.14元，负债2,102,101.85元。
三、关联交易标的的基本情况
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品，包括：帝益洛、帝益颗粒等。
2、向博科林包装公司采购塑料包装瓶等
本公司拟本年度向博科林包装公司采购复方丹参滴丸PE瓶、复方丹参滴丸塑料瓶塞、复方丹参滴丸数粒器等。
3、向贸易公司销售护心丹、心适丸等产品
本公司拟在本年度向贸易公司销售护心丹、心适丸、安心元素等产品。
4、向金士力佳友公司销售人参源产品原料等。
本公司拟在本年度向金士力佳友公司销售人参源产品原料等。
5、服务公司向本公司提供综合服务
本公司拟本年度与服务公司发生的服务主要包括：厂区清洁、绿化美化、保安、垃圾清运、物业管理、运输服务、餐饮等服务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：帝益洛、帝益颗粒等
（2）交易价格： 出厂价
（3）结算方式：根据上月纯销金额全额支付。
（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
（5）其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元，且将超过本公司2006年度经审计净资产的5％，故需提请下一次股东大会审议。
2、本公司向博科林包装公司采购塑料包装瓶
（1）交易标的：复方丹参滴丸PE瓶、复方丹参滴丸塑料瓶塞、复方丹参滴丸数粒器等。
（2）交易价格：出厂价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：稳定供货后，公司将采取收货并验收合格30天以后60天以内，将到期的货款按约定全部付清。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2006年12月29日签订，有效期一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
3、本公司向贸易公司销售护心丹、心适丸等产品
本项关联交易的内容如下
（1）交易标的：护心丹、心适丸等产品。
（2）交易价格：出厂价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：在货到并验收合格入库30天以后60天以内，贸易公司将到货的货款按约定全部付清。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2006年12月29日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
4、本公司向金士力佳友公司销售人参源产品原料等
本项关联交易的内容如下
（1）交易标的：人参源产品原料等。
（2）交易价格：出厂价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：在货到并验收合格入库30天以后60天以内，金士力佳友公司将到货的货款按约定全部付清。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2006年12月25日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
5、服务公司向本公司提供综合服务
本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：厂区物业管理服务；运输服务；餐饮服务。
（2）交易价格：A. 物业管理费计算标准，依据《天津市物业管理条例》的有关规定及之后颁布的有关规定，按本公司厂区、住宅及公用设施的实际面积，以成本加税金加不超过8%利润为原则测定。以经双方确认的收费基准价格为标准，有效期为1年。本公司应于每月度终了后30日内按协议附件二“物业管理费用及标准”的规定支付物业管理费；B.运输服务费标准：按服务公司车辆租用标准参考表的规定按月与服务公司结算办公用车费，并于月度终了后30日内以转帐支票形式支付；C. 餐饮服务费标准：按照双方确定的基本价格按月结算员工就餐费用，并于月度终了后30日内以转帐支票形式支付。
（3）结算方式：按协议规定在服务实际发生后支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2005年3月31日签订，有效期3年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
五、关联交易的目的
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，改变了天士力营销集团销售的产品结构，由单一中药制剂销售向以中药制剂为主、化学药等为辅的多层次销售结构转变，提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。
博科林包装公司自本公司上市以来一直作为公司的主打产品复方丹参滴丸的塑料包装瓶供应商与公司保持着良好的合作关系，所提供的产品质量以及价格能够适应本公司的要求。
利用贸易公司已有的国际市场销售网络和销售团队，大力开发国际市场。
金士力佳友公司为保健品直销商，本公司作为其产品的生产制造商，可以进一步增加公司的业务收入。
服务公司是专业性的物业管理公司，由其为本公司提供物业管理等方面的服务工作，可以使本公司获得质优、高效、及时的服务。
六、关联交易对公司的影响
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。
博科林包装公司是率先在同行业中取得国家食品与药品监督管理局颁发的“药品包装用材料和容器注册证”的新型药品包装企业，在同行业中享有较高声誉。自本公司上市以来，博科林包装公司长期向本公司提供药品包装瓶及瓶盖，产品质量以及公司信誉均能够达到本公司要求。
通过贸易公司目前已有的及快速发展的国际市场网络进行海外市场开发，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本，促进公司产品的海外市场销售。
通过成为金士力佳友公司产品原料的定点生产商，既充分发挥了生产设备的生产能力，也进一步提高了公司的业务收入。
服务公司按照可比的市场价格向本公司提供后勤保障服务，可以相对降低本公司的管理成本。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2007年4月10日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2007-012号
天津天士力制药股份有限公司
股权置换关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本次交易的双方为天津天士力制药股份有限公司(以下简称“本公司”)和天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）。本公司用持有的天津天士力我立得创业投资有限公司（以下简称“我立得”）36%股权和天士力集团持有的天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药资源”）15.27%的股权进行置换，差额部分由天士力集团现金补价，预置换的股权价值参照北京中企华资产评估有限责任公司对现代中药资源和我立得两家公司出具的资产评估报告确定。
股权置换议案已获相关方天士力集团股东会、现代中药资源股东会以及我立得董事会审议批准，本次股权置换的实施有待商务部等部门的批准，本次交易以相关股权变更的登记手续办理完毕为股权交割完毕的标志，并将依照相关法律法规的规定办理工商变更登记手续。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
企业名称：天津天士力集团有限公司
企业性质：有限责任
注册地址：天津北辰科技园区
注册资本：22788万元
法定代表人：吴廼峰
主营业务：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业的科研和生产所需的技术、原辅料加工和“三来一补”业务。
主要股东：天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司。
2、主要业务最近三年发展状况
天津天士力集团有限公司成立于2000年3月30日，公司主营业务以大健康产业为主线、以制药业为中心（现代中药、化学药、生物制药），向保健品和健康食品、医疗板块等方向发展，涵盖科研、种植、提取、制剂、营销、金融投资、控股等。目前，旗下已拥有十多家参股、控股以及全资的子公司、分公司。近年来，公司无论在新业务领域的开拓、还是规模上都获得飞速发展。
3、与本公司关系
天津天士力集团有限公司是本公司控股股东。
4、天津天士力集团有限公司2006年度的净利润为4349.8万元，2006年底净资产为93590.7万元，负债117224.5万元。（以上数据未经审计）。
5、公司最近五年之内没有受过任何行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、双方交易标的
（1）天士力集团持有的现代中药资源15.27%的股权，不存在任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。股权所在地为天津北辰科技园区天士力现代中药城。现代中药资源公司最近一年运营情况正常。目前现代中药资源公司净资产账面价值21268.30万元，评估值24526.14万元[中企华评报字（2007）第098号]，其中该项股权的账面价值为3247.67万元，评估值为3745.14万元。
（2）本公司持有的我立得36.00%股权，不存在任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，股权所在地为天津北辰科技园区天士力现代中药城。我立得公司成立于2004年9月，最近一年运营正常。我立得公司目前净资产账面价值18459.30万元，评估值18472.34万元[中企华评报字（2007）第095号]，其中该项股权的账面价值为6645.35万元，评估值为6650.04万元。
（3）置换差额部分为2904.9万元，天士力集团用现金补价。
2、相关公司说明
（1）我立得成立于2004年9月，主营股权投资、提供创业投资咨询及管理咨询。公司注册地点为天津港保税区东方大道88号1-103-2号，注册资本18300万元，股权结构为本公司占55.00%、韩国WORDIDUL医院占32.00%、韩国DOCTOR’MEDICORE集团占13.00%。针对本次股权置换，有优先受让权的韩方股东自愿放弃优先受让权。
截止2006年12月31日，公司主要的财务数据如下表所示：
主要财务数据 单位：元
（2）现代中药资源成立于2003年5月，是集中药提取技术研发、中试技术放大、标准提取物制备、数字化提取规模生产为一体的专业化公司。公司注册地点为天津北辰科技园区，目前注册资本18,539.00万元，股权结构为本公司84.73%，天士力集团15.27%。
截止2006年12月31日，公司主要的财务数据如下表所示：
主要财务数据 单位：元
3、预置换的股权价值经具有资质的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，评估基准日为2006年12月31日，本次评估采用了成本法和收益法两种方法，即以成本法对企业基准日账面资产和负债分别进行评估后，进行成本加和得出净资产价值；同时进行收益法评估。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次股权置换的标的
（1）本公司持有的我立得公司36%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日出具的《评估报告书》[中企华评报字（2007）第095号]，该等股权评估值为6650.04万元人民币。
（2）天士力集团持有的现代中药资源公司15.27%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日出具的《评估报告书》[中企华评报字（2007）第098号]，该等股权评估值为3745.14万元人民币。
本公司与天士力集团双方同意以（1）、（2）项列明的各自股权进行置换，即以天士力集团持有的现代中药资源公司15.27%的股权与本公司持有的我立得公司36%的股权进行置换；不足部分由天士力集团以现金方式向本公司补足，即天士力集团向本公司补充支付2904.9万元。
2、股权的交割
（1）天士力集团须在协议生效后三个工作日内，向本公司提供有关其合法持有现代中药资源公司股权的证明文件正本。
（2）本公司须在协议生效后三个工作日，向天士力集团提供有关其合法持有我立得公司股权及其他股东同意转让该股权的证明文件正本。
（3）本次股权置换以协议所列的置换标的之工商变更登记手续全部办理完毕、差价补齐作为股权交割完毕的标志。
（4）自评估基准日至股权交割完毕以前，天士力集团持有的现代中药资源公司15.27%的股权所产生的收益或损失由本公司承继；本公司持有的我立得公司36%的股权所产生的收益或损失由天士力集团承继。
五、涉及股权置换的其他安排
股权置换不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争的情况。
六、股权置换的目的和对公司的影响
本次股权置换是为了本公司集中精力专注于现代中药，做专做精，做大做强。同时也为了清晰天士力集团板块结构，将医疗板块从医药板块逐步分离。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
以下文件备查：
1、天津天士力集团有限公司股东会决议
2、天津天士力我立得创业投资有限公司董事会决议
3、天津天士力现代中药资源有限公司股东会决议
4、天津天士力集团有限公司和天津天士力制药股份有限公司股权置换协议
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2007年4月10日