通威股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开2006年度董事会会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2007年3月26日以书面和传真方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以现场会议方式于2007年4月6日在公司会议室召开。会议应到董事七人，实到董事七人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司七名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共十三项议案，均获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
1、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议通过了《公司2006年年度报告正文》和《公司2006年年度报告摘要》；
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议通过了《公司2006年度的财务决算报告》；
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
5、审议通过了《公司2007年度财务预算方案》；
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议通过《公司2006年度的利润分配和公积金转增预案》；
经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2007)013号审计报告确认：本公司2006年度母公司实现净利润132,807,999.40元，加上年初未分配利润112,932,547.63元，可供分配的利润245,740,547.63元；根据2005年度股东大会决议，2006年实施了每10股送红股5股并派0.56元（含税）分配方案，共分配股利95,565,279.90元；根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积13,280,799.94元；截止2006年末，公司实际可供分配利润为136,894,467.19元，公司的资本公积金为278,817,494.31元。
根据通威集团有限公司的提议，并结合公司经营发展的需要，拟以2006年末公司的总股本34376万股为基数，实施每10股送3股派0.4元（含税）的利润分配方案，并同时实施公积金转增股本，即每10股转增7股的方案。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
7、审议通过了《公司2007年度申请银行综合授信的议案》
会议审议通过，同意公司及公司控股子公司根据2007年的经营和投融资现状及经营发展规划，在2007年度内在相关银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、开立信用证、贸易融资和保函以及公司扩张发展等业务的需要。并同意授权公司总经理管亚伟先生在上述范围内与银行签定相关合同，所签合同及相关法律文件具有同等法律效力。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
8、审议通过了《关于为控股子公司借款提供担保的议案》
内容详见公司刊登在2007年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于为控股子公司融资授信提供担保的公告”。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
9、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
本届董事会同意提名并推选刘汉元、管亚伟、马朝明、胡萍、王若军为公司第三届董事会董事候选人；经征得被提名人的同意，本届董事会同意提名并推选杨毅、徐安龙、王兵、干胜道为公司第三届董事会独立董事候选人。有关董事、独立董事候选人的简历及独立董事提名人和被提名人的声明附后，公司董事候选人的资格已经公司独立董事杨继瑞、黄友和王若军的认可，独立董事候选人的任职资格尚需通过上海证券交易所审核。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
10、审议通过《关于修改公司章程的议案》
会议审议通过同意对公司《章程》进行如下修订：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售饲料、饲料添加剂、饲料原料；销售成品兽药（以上经营项目与期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）鱼需物资、淡水动物养殖、畜禽养殖及技术咨询服务；生产、销售电子元器件；畜禽养殖；销售农副产品，计算机，化工产品；进出口业。
增加“粮食收购”后将公司的经营范围修订为（最终以工商局核准的为准）：生产饲料及饲料添加剂、饲料原料；销售成品兽药；粮食收购（以上项目仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；鱼需物资、非全民水域的水产养殖及技术咨询服务、畜禽养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业。
第十九条 公司股份总数为普通股34,376万股。
修订为：公司股份总数为普通股68,752万股
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
11、审议通过了《关于根据新企业会计准则调整公司会计政策的议案》
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
12、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2007年度的审计机构，年审计费用为80万元。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
13、审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
上述决议中的1、4、5、6、7、9、10、12项议案还需提交公司2006年度股东大会审议。
通威股份有限公司董事会
二OO七年四月十日
附件一：公司第三届董事会董事及独立董事候选人的名单和简历（公司董事候选人的资格已经公司独立董事杨继瑞、黄友和王若军的认可）
刘汉元，男，1964年12月生，研究生学历，北大EMBA，高级工程师。曾任眉山县水电局工程师和高级工程师。1992年开始投资创办企业。历任通威股份有限公司董事长、通威股份及通威集团控股的二十余家公司的董事长，公司第一届、第二届董事会董事长。刘汉元先生目前担任的社会职务有：全国政协委员、民建中央常委；中国渔业协会副会长、中国饲料工业协会副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。
刘汉元先生为本公司控股股东通威集团有限公司和本公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
管亚伟，男，1965年生，长江商学院EMBA。参与组建了四川通威饲料有限公司，历任四川通威饲料公司财务部经理、副总经理、重庆通威总经理等职。公司第一届、第二届董事会董事，2000年至今一直担任通威股份有限公司总经理。现担任的社会职务有：四川眉山市人大常委、民建四川省委会眉山市委主委、四川省畜牧协会副会长。
管亚伟先生与本公司的实际控制人刘汉元先生存在关联关系，也是本公司发起人股东之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马朝明，男，1957年生，大学。历任永川市物价局局长、计经委主任；永川茧丝绸集团公司总经理、董事长等职。公司第一届、第二届董事会董事，现任广东通威饲料有限公司总经理、通威股份有限公司董事、副总经理。
马朝明先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡 萍，女，1967年生，曾任北京军区卫戍区教员，重庆广播电视局播音员，中国明华公司职员，通威集团有限公司董事长秘书。公司第二届董事会董事，现任通威股份有限公司董事、董事会秘书、总经办主任。
胡萍女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王若军，男，1965年生，留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学院博士后。曾担任农业部饲料工业中心实验室和培训部主管、美国奥特奇亚太生物技术中心研究主任。现任中国农业大学副教授、中国农业大学神内中心副研究员、研究主管，并兼任世界银行咨询技术专家，本公司第一届、第二届董事会独立董事。
王若军先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人的名单和简历：（独立董事候选人的任职资格尚需通过上海证券交易所审核）
杨 毅，男，1963年 6月生，泰国亚洲理工学院获水产养殖博士，曾任重庆西南农业大学水产系助教及讲师。1992年9月起在美国密西根大学做博士后研究，并先后任泰国亚洲理工学院水产系任研究助理、研究专家、助理教授、副教授、系主任等职，2005年11月当选亚洲水产学会主席，任期从2007年11月至2010年10月。
王 兵，男，1968年4月生，经济学学士，工商管理硕士，1991—1994任中创公司经理、1994—2000任中鼎信公司总经理、2000—至今任鼎天资产管理有限公司董事长兼CEO
徐安龙，男，1963年6月生，留美博士，广州中山大学生命科学学院院长，教授，博士生导师，从事医药功能基因及其分子机理的基础与应用研究。国家863海洋生物功能基因组开放实验室主任，广州生物医药信息中心主任，南海海洋生物技术国家工程研究中心主任，有害生物控制与资源利用国家重点实验室主任。
干胜道，男，汉，1967年生，四川大学工商管理学院教授、博士生导师。1987年毕业于上海财经大学会计学系；曾先后在四川大学从事财务管理与会计学的教学和科研工作，2003年被评为博士生导师。现任四川大学会计与财务研究所所长，四川大学金融研究所副所长，兼任中国会计学会理事、四川省会计学会常务理事、中国民主建国会中央委员、四川省政协委员、西南财经大学会计学博士生导师等职，曾任成发科技和西藏矿业等多家上市公司独立董事。并被授予“四川省有突出贡献的优秀专家”、“四川省做出突出贡献的博士学位获得者”等光荣称号。
通威股份有限公司独立董事提名人声明
提名人通威股份有限公司董事会现就提名杨毅、徐安龙、干胜道、王兵为通威股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与通威股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任通威股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合通威股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通威股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括通威股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：通威股份有限公司董事会
二OO七年四月九日
通威股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨毅、徐安龙、干胜道、王兵，作为通威股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与通威股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括通威股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨毅、徐安龙、干胜道、王兵
二OO七年四月九日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2007—004
通威股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开2006年度监事会会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2007年3月26日以书面和传真方式传达给公司全体监事。
二、本次会议以现场会议方式于2007年4月6日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司三名监事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共八项议案，均获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
1、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议通过了《公司2006年年度报告年度报告摘要》；
（表决结果： 3 票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议通过了《公司2006年度的财务决算报告》；
（表决结果： 3 票同意、0票反对、0票弃权）
5、审议通过了《公司2007年度财务预算方案》；
（表决结果： 3 票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议通过了《公司2006年度的利润分配方案和资本公积金转增股本预案》；
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
7、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
本届监事会提名推选晏保全先生、杨仕贤先生为第三届监事会监事候选人，经2007年4月2日公司职工代表大会选举产生李建军女士为第三届监事会职工代表监事，非职工代表监事候选人及职工代表监事李建军的简历附后。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
8、审议通过了《关于根据新的《企业会计准则》调整公司会计政策的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
本次监事会会议对公司年报的审核意见：2006年年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息全面真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反信息披露保密规定的行为。
通威股份有限公司监事会
二OO七年四月十日
附：第三届监事会监事候选人简历
晏保全，男，中共党员，大专学历，46岁。曾任沈阳军区某部副班长、司务长；中共眉山县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公室主任；1994年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司办公室主任、副总经理，达州通威饲料有限公司总经理，西安通威饲料有限公司总经理；现任通威股份有限公司监察室主任。
晏保全先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨仕贤，男，35岁，市场经济专业研究生；1996年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司财务经理，通威股份有限公司发展部项目经理，河南通威饲料有限公司总经理助理兼财务经理；2004年起任通威集团有限公司监事会监事。
杨仕贤先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李建军，女，汉族，36岁, 大专，1992年加盟通威，曾任四川通威饲料有限公司总经办秘书，现任通威股份有限公司人力资源部副部长，公司工会主席。经2007年4月2日公司职工代表大会选举产生，李建军女士为公司第三届监事会职工代表监事。
李建军女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露之日未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2007—005
通威股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
通威股份有限公司董事会拟召开公司2006年年度股东大会，现将有关事项通知公告如下：
一、会议时间：2007年4月30日9：30
二、会议地点：成都市二环路南四段十一号公司会议室
三、会议召集人：通威股份有限公司董事会
四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权。
五、会议议题：
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度财务预算方案》；
5、审议《公司2006年度利润分配和公积金转增股本的预案》；
6、审议《公司2007年度申请银行综合授信的议案》
7、审议《关于为公司控股子公司借款提供担保的议案》
8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
10、审议《关于修改公司章程的议案》
11、审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》。
六、出席会议人员的资格：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截至2007年4月24日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股权登记日为2007年4月24日；因故不能出席会议的股东可以委托/授权代理人出席会议和参会表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
六、出席会议的登记办法：
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记。
2、登记地点：成都市二环路南四段11号
3、登记时间：2007年4月27日上午9：00至下午5：00
4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以2007年4月27日下午5：00以前收到为准。
七、联系地址：成都市二环路南四段11号
八、联系人：胡萍
联系电话：028-86168669、86168555
传真：028-85150999、86168556
电子邮件：zqb@tongwei.com
九、其它事项：
出席本次会议者的交通、食宿自理。
附件：授权委托书式样
兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于2007年4月30日召开的2006年年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
通威股份有限公司董事会
二OO七年四月十日
证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2007-006
通威股份有限公司
为控股子公司融资授信提供担保的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司下属的多个控股子公司
●担保数量：总额人民币40,000万元；
●本公司到此公告日实际发生的累计担保金额为人民币6,000万元，担保对象为本公司控股90%的子公司广东通威饲料有限公司。
●截至本公告日，本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
随着近几年公司业务和规模的不断扩大，公司下属的控股子公司的业务和经营规模也获得了迅速发展，其管理水平和盈利能力也得到了不断提高。为进一步支持公司下属各控股子公司的快速发展，解决其发展对资金的需求，公司拟向下属的控股子公司包括但不限于广东通威、武汉通威、山东通威、南宁通威、揭阳通威和苏州通威等在2007年度内可能发生的一年期人民币授信融资总额40,000万元承担全额连带保证责任，对每个控股子公司的具体担保数量待公司股东大会审议通过后公司董事会根据相关公司的具体经营情况和对资金的需求情况来确定。上述子公司均是本公司持股80%以上的控股子公司，本公司对其有充分的控制力，能很好地控制和监督资金的使用。
本担保事项已经本公司二届董事会十六次会议审议通过。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、《保证合同》的一般内容
本公司与控股子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为控股子公司与银行或金融机构之间所签订的总额在40,000万元授信额度内的单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供连带责任保证担保。
上述担保的期限为一年，担保方式为连带保证责任担保。
三、累计担保数量
截止本公告日，公司对控股子公司（广东通威）担保的实际发生额为6,000万元，占公司最近一期经审计（2006年末）净资产总额的7.12%，除此项担保外，本公司无其它任何对外担保、逾期担保事项。若上述担保总额在2007年度内均全部履行，则累计担保总额将占公司最近一期经审计（2006年末）净资产总额的47.49%。
四、董事会意见
本公司董事会及独立董事认为：本公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度提供担保可解决其快速发展对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益，因此一致通过以上担保事项。
五、备查文件目录
1、二届董事会第十六次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告
通威股份有限公司
董事会
2007年4月10日