第十九条 本制度由董事会负责解释。

　　附件五：

　　湖北福星科技股份有限公司子公司管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为加强对子公司的管理，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》等法律、法规和《公司章程》制定本制度。

　　第二条 本制度所称“子公司”系指湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星科技”）直接控股的子公司；“二级子公司”系指福星科技子公司控制的子公司。

　　第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对福星科技的组织、资源、资产、投资等和福星科技的运作进行风险控制，提高福星科技整体运作效率和抗风险能力。

　　第四条 福星科技依据中国证券监督管理委员会对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。福星科技主要通过委派股东代表、委派董事、委派监事、推荐财务人员等办法实现对子公司的治理监控。福星科技委派的股东代表、董事、监事，应严格履行保护股东利益的职责。

　　第五条 子公司在福星科技总体目标框架下，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并执行福星科技对子公司的监督管理。

　　第六条 本制度除福星科技子公司需遵照执行外，福星科技二级子公司均应参照执行。

　　第二章 公司治理

　　第七条 福星科技的子公司应完善公司章程，促使公司章程的条款合法、合乎上市公司治理的规定，细化股东大会、董事会、经理班子的职责权限（包括但不限于：股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会、董事会、经理班子之间的投资审批权限、财务支付审批权限划分等）。子公司还应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，建立、健全公司的法人治理结构和运作制度（包括但不限于：投资管理制度、财务管理制度、资产管理制度、货币资金管理办法、合同管理办法、品牌管理制度、人力资源管理制度等）。

　　第八条 子公司应按照公司章程的规定，召开定期和临时股东会议。子公司专职或兼职的董事会秘书负责于会议召开五日以前通知全体股东，并负责会议记录。公司股东应按时出席会议，委托代表出席会议的须有授权委托书。会议所议事项应形成股东会会议决议。出席的股东（或股东代表）必须在股东会会议记录和会议决议上签字。

　　第九条 子公司应按照公司章程的规定，召开定期和临时董事会。子公司董事会秘书负责于会议召开三日以前通知全体董事，并负责会议记录。同时还应通知公司高级管理人员及监事列席会议。董事应按时出席会议，委托其他董事出席会议的，须有授权委托书。会议所议事项应形成董事会决议。出席的董事（或董事代表）必须在会议记录和董事会决议上签字。

　　第十条 子公司应按照公司章程的规定，召开监事会会议，行使监事会职权。子公司董事会秘书负责于会议召开三日以前通知全体监事，并负责会议记录。监事应按时出席会议，委托其他监事出席会议的须有授权委托书。会议所议事项应形成监事会决议。出席的监事（或监事代表）必须在会议记录和监事会决议上签字。

　　第十一条 子公司对涉及到收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大事项的，董事会审议通过后，还须提交公司股东会决定。子公司决策机构决定实施前述重大事项的，还应书面报告福星科技董事会或指定分管的领导。

　　第十二条 福星科技委派的股东代表、董事、监事，在参与子公司股东大会、董事会、监事会，在表决之前或过程中，对涉及到子公司收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项的，应事先报告福星科技董事会或指定分管的领导书面同意后再表决。

　　第十三条 子公司应建立办公会议制度。办公会议至少每月定期召开一次，对涉及公司经营的重要事项进行商议决策。办公会议应由公司董事、监事、总经理、副总经理参加，总经理助理、公司各职能部门负责人可根据情况列席。公司董事长、总经理或由其指定的高级管理人员主持会议，办公室主任负责办公会议的通知和记录。出席会议的人员应签到，并在会议记录上签字。办公会议形成决议的，出席会议的人员应当在会议决议上签字。

　　第十四条 子公司应加强公司文件的档案管理，对公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会的各项会议记录及会议决议等文件单独设立科目建档、按序编号保存原件。

　　第十五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受集团公司工作检查与监督，对集团公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

　　第三章 财务管理

　　第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

　　第十七条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

　　第十八条 子公司下述会计事项按照福星科技的会计政策执行：

　　1、福星科技按照上市公司财务管理制度、会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

　　2、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循福星科技的财务会计制度及其有关规定。

　　3、子公司应当按照福星科技编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受福星科技委托的注册会计师的审计。

　　第十九条 子公司未经公司股东会、董事会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保。

　　第二十条 子公司应当及时、准确、完整地向福星科技董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，应当按照福星科技编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受福星科技委托的注册会计师的审计。

　　第四章 内部审计监督

　　第二十一条 福星科技可定期或不定期地指派审计机构实施对子公司的内部审计监督。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

　　第二十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

　　第二十三条 经福星科技董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

　　第二十四条 《湖北福星科技股份有限公司内部审计制度》适用子公司内部审计。

　　第五章 投资管理

　　第二十五条 子公司的对外投资项目，须经公司办公会议和董事会决策，并按福星科技规定管理权限批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。

　　第二十六条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向福星科技董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

　　第二十七条 子公司发展计划必须服从和服务于福星科技总体规划，在福星科技发展规划框架下，细化和完善自身规划。

　　第二十八条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

　　第二十九条 《湖北福星科技股份有限公司重大投资决策程序》适用子公司投资的审批、管理。

　　第六章 信息披露

　　第三十条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

　　1、及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

　　2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

　　3、子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

　　4、子公司向福星科技提供的重要信息，必须在第一时间报送福星科技董事会；

　　5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

　　第三十一条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交福星科技董事会。

　　第三十二条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向福星科技董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向福星科技董事会提交情况报告。

　　第三十三条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照上市公司上市规则的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保福星科技对外信息披露的及时准确和完整。

　　第三十四条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向福星科技董事会秘书备案。

　　第三十五条 《湖北福星科技股份有限公司信息披露管理制度》适用于子公司。

　　第七章 福星科技与子公司的相互关系

　　第三十六条 子公司的经营目标及发展规划必须与福星科技的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保福星科技总目标的实现及稳定、持续、高效地发展。

　　第三十七条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受福星科技有关部门的指导、检查和监督。

　　第三十八条 福星科技与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照《湖北福星科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。

　　第八章 附则

　　第三十九条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和湖北福星科技股份有限公司章程的规定执行。

　　第四十条 本制度由湖北福星科技股份有限公司董事会负责解释。

　　第四十一条 本制度自湖北福星科技股份有限公司董事会通过之日起实施。

　　附件六：

　　湖北福星科技股份有限公司信息披露管理制度

　　第一章总则

　　第一条 为规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定本制度。

　　第二章 公司信息披露的基本原则

　　第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；

　　本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

　　本制度所称“信息披露义务人”包括：

　　(一) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(二) 公司各部门、下属公司的负责人；

　　(三) 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）

　　(四) 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

　　第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

　　第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

　　第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

　　第三章 信息披露的内容

　　第六条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。

　　第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　5、公司发生重大亏损或者重大损失；

　　6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较

　　大变化；

　　9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　16、主要或者全部业务陷入停顿；

　　17、对外提供重大担保；

　　18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　19、变更会计政策、会计估计；

　　20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。

　　第八条 临时报告包括但不限于下列文件：

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

　　4、股东大会决议；

　　5、独立董事的声明、意见及报告。

　　第九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第十条 公司控股子公司发生本制度第七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

　　第十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

　　第十二条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

　　证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

　　公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

　　第十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。

　　1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　4、中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

　　第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　1、该重大事件难以保密；

　　2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　第四章 信息披露的程序

　　第十六条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给公司董事会秘书。

　　公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向公司董事会秘书或证券事务代表咨询。

　　第十七条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：

　　（一）财务部负责组织财务审计，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

　　（二）董事会秘书进行合规性审查。

　　（三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。

　　（四）董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务总监或分管董事审阅修订。

　　（五）报董事长审阅修订。

　　（六）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

　　（七）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。

　　（八）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核后披露。

　　第十八条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：

　　（一） 董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

　　（二）董事长向董事会报告；

　　（三）临时报告交董事长审阅修订。

　　（四）修订后的文稿报董事长审定并签发。

　　（五）临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章。

　　（六）董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。

　　董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

　　第十九条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　　第五章 信息披露的媒体

　　第二十条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及其他中国证监会指定的报纸。公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。

　　第二十一条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外,同时还载于深圳证券交易所指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

　　第二十二条 公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

　　第二十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时,应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止或限定发放范围。

　　第六章 公司信息披露的权限和责任划分

　　第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

　　1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

　　2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任；

　　3、董事会全体成员及公司高级管理人员负有连带责任；

　　4、公司证券及投资者关系管理部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。

　　第二十五条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。

　　持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

　　第二十六条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

　　第二十七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

　　第二十八条 董事会秘书的责任：

　　1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

　　2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

　　3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

　　4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

　　5、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制,提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

　　6、股东咨询电话0712-8740018 是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的有关责任。

　　第二十九条 经理班子的责任：

　　1、经理班子应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名,承担相应责任。

　　2、经理班子应责成有关部门,包括但不限于以下部门：财务部、销售部、生产计划部等各职能部门对照信息披露的范围和内容,如有发生, 部门负责人将有关事项在发生的当日内报告总经理。

　　3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司董事长报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证该报告的真实、及时、准确和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

　　各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

　　4、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

　　5、经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

　　第三十条 董事的责任：

　　1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　3、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

　　4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

　　第三十一条 监事的责任：

　　1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

　　2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。

　　4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前15 天以书面文件形式通知董事会。

　　5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

　　第六章 记录和保管制度

　　第三十二条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、监事、高级管理人员保存应完整的书面记录。

　　第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。

　　第三十四条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。

　　第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

　　第三十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制中公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资的会计师事务所审计的规定。

　　第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

　　第七章 保密措施

　　第三十七条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何

　　形式对外泄露公司有关信息。

　　公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

　　第三十八条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

　　第三十九条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立

　　即将该信息予以披露。

　　第四十条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

　　第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

　　第四十一条 公司证券及投资者关系管理部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号；邮政编码：431608 。

　　第四十二条 公司设股东咨询等专线电话,并在各定期报告中予以公布。股东咨询电话：0712-8740018、8741411,传真：0712-8740018 ,公司电子邮箱：fxkj0926@sohu.com。

　　第九章 附则

　　第四十三条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

　　第四十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

　　第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

　　第四十六条 本制度经董事会审议通过后实施。

　　证券代码：000926 证券简称：福星科技 公告编号：2007－004

　　湖北福星科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　湖北福星科技股份有限公司第五届监事会第七次会议于二00七年四月八日下午14时在公司宾馆二楼会议室召开，会议由公司监事会主席谭才旺先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2006年度监事会工作报告》；

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司二00六年年度报告全文及摘要》；

　　监事会认为：

　　1、公司2006年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　2、公司2006年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2006年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、北京京都会计师事务所对公司2006年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司监事会

　　二00七年四月十日

　　证券代码：000926 证券简称：福星科技 公告编号：2007－005

　　湖北福星科技股份有限公司

　　关于召开2006年年度股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北福星科技股份有限公司2007年4月8日召开的五届二十次董事会审议通过关于召开公司2006年年度股东大会的议案，具体内容如下：

　　（一）、召开会议基本情况

　　1、会议时间：2007年5月11日（周五）上午9:00

　　2、会议召开地点：

　　湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼二楼会议室

　　3、本次会议股权登记日: 2007年4月30日。

　　4、召集人: 公司董事会

　　5、会议方式：现场投票表决方式

　　6、出席会议对象

　　(1)凡2007年4月30日(周一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人可不必是公司股东)。

　　(2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　　（二）、会议审议事项

　　1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2006年度财务决算报告》；

　　3、审议公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　4、审议公司《2006年年度报告全文及摘要》；

　　5、审议《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

　　6、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬考核办法的议案》；

　　7、审议《湖北福星科技股份有限公司对外担保管理制度》；

　　8、审议《公司2006年度监事会工作报告》；

　　9、审议关于向中国农业银行汉川市支行申请一年期公开统一授信人民币8.1亿元的议案；该议案刊登在2007年2月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　10、关于新增10000吨子午轮胎钢帘线技改项目的议案。

　　（三）、会议登记及出席有关事项

　　1、登记时间：2007年5月9日、10日(8:30—11:30，14:00—17:00)。

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：

　　地址: 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。

　　邮编：431608

　　联系电话（传真）:0712-8740018

　　联系人:杨望云 谭雄文 杨霞

　　(信函上请注明“年度股东大会”字样)

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　二〇〇七年四月十日

　　附件:

　　授权委托书

　　兹委托　　    先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2006年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称(签章):

　　委托人持股数:

　　委托人身份证号码(营业执照号码):

　　委托人股东账户:

　　委托日期:2007年　月　 日

　　本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

　　被委托人签名:

　　被委托人身份证号码:

　　委托书有效期限:

　　注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。